四半期報告書-第88期第3四半期(令和1年10月1日-令和1年12月31日)

(重要な後発事象)
1.株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更等
当社は、令和2年1月22日開催の取締役会において、令和2年2月20日開催予定の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)にて、株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関する議案を付議することを決議いたしました。
(1)株式併合について
①株式併合の目的及び理由
令和元年12月25日付当社プレスリリース「兼松株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」においてお知らせいたしましたとおり、兼松株式会社(以下「兼松」といいます。)は、令和元年11月13日から令和元年12月24日までの30営業日を公開買付けの買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)とする当社株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を実施いたしました。本公開買付けの結果、令和2年1月6日(本公開買付けの決済の開始日)をもって、兼松は当社株式1,222,789株(議決権所有割合(注):87.16%)を保有するに至っております。
(注)「議決権所有割合」は、当社が令和元年11月12日に公表した「令和2年3月期 第2四半期決算短信[日本基準](非連結)」に記載された令和元年9月30日現在の当社の発行済株式総数(1,406,620株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(3,802株)を控除した株式数に係る議決権の数(14,028個)を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、議決権所有割合の記載について他の取扱を定めない限り同じです。
上記のとおり、本公開買付けは成立いたしましたが、本公開買付けによっても兼松は当社が所有する自己株式を除く当社株式の全てを取得できず、かつ、当社の総株主の議決権の数の90%以上を取得できなかったことから、兼松より、当社に対して、当社株式の併合を行うこと及び当社株式の併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案とする本臨時株主総会を開催するよう要請がありました。これを受けて、当社は、兼松が本取引の一環として行われた本公開買付けにより1,222,789株(議決権所有割合:87.16%)を取得したことを踏まえ、令和2年1月22日開催の当社取締役会において本臨時株主総会開催を決議し、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を兼松のみとするために、当社株式200,392株を1株に併合すること(以下「本株式併合」といいます。)といたします。本株式併合により、兼松以外の株主の皆様の保有する株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。
②株式併合の割合
当社普通株式200,392株を1株に併合いたします。併合後の発行済株式総数は7株となります。
③株式併合の日程

本臨時株主総会基準日公告日	:令和元年12月27日(金)
本臨時株主総会基準日	:令和2年1月13日(月)
取締役会決議日	:令和2年1月22日(水)
本臨時株主総会開催日	:令和2年2月20日(木)(予定)
整理銘柄指定日	:令和2年2月20日(木)(予定)
当社株式の売買最終日	:令和2年3月16日(月)(予定)
当社株式の上場廃止日	:令和2年3月17日(火)(予定)
本株式併合の効力発生日	:令和2年3月19日(木)(予定)

④1株当たり情報に及ぼす影響
当該株式併合が前事業年度の期首に行われたと仮定した場合の1株当たり情報は、以下のとおりであります。

	前第3四半期累計期間 (自 平成30年4月1日 至 平成30年12月31日)	当第3四半期累計期間 (自 平成31年4月1日 至 令和元年12月31日)
1株当たり四半期純利益	8,490,184円71銭	△12,734,186円14銭

(注)潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(2)上場廃止となる見込み
当社株式は、本日現在、東京証券取引所市場第二部に上場しておりますが、本臨時株主総会において本株式併合に関する議案が原案どおり承認可決された場合には、本株式併合を実施し、当社の株主は兼松のみとなる予定です。その結果、当社株式は東京証券取引所における上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。日程といたしましては、令和2年2月20日から令和2年3月16日まで整理銘柄に指定された後、令和2年3月17日をもって上場廃止となる見込みです。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所市場第二部において取引することはできません。
(3)株式併合に伴う定款の一部変更
①定款変更の目的
(1)本株式併合に伴い、本株式併合の効力発生日である令和2年3月19日に当社株式の発行可能株式総数は28株に減少する定款の変更をしたものとみなされます。かかる点を定款の記載に反映して、より明確化するために、本株式併合の効力が発生することを条件として、当社定款第6条(発行可能株式総数)を変更するものであります。
(2)本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は7株となり、単元株式数を定める必要性がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在1単元100株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、当社定款第8条(単元株式数)及び当社定款第9条(単元未満株主についての権利の制限)の全文を削除するとともに、当該変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。
(3)本株式併合に係る議案が原案どおり可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の株主は兼松1名となり、定時株主総会の基準日に関する規定はその必要性を失うことになります。そこで、本株式併合に係る議案が原案どおり可決されることを条件として、当社定款第13条(定時株主総会の基準日)を変更するものであります。
②定款変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
(下線は変更部分を示します)

現 行 定 款	変 更 案
第1条～第5条(条文省略) (発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は200万株とする。 第7条(条文省略) (単元株式数) 第8条 当会社の1単元の株式数は100株とする。 (単元未満株主についての権利の制限) 第9条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 1. 会社法第189条第2項各号に掲げる権利 2. 取得請求権付株式の取得を請求する権利 3. 株主の有する株式数に応じて募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利 第10条～第12条(条文省略) (定時株主総会の基準日) 第13条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年3月31日とする。 第14条～第42条(条文省略)	第1条～第5条(現行どおり) (発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、28株とする。 第7条(現行どおり) (削除) (削除) 第8条～第10条(現行どおり) (削除) 第11条～第39条(現行どおり)

③定款変更の日程
令和2年3月19日(予定)
④定款変更の条件
当社は、本臨時株主総会において、本株式併合に関する議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生することを条件といたします。
2.自己株式の消却について
令和2年1月22日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、当社が所有する自己株式(普通株式)3,875株を消却することを決議いたしました。消却後の当社の発行済株式総数は、1,402,745株となります。消却は令和2年3月18日を予定しております。