半期報告書-第166期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(重要な後発事象)
(連結子会社の吸収分割と吸収合併)
当社は、平成30年10月26日開催の取締役会において、連結子会社である株式会社朝日ビルディング(以下「朝日ビルディング」と記載)との間で、当社を吸収合併存続会社、朝日ビルディングを吸収合併消滅会社とし、効力発生日を平成31年4月1日(予定)とする吸収合併を行うことを決定した。なお、この吸収合併に際し、朝日ビルディングは平成31年4月1日付で朝日ビルディングを吸収分割会社、株式会社朝日ビルディング準備会社(以下「準備会社」と記載)を吸収分割承継会社とする吸収分割を行う契約について、平成30年10月29日の取締役会で承認した。当社は、この吸収分割の効力発生を条件とし、吸収分割会社を吸収合併する。
(1) 企業結合の概要
1. 朝日ビルディングの吸収分割
①分割当事会社の名称及び事業の内容
名称 株式会社朝日ビルディング
事業の内容 不動産の賃貸管理等及び劇場経営
②吸収分割日
平成31年4月1日
③吸収分割の法的形式
朝日ビルディングを吸収分割会社、準備会社を吸収分割承継会社とする吸収分割。平成30年10月29日の取締役会において、吸収分割契約の承認並びに締結を行った。また、吸収分割契約承認のため、平成30年11月27日に株主総会を開催した。なお、本吸収分割に係る株式等などの割当はない。なお、吸収分割承継会社の準備会社は、平成31年4月1日付で、「株式会社朝日ビルディング」に商号変更する。
④資産・負債の状況
吸収分割承継会社の準備会社は、不動産の賃貸や運営管理などのプロパティマネジメントおよび劇場経営などの事業を引き継ぎ、朝日ビルディングは不動産資産を保有する(ただし、準備会社がプロパティマネジメント事業の遂行に必要不可欠な物件を除く)。
なお、朝日ビルディングの直前事業年度(平成30年3月期)の財政状態は次の通り。
資産合計 36,515百万円
負債合計 19,201百万円
純資産合計 17,314百万円
⑤吸収分割承継会社の名称、資本金、事業の内容
名称 株式会社朝日ビルディング(準備会社から商号変更)
資本金等 90百万円
事業の内容 不動産の賃貸管理等及び劇場経営
2.朝日ビルディングの吸収合併
①結合当事会社の名称及び事業の内容
名称 株式会社朝日ビルディング(上記の吸収分割会社)
事業の内容 不動産の賃貸管理等及び劇場経営
②企業結合日
平成31年4月1日
③企業結合の法的形式
当社を吸収合併存続会社とする吸収合併方式で、朝日ビルディング(吸収分割会社)は消滅する。朝日ビルディングは当社の完全子会社であるため、本合併による株式その他金銭等の割当はない。また、会社法第796条第1項の規定により、吸収合併契約の承認に係る株主総会は開催しない。
④引継資産・負債の状況
「1.朝日ビルディングの吸収分割 ④資産・負債の状況」と同じ。
⑤結合後会社の名称、資本金、事業の内容
名称 株式会社朝日新聞社
資本金 650百万円
事業の内容 日刊新聞の発行等
⑥取引の目的
当社グループとしての不動産事業の業務の高度化と効率化を推進するため。
(2)実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行う。