サイネックス（2376）の有報資料

一般募集	771,000,000円
オーバーアロットメントによる売出し	123,000,000円

(注)1.募集金額は、発行価額の総額であり、平成28年11月11日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。
ただし、今回の募集の方法は、引受人が発行価額にて買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額(発行価格)で一般募集を行うため、一般募集における発行価格の総額は上記の金額とは異なります。
2.売出金額は、売出価額の総額であり、平成28年11月11日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。

1.今回の募集及び売出しに伴い、当社の発行する上場株式について、市場価格の動向に応じ必要があるときは、金融商品取引法施行令第20条第1項に規定する安定操作取引が行われる場合があります。
2.上記の場合に安定操作取引が行われる取引所金融商品市場を開設する金融商品取引所は、株式会社東京証券取引所であります。

種類	発行数	内容
普通株式	870,000株	完全議決権株式であり株主の権利に特に制限のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。

(注)1.平成28年11月18日(金)開催の取締役会決議によります。
2.本有価証券届出書の対象とした募集(以下「一般募集」という。)は、当社の保有する当社普通株式の処分(自己株式の処分)により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘であります。
3.一般募集にあたり、その需要状況を勘案した上で、一般募集の主幹事会社であるみずほ証券株式会社が当社株主から130,000株を上限として借入れる当社普通株式の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を行う場合があります。
オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。
4.一般募集とは別に、平成28年11月18日(金)開催の取締役会において、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載のみずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式130,000株の第三者割当による自己株式の処分(以下「本件第三者割当自己株式処分」という。)を行うことを決議しております。
5.一般募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 3 ロックアップについて」をご参照下さい。
6.振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号

平成28年11月29日(火)から平成28年12月2日(金)までの間のいずれかの日(以下「発行価格等決定日」という。)に決定される発行価額にて後記「3 株式の引受け」に記載の引受人は買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額(発行価格)で一般募集を行います。引受人は払込期日に発行価額の総額を当社に払込み、一般募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金とします。当社は引受人に対して引受手数料を支払いません。

(1)【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当	-	-	-
その他の者に対する割当	-	-	-
一般募集(自己株式の処分)	870,000株	771,000,000	-
計(総発行株式)	870,000株	771,000,000	-

(注)1.全株式を金融商品取引業者の買取引受けにより募集します。
2.発行価額の総額は、引受人の買取引受けによる払込金額の総額であります。
3.一般募集は、自己株式の処分により行われるものであるため、払込金額の総額は資本組入れされません。
4.発行価額の総額は、平成28年11月11日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。

(2)【募集の条件】

発行価格(円)	発行価額 (円)	資本組入額 (円)	申込株 数単位	申込期間	申込証拠金(円)	払込期日
未定 (注)1.2. 発行価格等決定日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値)に0.90～1.00を乗じた価格(1円未満端数切捨て)を仮条件とします。	未定 (注)1. 2.	- (注)3.	100株	自 平成28年12月5日(月) 至 平成28年12月6日(火) (注)4.	1株につき発行価格と同一の金額	平成28年12月9日(金)

(注)1.日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、上記仮条件により需要状況を勘案した上で、平成28年11月29日(火)から平成28年12月2日(金)までの間のいずれかの日(発行価格等決定日)に、一般募集における価額(発行価格)を決定し、併せて発行価額(当社が引受人より受取る1株当たりの払込金額)を決定いたします。
今後、発行価格等(発行価格、発行価額、売出価格及び引受人の手取金をいう。以下同じ。)が決定された場合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(発行価額の総額、差引手取概算額、本件第三者割当自己株式処分の手取概算額上限、手取概算額合計上限、手取金の使途、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額をいう。以下同じ。)について、目論見書の訂正事項分の交付に代えて発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト([URL]http://www.scinex.co.jp/)(以下「新聞等」という。)で公表いたします。しかしながら、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。また、発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。
2.前記「2 株式募集の方法及び条件」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額とは異なります。発行価格と発行価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
3.一般募集は、自己株式の処分により行われるものであるため、発行価額(会社法上の払込金額)は資本組入れされません。
4.申込期間については、上記のとおり内定しておりますが、発行価格等決定日において正式に決定する予定であります。
なお、上記申込期間については、需要状況を勘案した上で繰り上げることがあります。当該需要状況の把握期間は、最長で平成28年11月28日(月)から平成28年12月2日(金)までを予定しておりますが、実際の発行価格等の決定期間は、平成28年11月29日(火)から平成28年12月2日(金)までを予定しております。
したがいまして、
① 発行価格等決定日が平成28年11月29日(火)の場合、申込期間は「自 平成28年11月30日(水) 至 平成28年12月1日(木)」
② 発行価格等決定日が平成28年11月30日(水)の場合、申込期間は「自 平成28年12月1日(木) 至 平成28年12月2日(金)」
③ 発行価格等決定日が平成28年12月1日(木)の場合、申込期間は「自 平成28年12月2日(金) 至 平成28年12月5日(月)」
④ 発行価格等決定日が平成28年12月2日(金)の場合は上記申込期間のとおり、となりますのでご注意下さい。
5.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。
6.申込証拠金のうち発行価額相当額は、払込期日に自己株式の処分に対する払込金に振替充当します。
7.申込証拠金には、利息をつけません。
8.株式の受渡期日は、平成28年12月12日(月)であります。
株式は、受渡期日から売買を行うことができます。
社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口座での振替えにより行われます。

(3)【申込取扱場所】
後記「3 株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。

(4)【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社三井住友銀行 難波支店	大阪府大阪市中央区難波五丁目1番60号

(注) 上記払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
771,000,000	6,000,000	765,000,000

(注)1.新規発行による手取金の使途とは一般募集による自己株式の処分による手取金の使途であり、発行諸費用の概算額とは一般募集による自己株式の処分に係る諸費用の概算額であります。
2.引受手数料は支払われないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。また、消費税等は含まれておりません。
3.払込金額の総額(発行価額の総額)は、平成28年11月11日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。

(2)【手取金の使途】
上記差引手取概算額765,000,000円については、一般募集と同日付をもって決議された本件第三者割当自己株式処分の手取概算額上限115,000,000円と合わせた手取概算額合計上限880,000,000円について、700百万円を、平成28年10月3日付で株式会社サンマーク(以下「サンマーク」という。)(注1.)の全株式を取得した(注2.)対価(685百万円)の支払いにより一時的に減少した当社の運転資金として平成29年3月までに充当する予定であります。残額180,000,000円については、サンマークへの融資に充当する予定であり、サンマークは平成28年12月までに運転資金に充当する予定であります。
なお、上記手取金は、具体的な充当時期までは当社預金口座にて適切に管理いたします。
(注)1.サンマークは、月刊の地域情報誌『Nasse』を福岡市、北九州市、熊本市で発行するとともに、情報ポータルサイトの運営等の地域社会貢献事業を展開しております。
2.サンマークの株主との間で、平成28年8月29日付でサンマークの全株式取得(子会社化)に関する基本合意契約を、また平成28年9月23日付で株式譲渡契約を締結しております。

種類	売出数	売出価額の総額(円)	売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称
普通株式	130,000株	123,000,000	東京都千代田区大手町一丁目5番1号 みずほ証券株式会社

(注)1.オーバーアロットメントによる売出しは、一般募集にあたり、その需要状況を勘案した上で、一般募集の主幹事会社であるみずほ証券株式会社が当社株主から130,000株を上限として借入れる当社普通株式の売出しであります。上記売出数はオーバーアロットメントによる売出しの売出数の上限を示したものであり、需要状況により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。
今後、売出数が決定された場合は、発行価格等(発行価格、発行価額、売出価格及び引受人の手取金)及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(発行価額の総額、差引手取概算額、本件第三者割当自己株式処分の手取概算額上限、手取概算額合計上限、手取金の使途、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額)について、目論見書の訂正事項分の交付に代えて発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト([URL]http://www.scinex.co.jp/)(新聞等)で公表いたします。しかしながら、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。また、発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。
2.振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
3.売出価額の総額は、平成28年11月11日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。

売出価格 (円)	申込期間	申込単位	申込証拠金 (円)	申込受付場所	引受人の住所及び氏名又は名称	元引受契約の内容
未定 (注)1.	自 平成28年12月5日(月) 至 平成28年12月6日(火) (注)1.	100株	1株につき売出価格と同一の金額	みずほ証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営業所	―	―

(注)1.売出価格及び申込期間は、前記「第1 募集要項 2 株式募集の方法及び条件 (2)募集の条件」において決定される発行価格及び申込期間とそれぞれ同一といたします。
2.申込みの方法は、申込期間内に申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。
3.申込証拠金には、利息をつけません。
4.株式の受渡期日は、平成28年12月12日(月)であります。
株式は、受渡期日から売買を行うことができます。
社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口座での振替えにより行われます。

1 株式会社東京証券取引所市場第一部銘柄への指定について
当社普通株式は、本有価証券届出書提出日(平成28年11月18日(金))現在、株式会社東京証券取引所市場第二部に上場されておりますが、平成28年12月12日(月)に株式会社東京証券取引所市場第一部銘柄に指定される予定であります。
2 オーバーアロットメントによる売出し等について
一般募集にあたり、その需要状況を勘案した上で、一般募集の主幹事会社であるみずほ証券株式会社が当社株主から130,000株を上限として借入れる当社普通株式の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出しの売出数は、130,000株を予定しておりますが、当該売出数は上限の売出数であり、需要状況により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、みずほ証券株式会社が上記当社株主から借入れた株式(以下「借入れ株式」という。)の返還に必要な株式をみずほ証券株式会社に取得させるために、当社は平成28年11月18日(金)開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式130,000株の第三者割当による自己株式の処分(本件第三者割当自己株式処分)を、平成28年12月27日(火)を払込期日として行うことを決議しております。(注)1.
また、みずほ証券株式会社は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間の終了する日の翌日から平成28年12月19日(月)までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。(注)2.)、借入れ株式の返還を目的として、株式会社東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。みずほ証券株式会社がシンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、借入れ株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、みずほ証券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
さらに、みずほ証券株式会社は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しに伴って安定操作取引を行うことがあり、かかる安定操作取引により買付けた当社普通株式の全部又は一部を借入れ株式の返還に充当することがあります。
オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、安定操作取引及びシンジケートカバー取引によって取得し、借入れ株式の返還に充当する株式数を減じた株式数について、みずほ証券株式会社は、当該オーバーアロットメントによる売出しからの手取金を原資として、本件第三者割当自己株式処分に係る割当てに応じ、当社普通株式を取得する予定であります。そのため本件第三者割当自己株式処分における処分株式数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当自己株式処分における最終的な処分株式数がその限度で減少し、又は処分そのものが全く行われない場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合の売出数については発行価格等決定日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、みずほ証券株式会社による上記当社株主からの当社普通株式の借入れは行われません。したがってこの場合には、みずほ証券株式会社は本件第三者割当自己株式処分に係る割当てに応じず、申込みを行わないため、失権により本件第三者割当自己株式処分における自己株式の処分は全く行われません。また、株式会社東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。
(注)1.本件第三者割当自己株式処分の内容は以下のとおりであります。
(1)募集株式の種類及び数 当社普通株式 130,000株
(2)払込金額の決定方法 発行価格等決定日に決定する。なお、払込金額は一般募集における発行価額と同一とする。
(3)割当先 みずほ証券株式会社
(4)申込期間(申込期日) 平成28年12月26日(月)
(5)払込期日 平成28年12月27日(火)
(6)申込株数単位 100株
2.シンジケートカバー取引期間は、
① 発行価格等決定日が平成28年11月29日(火)の場合、「平成28年12月2日(金)から平成28年12月19日(月)までの間」
② 発行価格等決定日が平成28年11月30日(水)の場合、「平成28年12月3日(土)から平成28年12月19日(月)までの間」
③ 発行価格等決定日が平成28年12月1日(木)の場合、「平成28年12月6日(火)から平成28年12月19日(月)までの間」
④ 発行価格等決定日が平成28年12月2日(金)の場合、「平成28年12月7日(水)から平成28年12月19日(月)までの間」
となります。
3 ロックアップについて
一般募集に関連して、当社株主である株式会社富士総研及び村田吉優は、みずほ証券株式会社に対し、発行価格等決定日に始まり、一般募集の受渡期日から起算して180日目の日に終了する期間(以下「ロックアップ期間」という。)中、みずほ証券株式会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式の売却等を行わない旨合意しております。
また、当社はみずほ証券株式会社に対し、ロックアップ期間中、みずほ証券株式会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利又は義務を有する有価証券の発行等(ただし、一般募集、本件第三者割当自己株式処分及び株式分割による新株式発行等を除く。)を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、みずほ証券株式会社はロックアップ期間中であってもその裁量で、当該合意の内容を一部もしくは全部につき解除できる権限を有しております。

第4【その他の記載事項】
特に自己株式処分並びに株式売出届出目論見書に記載しようとしている事項は次のとおりであります。

・表紙に当社のロゴ		を記載いたします。

・表紙裏に以下の内容を記載いたします。
今後、発行価格等(発行価格、発行価額、売出価格及び引受人の手取金をいう。以下同じ。)が決定された場合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(発行価額の総額、差引手取概算額、本件第三者割当自己株式処分の手取概算額上限、手取概算額合計上限、手取金の使途、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額をいう。以下同じ。)について、目論見書の訂正事項分の交付に代えて発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト([URL]http://www.scinex.co.jp/)(以下「新聞等」という。)で公表いたします。しかしながら、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。また、発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。
募集又は売出しの公表後における空売りについて
(1)金融商品取引法施行令(以下「金商法施行令」という。)第26条の6の規定により、「有価証券の取引等の規制に関する内閣府令」(以下「取引等規制府令」という。)第15条の5に定める期間(有価証券の募集又は売出しについて、有価証券届出書が公衆の縦覧に供された日の翌日から、発行価格又は売出価格を決定したことによる当該有価証券届出書の訂正届出書が公衆の縦覧に供された時までの間(※1))において、当該有価証券と同一の銘柄につき取引所金融商品市場又は金商法施行令第26条の2の2第7項に規定する私設取引システムにおける空売り(※2)又はその委託若しくは委託の取次ぎの申込みを行った投資家は、当該募集又は売出しに応じて取得した有価証券により当該空売りに係る有価証券の借入れ(※3)の決済を行うことはできません。
(2)金融商品取引業者等は、(1)に規定する投資家がその行った空売り(※2)に係る有価証券の借入れ(※3)の決済を行うために当該募集又は売出しに応じる場合には、当該募集又は売出しの取扱いにより有価証券を取得させることができません。
※1 取引等規制府令第15条の5に定める期間は、平成28年11月19日から、発行価格及び売出価格を決定したことによる有価証券届出書の訂正届出書が平成28年11月29日から平成28年12月2日までの間のいずれかの日に提出され、公衆の縦覧に供された時までの間となります。
※2 取引等規制府令第15条の7各号に掲げる、次の取引を除きます。
・先物取引
・国債証券、地方債証券、社債券(新株予約権付社債券及び交換社債券を除く。)、投資法人債券等の空売り
・取引所金融商品市場における立会外売買による空売り
※3 取引等規制府令第15条の6に定めるもの(売戻条件付売買又はこれに類似する取引による買付け)を含みます。
・第一部 証券情報の直前に以下の内容を記載いたします。
(株価情報等)
1【株価、PER及び株式売買高の推移】
平成25年11月18日から平成28年11月11日までの株式会社東京証券取引所における当社普通株式の株価、PER及び株式売買高の推移(週単位)は以下のとおりであります。
(注)1.・株価のグラフ中の1本の罫線は、週単位の始値、高値、安値、終値の4種類の株価を表しております。
・始値と終値の間は箱形、高値と安値の間は線で表しております。
・終値が始値より高い時は中を白ぬき、安い時は中黒で表しております。
2.PERの算出は、以下の算式によります。

PER(倍)=	週末の終値
	1株当たり当期純利益(連結)

平成25年11月18日から平成26年3月31日については、平成25年3月期有価証券報告書の平成25年3月期の連結財務諸表の1株当たり当期純利益を使用。
平成26年4月1日から平成27年3月31日については、平成26年3月期有価証券報告書の平成26年3月期の連結財務諸表の1株当たり当期純利益を使用。
平成27年4月1日から平成28年3月31日については、平成27年3月期有価証券報告書の平成27年3月期の連結財務諸表の1株当たり当期純利益を使用。
平成28年4月1日から平成28年11月11日については、平成28年3月期有価証券報告書の平成28年3月期の連結財務諸表の1株当たり当期純利益を使用。
2【大量保有報告書等の提出状況】
平成28年5月18日から平成28年11月11日までの間における当社株式に関する大量保有報告書等の提出状況は、以下のとおりであります。

提出者(大量保有者)の氏名又は名称	報告義務発生日	提出日	区分	保有株券等の総数(株)	株券等の保有割合(%)
有限会社サンヨー	平成28年5月1日	平成28年5月19日	変更報告書	100,000	1.55
有限会社サンヨー	-	平成28年5月24日	訂正報告書 (注)1.	-	-
ヤフー株式会社	平成28年10月1日	平成28年10月5日	変更報告書	648,000	10.01

(注)1.当該訂正報告書は、平成28年5月19日付で提出(報告義務発生日 平成28年5月1日)された変更報告書を取り下げるために提出されたものであります。
2.上記大量保有報告書等は関東財務局及び近畿財務局に、また大量保有報告書等の写しは当社株式が上場されている株式会社東京証券取引所に備置され、一般の縦覧に供されております。

第三部【追完情報】
1 事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第51期事業年度)及び四半期報告書(第52期第2四半期)(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(平成28年11月18日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(平成28年11月18日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。
2 臨時報告書の提出
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第51期事業年度)の提出日(平成28年6月30日)以後、本有価証券届出書提出日(平成28年11月18日)までの間において、以下の臨時報告書及び訂正臨時報告書を近畿財務局長に提出しております。
Ⅰ 平成28年6月30日提出の臨時報告書
1 提出理由
平成28年6月29日開催の当社第51回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
(1)当該株主総会が開催された年月日
平成28年6月29日
(2)当該決議事項の内容
第1号議案 剰余金処分の件
1.期末配当に関する事項
第51期の期末配当
(1)配当財産の種類
金銭
(2)配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式1株につき金10円
配当総額 51,219,240円
(3)剰余金の配当が効力を生じる日
平成28年6月30日
2.その他の剰余金の処分に関する事項
(1)減少する剰余金の項目とその額
繰越利益剰余金 300,000,000円
(2)増加する剰余金の項目とその額
別途積立金 300,000,000円
第2号議案 定款一部変更の件
1.当社事業の現状に即し、事業内容の明確化をはかるとともに、事業内容の多様化に対応するため、現行定款第2条につき事業内容を追加する。また、目的の一部追加に伴い号数を繰り下げる。
2.当社は、企業価値の向上をはかる観点から、議決権を有する監査等委員である取締役を取締役会に迎えることで、取締役会の監督機能を強化し、コーポレートガバナンス体制を一層充実させることを目的として、監査等委員会設置会社に移行する。
これに伴い、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員会および監査等委員に関する規定の新設ならびに監査役および監査役会に関する規定の削除等をおこなう。
3.機動的な資本政策および配当政策をはかるため、会社法第459条第1項の規定に基づき、剰余金の配当等を取締役会決議によりおこなうことを可能とする規定を新設するとともに、同条の一部と内容が重複する現行定款規定を削除する。
4.上記条文の新設、削除および変更に伴う条数の変更のほか、その他所要の変更をおこなう。
第3号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)7名選任の件
取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、村田吉優氏、西田正彦氏、濵口護也氏、塩野勝氏、浅田秀樹氏、山田大輔氏および鈴木健氏を選任する。
第4号議案 監査等委員である取締役3名選任の件
監査等委員である取締役として、野田弘一氏、橋本博久氏および井ノ口輔胖氏を選任する。
第5号議案 補欠の監査等委員である取締役1名選任の件
補欠の監査等委員である取締役として、梅村時博氏を選任する。
第6号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額設定の件
取締役の報酬額を年額150百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)とする。
第7号議案 監査等委員である取締役の報酬額設定の件
監査等委員である取締役の報酬額を年額30百万円以内とする。
(3)決議事項に対する賛成、反対および棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件ならびに当該決議の結果

決議事項	賛成(個)	反対(個)	棄権(個)	可決要件	決議の結果および賛成割合(%)
第1号議案	44,790	85	-	(注)1	可決 99.81
第2号議案	43,686	1,189	-	(注)2	可決 97.35
第3号議案
村田 吉優	44,766	109	-	(注)3	可決 99.76
西田 正彦	44,740	135	-	(注)3	可決 99.70
濵口 護也	44,742	133	-	(注)3	可決 99.70
塩野 勝	44,742	133	-	(注)3	可決 99.70
浅田 秀樹	44,742	133	-	(注)3	可決 99.70
山田 大輔	44,736	139	-	(注)3	可決 99.69
鈴木 健	44,736	139	-	(注)3	可決 99.69
第4号議案
野田 弘一	44,698	177	-	(注)3	可決 99.61
橋本 博久	44,762	113	-	(注)3	可決 99.75
井ノ口 輔胖	44,786	89	-	(注)3	可決 99.80
第5号議案
梅村 時博	44,838	37	-	(注)3	可決 99.92
第6号議案	44,741	134	-	(注)1	可決 99.70
第7号議案	44,743	132	-	(注)1	可決 99.71

(注)1.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
3.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
以 上
Ⅱ 平成28年8月29日提出の臨時報告書
1 提出理由
平成28年8月29日開催の当社取締役会において、特定子会社の異動に係る決議をいたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 :株式会社サンマーク
② 住所 :福岡市中央区大名一丁目1番7号
③ 代表者の氏名:代表取締役 阿多 浩一
④ 資本金 :80,000千円(平成27年9月30日現在)
⑤ 事業の内容 :無料情報誌出版、情報ポータルサイト運営等
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: -
異動後:1,600個
② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前: -
異動後:100%
(注) 総株主等の議決権に対する割合は、株式会社サンマークの平成27年9月30日現在における総株主等の議決権の数(1,600個)を基準に算出しております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :株式会社サンマークの全株式を取得することにより子会社となり、当該子会社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するためであります。
② 異動の年月日:平成28年10月上旬(予定)
以 上
Ⅲ 平成28年9月23日提出の臨時報告書の訂正報告書
1 臨時報告書の訂正報告書の提出理由
平成28年8月29日付で、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき提出いたしました、当社の特定子会社の異動に関する臨時報告書の記載事項のうち、当該異動の年月日が確定いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第5項の規定に基づき、当該臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
2 訂正内容
訂正箇所は___線を付して示しております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
② 異動の年月日
(訂正前)
平成28年10月上旬(予定)
(訂正後)
平成28年10月3日

第四部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 (第51期)	自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日	平成28年6月30日 近畿財務局長に提出
四半期報告書	事業年度 (第52期第2四半期)	自 平成28年7月1日 至 平成28年9月30日	平成28年11月11日 近畿財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。