東ソー（4042）の有報資料

その他の者に対する割当 3,738,672,000円
(注) 募集金額は、発行価額の総額であります。

種類	発行数	内容
普通株式	6,300,000株	完全議決権株式であり株主の権利に特に制限のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は1,000株であります。

(注) 1.平成27年7月3日(金)開催の取締役会決議によります。
2.本募集とは別に、平成27年7月3日(金)開催の取締役会において、当社普通株式42,700,000株の一般募集(以下「一般募集」という。)を行うことを決議しております。また、一般募集にあたり、その需要状況を勘案した結果、当該募集及び売出しの主幹事会社であるみずほ証券株式会社が当社株主から借入れる当社普通株式6,300,000株の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を行います。
3.本募集は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、みずほ証券株式会社を割当先として行う第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)であります。オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。
4.振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号

(1) 【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	6,300,000株	3,738,672,000	1,869,336,000
一般募集	―	―	―
計(総発行株式)	6,300,000株	3,738,672,000	1,869,336,000

(注) 1.本募集は、前記「1 新規発行株式」(注)3.に記載のとおり、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、みずほ証券株式会社を割当先として行う第三者割当の方法によります。なお、当社と割当予定先との関係等は以下のとおりであります。

割当予定先の氏名又は名称			みずほ証券株式会社
割当株数			6,300,000株
払込金額の総額			3,738,672,000円
割当予定先の内容 (平成27年3月31日現在)	本店所在地		東京都千代田区大手町一丁目5番1号
	代表者の氏名		代表取締役社長 本山 博史
	資本金の額		1,251億円
	事業の内容		金融商品取引業
	大株主及び持株比率		株式会社みずほフィナンシャルグループ 95.8%
当社との関係	出資関係	当社が保有している割当予定先の株式の数	―
		割当予定先が保有している当社の株式の数(平成27年3月31日現在)	1,100,001株
	取引関係		一般募集の主幹事会社
	人的関係		―
当該株券の保有に関する事項			―

2.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額(発行価額の総額)から上記の増加する資本金の額(資本組入額の総額)を減じた額とします。

(2) 【募集の条件】

発行価格(円)	資本組入額(円)	申込株数単位	申込期間	申込証拠金(円)	払込期日
593.44	296.72	1,000株	平成27年7月28日(火)	該当事項はありません。	平成27年7月29日(水)

(注) 1.本件第三者割当増資においては全株式をみずほ証券株式会社に割当て、一般募集は行いません。
2.みずほ証券株式会社は、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載の取得予定株式数につき申込みを行い、申込みを行わなかった株式については失権となります。
3.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価格を払込むものとします。

(3) 【申込取扱場所】

場所	所在地
東ソー株式会社 本社	東京都港区芝三丁目8番2号

(4) 【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社みずほ銀行 本店	東京都千代田区大手町一丁目5番5号

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
3,738,672,000	22,000,000	3,716,672,000

(注) 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 【手取金の使途】
当社グループは、独自の先進技術を駆使した機能商品事業を「スペシャリティ分野」、ビニル・イソシアネート・チェーンを有するクロル・アルカリ事業と石油化学事業の2つを「コモディティ分野」と位置づけ、その両輪のバランスをとりながら企業としての成長を目指して参りました。
今後もコモディティ分野での高効率設備への更新投資等を通じた生産性の効率化及びコスト競争力の強化をベースとしながら、成長ドライバーであるスペシャリティ分野の拡大を一層加速させていく方針であり、今回の一般募集及び本件第三者割当増資につきましても、「既存の機能商品事業の量的・質的拡大」と「全社の生産インフラを支えるコモディティ分野の効率化」を企図しております。
上記差引手取概算額上限3,716,672,000円については、本件第三者割当増資と同日付をもって決議された一般募集の手取概算額25,191,888,000円と合わせて、手取概算額合計上限28,908,560,000円について、182億円を以下のとおりに充当し、残額については平成30年12月末までにクロル・アルカリ事業での南陽事業所における発電設備の効率化投資他に充当する予定であります。

セグメント 名称	内容	金額 (億円)	合計 (億円)	支出予定 時期
機能商品	ハイシリカゼオライト製造設備新設 (注)1.	60	172	平成28年 11月末
	南陽事業所及び四日市事業所における ジルコニア粉末生産能力増強のための設備投資 (注)2.	39		平成29年 3月末
	AIA試薬生産能力増強のための設備投資 (注)3.	4		平成28年 10月末
	南陽事業所における臭素製造設備の効率化投資	42		平成30年 12月末
	インド体外診断薬製造販売会社ライラック・メディケアPvt. Ltd.の買収に伴う借入金の返済 (注)4.	27		平成27年 9月末
石油化学	四日市事業所における発電設備の効率化投資	10		平成29年 9月末

(注) 1.機能商品事業におけるハイシリカゼオライト製造設備新設のための設備投資については、マレーシアにおける在外子会社であるトーソー・アドバンストマテリアルズ Sdn.Bhd.への融資を通じて充当する予定であります。なおハイシリカゼオライトは、耐熱性や耐酸性、吸着性能、触媒性能を有する合成ゼオライトであり、主に自動車排ガス浄化触媒などに使用されております。
2.ジルコニアは、セラミックスの欠点である脆さを解決したファイン・セラミックスであり、審美歯科材料など幅広い分野で活用されております。
3.AIAは、免疫検査装置における当社登録商標であり、病院や検査センターで各種腫瘍、内分泌疾患、アレルギー疾患、心疾患などの検査に活用されております。
4.機能商品事業におけるライラック・メディケアPvt. Ltd.の買収に伴う借入金については、買収に伴うブリッジローン(短期借入金)として当社が借り入れたものであります。当該買収については、平成27年4月に完了しております。
なお、当社グループの主な設備投資計画については、本有価証券届出書提出日(平成27年7月3日)現在(ただし、投資予定金額の既支払額については平成27年5月末日現在)、以下のとおりとなっております。

会社名 事業所名 (所在地)	セグメント の名称	設備の内容	投資予定金額		資金調達方法	着手及び完了予定
			総額 (百万円)	既支払額 (百万円)		着手 (年月)	完了 (年月)
南陽事業所 (山口県周南市他)	機能商品	ジルコニア粉末製造設備、臭素製造設備他	5,263	―	自己資金、借入金及び増資資金	平成27年 3月	平成30年 12月
四日市事業所 (三重県四日市市他)		ジルコニア粉末製造設備他	3,000	―	自己資金、借入金及び増資資金	平成27年 6月	平成29年 3月
東ソー・エイアイエイ株式会社 (富山県富山市)		AIA試薬生産設備他	780	288	自己資金、借入金及び増資資金	平成26年 11月	平成28年 10月
トーソー・アドバンストマテリアルズ Sdn. Bhd. (マレーシア国トレンガヌ州)		ハイシリカゼオライト製造設備	11,000	―	自己資金、借入金及び当社からの投融資資金	平成27年 4月	平成28年 11月
南陽事業所 (山口県周南市他)	クロル・アルカリ	発電設備他	14,300	―	自己資金、借入金及び増資資金	平成27年 9月	平成30年 12月
四日市事業所 (三重県四日市市他)	石油化学	発電設備他	1,090	―	自己資金、借入金及び増資資金	平成28年 2月	平成29年 9月

(注) 1.上記金額には消費税等は含まれておりません。
2.上記設備投資計画完成後の増加能力につきましては、多種多様な製品を生産しており、記載が困難であるため、省略しております。
3.「当社からの投融資資金」については、今回の増資資金による子会社への融資を含みます。

オーバーアロットメントによる売出し等について
当社は、平成27年7月3日(金)開催の取締役会において、本件第三者割当増資とは別に、当社普通株式42,700,000株の一般募集(一般募集)を行うことを決議しておりますが、一般募集にあたり、その需要状況を勘案した結果、一般募集の主幹事会社であるみずほ証券株式会社が当社株主から借入れる当社普通株式6,300,000株の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行います。本件第三者割当増資は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、みずほ証券株式会社が上記当社株主より借入れた株式(以下「借入れ株式」という。)の返還に必要な株式を取得させるために行われます。
また、みずほ証券株式会社は、平成27年7月16日(木)から平成27年7月24日(金)までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、借入れ株式の返還を目的として、株式会社東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。みずほ証券株式会社がシンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、借入れ株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、みずほ証券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
さらに、みずほ証券株式会社は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しに伴って安定操作取引を行うことがあり、かかる安定操作取引により買付けた当社普通株式の全部又は一部を借入れ株式の返還に充当することがあります。
オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、安定操作取引及びシンジケートカバー取引によって取得し、借入れ株式の返還に充当する株式数を減じた株式数について、みずほ証券株式会社は、当該オーバーアロットメントによる売出しからの手取金を原資として、本件第三者割当増資に係る割当てに応じ、当社普通株式を取得する予定であります。そのため本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数がその限度で減少し、又は発行そのものが全く行われない場合があります。

事業年度 第116期(自 平成26年4月1日 至 平成27年3月31日)平成27年6月26日関東財務局長に提出

1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(平成27年7月3日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を平成27年6月29日に関東財務局長に提出

第2 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(平成27年7月3日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。以下の内容は当該有価証券報告書の「事業等のリスク」を一括して記載したものであります。
また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(平成27年7月3日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。
「事業等のリスク」
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある事項には、以下のようなものがあります。
ただし、これら事業等のリスクは、当連結会計年度末現在において判断したものであり、全てを網羅したものではありません。
(1) 製品・原燃料の国際市況の変動
当社グループでは、石油化学事業・クロル・アルカリ事業を中心に、原油、ナフサ、石油化学製品等の市況・課税負担の変動が当社グループの経営成績及び財政状態に重大な影響を与える可能性があります。
(2) 在庫評価の影響
当社グループは、たな卸資産の評価方法及び評価基準について、主として総平均法による原価法を採用しております。そのため、ナフサや重油等の原燃料価格が在庫単価に比べて下落する局面においては、期初の相対的に高価な在庫の影響により売上原価が押上げられるなど、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。また、収益性の低下に基づく簿価切下げを行った場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
(3) 国内外の経済情勢・需要変動
国内外の顧客や市場の動向、経済情勢、競合他社の事業展開といった外部環境が、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
(4) 企業買収・資本提携及び事業再編
当社グループは、事業の拡大・効率化や競争力強化を目的として国内外における企業買収、資本提携を実施しております。当社グループ及び出資先企業を取り巻く事業環境の変化により、活動が円滑に進まない、あるいは当初期待した効果が得られないなどの場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
また、不採算事業からの撤退や関係会社の整理等の事業再編を行った場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
(5) 為替レートの変動
当社グループは、国内で製造した製品の一部を海外へ輸出しており、原燃材料の大半は海外から輸入しております。大幅な為替レートの変動は、外貨建取引、外貨建資産・負債、更には海外グループ会社の財務諸表の円換算額にも影響を及ぼすこととなり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
(6) 海外での事業活動
当社グループは、製品の輸出及び海外における現地生産等、幅広く海外での事業活動を行っております。しかしながら、戦争・テロ・その他の要因による社会的又は政治的混乱、社会インフラの未整備、人材の採用・確保の困難といったリスクが存在しており、このようなリスクが顕在化し海外での事業活動に支障が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
(7) 原材料の調達
当社グループは、生産活動に必要な原燃材料を国内外から調達しており、原燃材料の調達先の多様化、中長期的契約の締結、あるいはスポット市場からの購入により長期的、安定的な調達に取り組んでおります。しかしながら、供給者における災害・事故等による調達への支障が発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
(8) 金利変動
当社グループは、有利子負債の削減や金融収支の改善に努めておりますが、今後金利が上昇した場合には支払利息が増加し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
(9) 固定資産の減損
当社グループは、固定資産の減損に係る会計基準を適用しておりますが、今後大幅な事業収益性の悪化や不動産価格の下落等があった場合には減損損失が発生し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
(10)有価証券の評価損
当社グループは、主に取引先との関係維持のために株式を保有しておりますが、株式相場の大幅な下落、又は株式保有先の財政状態の悪化により株式の評価が著しく下落した場合には株式の評価損が発生し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
(11)繰延税金資産の取崩し
当社グループは、税務上の繰越欠損金及び将来減算一時差異に対して、将来の課税所得を合理的に見積り回収可能性を検討した上で繰延税金資産を計上しておりますが、実際の課税所得が見積りと異なり回収可能性の見直しが必要となった場合、又は税率変更を含む税制の改正等があった場合には、繰延税金資産の取崩しが必要となり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
(12)退職給付関係
当社グループの退職給付債務及び退職給付費用は、年金数理計算上使用される各種の基礎率と年金資産の運用利回り等に基づき算出されております。年金資産の時価の変動、金利の変動、退職金・年金制度の変更等に伴う退職給付債務及び退職給付費用の変動が、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
(13)環境関連等法的規制
当社グループは、環境保全と安全及び健康の確保が経営の最重要課題であると認識し、事業活動を行っております。しかしながら、今後環境等に関する国内外の法的規制の強化あるいは社会的責任の要請等により、事業活動の制限、若しくは追加の設備投資や新たな費用が発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
また、今後二酸化炭素等の排出に関連して数量規制や税の賦課が導入された場合には、事業活動が制約を受けることにより、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
(14)品質問題
当社グループは、製品の品質保証体制を確立し、製造物賠償責任保険も付保しております。しかしながら、製品に予期せぬ欠陥が発生した場合には、社会的信用の低下や製品の販売中止等に繋がり、更に訴訟が提起される事態に発展することも想定されます。このような場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
(15)訴訟
当社グループは、コンプライアンス行動指針の制定を行い、国内外の法令遵守に努めております。しかしながら、広範な事業活動を行う中、訴訟、その他の法律的手続きの対象となるリスクがあり、重要な訴訟等の提起を受ける可能性があります。現在及び将来の事件での帰趨を予測することは困難でありますが、裁判等において不利益な決定や判決がなされた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
(16)知的財産
当社グループは、知的財産権の重要性を認識し、国内外において、知的財産の権利化、第三者が保有する知的財産権の侵害防止に取り組んでおります。しかしながら、広範囲に事業を展開する中で、当社グループの知的財産権が侵害される可能性や第三者が保有する知的財産権を侵害する可能性があり、こうした場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
(17)事故・災害
当社グループは、日常的及び定期的な設備の点検・保守、安全関連投資等を実施し、設備事故等の発生の未然防止に努めております。しかしながら、自然災害、不慮の事故の発生の影響で、生産停止に伴う損失、工場周辺地域への被害補償に伴う費用、多額の設備補修費等が発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
(18)技術革新
当社グループは、「技術的に存在感のある企業」を目指し、各事業分野において積極的な研究開発を展開しております。特に機能商品事業においては、技術革新のスピードが著しく、タイムリーに新製品を開発・提供していく必要があると考えております。しかしながら、顧客ニーズに適合して継続的に新製品の開発・提供ができない場合、あるいは他社において画期的な技術革新がなされた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

第3 【参照書類を縦覧に供している場所】
東ソー株式会社本店
(山口県周南市開成町4560番地)
東ソー株式会社本社
(東京都港区芝三丁目8番2号)
東ソー株式会社大阪支店
(大阪府大阪市中央区高麗橋四丁目4番9号)
東ソー株式会社名古屋支店
(愛知県名古屋市中区栄一丁目2番7号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)