トクヤマ（4043）の有報資料
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- 2014/06/27 11:31
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発行予定額又は発行残高の上限、表紙
(注)1 新株予約権証券の発行価額の総額である。
2 新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の
行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算し
た金額である。
2 新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の
行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算し
た金額である。
募集の条件、新規発行新株予約権証券
(1)【募集の条件】
(注)1 新株予約権の発行総数は、新株予約権の発行決議(以下「新株予約権発行決議」といいます。)において当社取締役会が割当当日として定める日(以下「割当期日」といいます。)における当社の最終の発行済株式総数(ただし、同時点において当社が保有する当社普通株式を除きます。)を上限とします。
2 割当期日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その所有株式(ただし、当社の保有する普通株式を除きます。)1株につき1個の割合で新株予約権を割り当てるものとします。
3 無償にて発行するため、払込期日はありません。新株予約権発行の日は未定です。
| 発行数 | 未定(注)1、2 |
| 発行価額の総額 | 0円 |
| 発行価格 | 0円 |
| 申込手数料 | 未定 |
| 申込単位 | 1個 |
| 申込期間 | 未定 |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | 未定 |
| 割当日 | 未定 |
| 払込期日 | 該当事項はありません。(注)3 |
| 払込取扱場所 | 該当事項はありません。 |
(注)1 新株予約権の発行総数は、新株予約権の発行決議(以下「新株予約権発行決議」といいます。)において当社取締役会が割当当日として定める日(以下「割当期日」といいます。)における当社の最終の発行済株式総数(ただし、同時点において当社が保有する当社普通株式を除きます。)を上限とします。
2 割当期日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その所有株式(ただし、当社の保有する普通株式を除きます。)1株につき1個の割合で新株予約権を割り当てるものとします。
3 無償にて発行するため、払込期日はありません。新株予約権発行の日は未定です。
新株予約権の内容等
(2)【新株予約権の内容等】
(注)1 各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額は、1円以上で当社取締役会が定める額とします。
2 新株予約権の行使期間、行使条件(大規模買付者を含む特定株主グループは、新株予約権を行使できないものとする等)、取得事由及び取得条件その他の必要な事項については、当社取締役会で定めるところによります。なお、新株予約権の内容については、当社が新株予約権を当社株式その他の財産と引き換えに取得できる旨の条項(取得条項)を加える等の変更を行う場合があります。
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 株式会社トクヤマ 普通株式 単元株式数は1,000株です。 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 未定 新株予約権1個当たりの目的となる当社普通株式の数は1株とします。 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 未定(注)1 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 未定 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 未定 |
| 新株予約権の行使期間 | 未定(注)2 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | 未定 |
| 新株予約権の行使の条件 | 未定(注)2 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 未定(注)2 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項はありません。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項はありません。 |
(注)1 各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額は、1円以上で当社取締役会が定める額とします。
2 新株予約権の行使期間、行使条件(大規模買付者を含む特定株主グループは、新株予約権を行使できないものとする等)、取得事由及び取得条件その他の必要な事項については、当社取締役会で定めるところによります。なお、新株予約権の内容については、当社が新株予約権を当社株式その他の財産と引き換えに取得できる旨の条項(取得条項)を加える等の変更を行う場合があります。
新規発行による手取金の額
(1)【新規発行による手取金の額】
新株予約権は無償で発行されるものであり、新株予約権の発行自体による手取金は発生しません。新株予約権の行使による払込みは、新株予約権者の判断によるため、新株予約権の行使による払込みの手取金の額は未定です。
新株予約権は無償で発行されるものであり、新株予約権の発行自体による手取金は発生しません。新株予約権の行使による払込みは、新株予約権者の判断によるため、新株予約権の行使による払込みの手取金の額は未定です。
手取金の使途
(2)【手取金の使途】
未定
未定
その他の記載事項、証券情報
第3【その他の記載事項】
当社株式等の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)について
当社は、平成24年5月11日開催の当社取締役会において、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(会社法施行規則第118条第3号柱書に定義されるものをいい、以下、「基本方針」といいます。)に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み(会社法施行規則第118 条第3号ロ(2))の一つとして、下記のとおり、当社株式等の大規模買付行為に関する対応方針(以下、「本対応方針」といいます。)を更新することに決定し、その後、平成24年6月26日開催の当社第148回定時株主総会において本対応方針についての株主の皆様の過半数のご賛同を頂きました。
なお、会社法、金融商品取引法ならびにそれらに関する規則、政令、内閣府令および省令等(以下、総称して「法令等」といいます。)に改正(法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます。)があり、これらが施行された場合には、本対応方針において引用する法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後のこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に、それぞれ読み替えられるものといたします。
記
1.大規模買付ルールの目的
(1)基本方針とその背景
当社は企業倫理の向上と法令遵守を徹底した上で、「企業価値の向上」を図るとともに、「企業の社会的責任」を認識し「社会と共鳴する経営」を行うことによって、株主、顧客、従業員、地域社会等のステークホルダーの皆様に評価され「顧客に選ばれ続けるトクヤマグループ」を実現することを経営の基本方針としています。
当社は、大正7年(1918年)の創業以来、一貫した「ものづくり」へのこだわりと顧客を始めとしたステークホルダーの皆様との長期的な信頼関係を基盤とし、化成品事業、フィルム事業、セメント・建材事業、シリカ・多結晶シリコン等のSi事業、ファインケミカル等の機能材料事業およびメディカル関連事業といった幅広い事業を、グループ会社とともに展開しています。
その事業特性は、将来の事業環境変化を想定しつつ、経営資源の先行投入を行い、継続的な企業価値の向上を図るというものです。これは、変革を企画し、技術を開発し、設備を作り、顧客を始めとしたステークホルダーの皆様との信頼関係、連携関係を強化し、投入経営資源の回収を図るという取り組みです。こうした中長期的な視点からの取り組みの集積結果と現在進行中の経営資源の先行投入が当社の企業価値の源泉と考えております。
従って、この様な中長期的な視点からの経営に取り組みつつ、経営の効率化や収益性向上を行うには、専門性の高い業務知識、営業や技術ノウハウを備えた者が、法令および定款の定めを遵守して、当社の財務および事業の方針の決定について重要な職務を担当することが、当社株主共同の利益および当社企業価値に資するものと考えております。
以上が当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針であります。
(2)中長期的な経営戦略及び目標とする経営指標
平成20年2月16日に創立90周年を迎えた当社は、10年後の100周年ビジョンとして、あるべき姿を「人財の活力と化学の創造力で未来を拓く、社会と共鳴するものづくり企業」と定め、100周年の数値目標として売上高5,000億円以上、売上高営業利益率15%以上、海外売上高比率30%以上を掲げました。平成24年4月より100周年ビジョンを実現するための第2ステップと位置付けた3ヵ年計画に着手しましたが、収益の柱であった多結晶シリコン事業の変容が一層深刻となり、当該事業に係る設備等の減損処理や繰延税金資産の取り崩しなどを余儀なくされ、平成25年3月期において連結決算で379億16百万円の当期純損失を計上するに至りました。
この状況を打開し利益体質へ転換すべく、多結晶シリコン事業の再構築をはじめとする収益改善計画を取りまとめ、平成25年4月より、常に3年のスコープで目標・施策を吟味するローリング3ヵ年計画で臨むこととしました。緊急的な施策にとどまらず恒久的な収益を確保できるよう、事業部門だけでなく本社間接・機能部門、関係会社においても生産性を高め財務体質を改善する構造改革に取り組みます。なお、100周年ビジョンのあるべき姿は変わらないものの、数値目標は売上高3,580億円、売上高営業利益率7%に修正しました。
(3)コーポレートガバナンス
コーポレートガバナンスの体制は、企業価値の向上を実現するための極めて重要な根幹であり、常に適正な形で運営するべく、日常的な点検と定期的な見直しが必要と考えております。
当社は監査役会設置会社です。取締役については、取締役会の監督機能を強化するために、平成23年6月、社外取締役1名を選任し、さらに平成25年6月に2名に増員いたしました。監査役については、監査役4名の内、社外監査役を2名選任しており、経営の透明性、公平性の確保を図ることにより、経営の健全性の維持に努めております。一方、監督機能と執行機能を分離するために、平成23年4月より執行役員制度を導入いたしました。以上のような体制を選択することにより、経営の健全性の維持という目的が達成できているものと考えております。
申し上げるまでもなく、大規模買付行為を受け入れるか否かは、最終的には当社株主の皆様のご判断にゆだねられるべきものであり、そのためには、大規模買付が行われようとする場合に、当該大規模買付者からの十分な情報の提供が必要であると考えます。また、当該大規模買付行為に対する当社取締役会の評価、意見および事業特性を踏まえた情報等の提供は、株主の皆様が当該大規模買付を受け入れるか否かのご判断のために重要であり、当社株主共同の利益に資するものと考えます。
以上の考え方に基づき、当社は、大規模買付行為に際して、株主の皆様に対して必要かつ十分な情報が提供されるよう、下記3.のとおり、大規模買付行為に関するルール(以下、「大規模買付ルール」といいます。)を定めることといたしました。
当社は、大規模買付者に対してこの大規模買付ルールの遵守を求め、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、当社株主共同の利益および当社企業価値の保護の観点から、一定の対抗措置を講じることができるものとします。
2.本対応方針の対象となる当社株券等の買付等
本対応方針は、次の①もしくは②に該当する行為またはこれらに類似する行為(いずれについても当社取締役会が予め同意したものを除き、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何は問わないものとします。以下、「大規模買付行為」といいます。)がなされる場合を適用対象とします。大規模買付行為を行おうとする者(以下、「大規模買付者」といいます。)には、予め本対応方針に定められる大規模買付ルールに従っていただきます。
① 当社が発行者である株券等(注1)について、保有者(注2)の株券等保有割合(注3)が、20%以上となる買付等
② 当社が発行者である株券等(注4)について、公開買付け(注5)を行う者の株券等所有割合(注6)およびその特別関係者(注7)の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け
3.大規模買付ルールの内容
大規模買付ルールとは、大規模買付者が事前に当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、それに基づく当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為が開始されるというものです。大規模買付ルールの概要は、以下のとおりです。
(1)大規模買付情報の提供
大規模買付者には、大規模買付行為に先立ち、当社取締役会に対し、株主の皆様のご判断および当社取締役会の評価検討のために必要かつ十分な情報(以下、「大規模買付情報」といいます。)を提供していただきます。
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社代表取締役宛に、大規模買付ルールに従って大規模買付行為を行う旨の「意向表明書」をご提出いただくこととします。意向表明書には、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先および提案する大規模買付行為の概要ならびに大規模買付ルールに従う旨の誓約を記載していただきます。当社は、かかる意向表明書の受領後10営業日以内に、大規模買付者から当初提出していただくべき大規模買付情報のリストを大規模買付者に交付いたします。大規模買付者による大規模買付情報の提供が完了したと判断した場合は、当社取締役会は、適時適切な方法により、その旨を開示いたします。なお、大規模買付情報の主要項目は、以下のとおりです。また、大規模買付行為の提案があった事実および当社取締役会に提出された大規模買付情報は、株主の皆様のご判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部または一部を公表いたします。なお、大規模買付者が大規模買付ルールに定められた手続きに従ったか否かを判断するにあたっては、必ずしも大規模買付者が当社に関する詳細な情報を有していない場合があること等の大規模買付者側の事情も合理的な範囲で十分勘案するものとし、当社取締役会が提出を求めた大規模買付情報の一部が大規模買付者によって提出されていないことのみをもって、大規模買付者による大規模買付ルールに定められた手続きの不遵守とはしないものといたします。
① 大規模買付者およびそのグループの概要(具体的名称、資本構成、財務内容を含みます。)
② 大規模買付行為の目的、方法および内容(買付対価の価額・種類、買付の時期、買付方法の適法性を含みます。)
③ 大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡の有無および意思連絡が存する場合にはその内容
④ 買付対価の算定根拠および買付資金の裏付け(買付資金の提供者(実質的提供者を含みます。)の具体的名称、調達方法を含みます。)
⑤ 既に保有する当社株式等に関する担保設定状況および今後買い付ける当社株式等に関する担保設定の予定(予定している担保設定の方法および内容を含みます。)
⑥ 大規模買付行為完了後に意図する当社および当社グループの基本的な経営方針および事業計画
⑦ 当社および当社グループの従業員、取引先、顧客、地域社会その他のステークホルダーと当社および当社グループとの関係に関し、大規模買付行為完了後に予定する変更の有無および変更する場合にはその内容
⑧ 国内外の政府または第三者から取得すべき独占禁止法その他の法令等に基づく承認または許認可などの取得の蓋然性
(2)当社取締役会による評価・検討
当社取締役会は、大規模買付行為の評価・検討の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対して大規模買付情報の提供を完了した後、60日間(対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社株式等の全ての買付けの場合)、または90日間(その他の大規模買付行為の場合)を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成および代替案立案のための期間(以下、「取締役会評価期間」といいます。)として確保されるべきものと考えております。
したがって、大規模買付行為は、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものとします。
なお、大規模買付行為に対し対抗措置を発動するか否かについて株主意思の確認を行う場合には、当社取締役会は、特別委員会の勧告に基づき、必要かつ合理的な範囲で取締役会評価期間を最大30日間(初日不参入)延長できるものとし、当該延長の具体的期間およびその具体的期間が必要とされる理由を速やかにお知らせいたします。取締役会評価期間中、当社取締役会は、適宜必要に応じて外部専門家等の助言を受けながら、提供された大規模買付情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見および/または代替案を慎重に取りまとめ適時適切に公表いたします。
4.大規模買付行為がなされた場合の対応方針(概略は、別紙1「本対応方針の概略図」を参照)
(1)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社株主共同の利益および当社企業価値の保護を目的として、新株発行および/または新株予約権の発行等、会社法その他の法令および当社定款が当社取締役会の権限として認める措置(以下、「対抗措置」といいます。)をとり、大規模買付行為に対抗する場合があります。具体的にいかなる対抗措置をとるかについては、その時点で相当と認められるものを選択することとします。
具体的な対抗措置として株主割当により新株予約権を発行する場合の概要は、別紙2に記載のとおりですが、実際に新株予約権を発行する場合には、対抗措置としての効果を勘案した行使期間および行使条件を設けることがあります。この場合、大規模買付者は、当該新株予約権を行使できないものとします。また、今後、当該新株予約権の内容について、当社が新株予約権を当社株式その他の財産と引き換えに取得できる旨の条項(取得条項)を加える等の変更を行う場合があります。
(2)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示したりすることに留め、原則として、当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。
大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案の内容およびそれに対する当社取締役会の意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。
但し、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、当社株主共同の利益および当社企業価値を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は、当社株主共同の利益および当社企業価値の保護のために、対抗措置(具体的な対抗措置の内容は、上記4.(1)に記載のとおりです。)を講じることがあります。具体的には、以下の①乃至⑦のいずれかの類型に該当すると合理的な根拠をもって判断される場合には、原則として、大規模買付行為が当社株主共同の利益および当社企業価値を著しく損なうと認められる場合に該当するものと考えます。なお、対抗措置の発動は、当該大規模買付行為が明らかに当社株主共同の利益および当社企業価値を著しく損なうと判断される場合に限って行うものであり、①乃至⑦のいずれかの類型に形式的に該当すると判断される場合のみをもって発動するわけではありません。
① 真に当社の経営に参加する意思がないにもかかわらず、株価を吊り上げて高値で当社株式等を当社関係者に引き取らせる目的で当社の株式等の買収を行っていると判断される場合(いわゆるグリーンメーラー)
② 当社の経営を一時的に支配して当社または当社グループ会社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会社等に移譲させる目的で当社の株式等の買収を行っていると判断される場合
③ 当社の経営を支配した後に、当社または当社グループ会社の資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で当社の株式等の買収を行っていると判断される場合
④ 当社の経営を一時的に支配して当社または当社グループ会社の不動産、有価証券等の高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式等の高値売り抜けをする目的で当社の株式等の買収を行っていると判断される場合
⑤ 大規模買付者の提案する当社株式等の買付方法が、強圧的二段階買収(最初の買付で全株式等の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式等の買付を行うことをいう)など、株主の判断の機会または自由を制約し、事実上、株主に当社株式等の売却を強要するおそれがあると判断される場合(但し、部分的公開買付けであることをもって当然にこれに該当するものではない。)
⑥ 大規模買付者による支配権取得により、当社株主はもとより、当社株主共同の利益および当社企業価値を生み出す上で必要不可欠な当社の従業員、取引先、顧客、地域社会その他のステークホルダーとの関係を含む有形無形の経営資源を破壊し、その結果として、中長期的な観点から当社株主共同の利益および当社企業価値を著しく毀損することが予想されたり、維持および向上を大きく妨げるおそれがあると合理的な根拠をもって判断される場合
⑦ 大規模買付者の経営陣または主要株主に反社会的勢力および反社会的勢力と目されるものと関係を有する者が含まれている場合
5.特別委員会の設置
(1)特別委員会の委員構成
当社は、大規模買付行為に対する対抗措置の発動等に関する当社取締役会の恣意的判断を排するため、特別委員会を設置しております。特別委員会の委員は、3名以上とし、公正で中立な判断を可能とするため、社外取締役、社外監査役、弁護士、公認会計士、税理士、学識経験者および取締役または執行役として経験のある社外有識者の中から選任します。現在の特別委員会の委員は、弁護士1名と社外監査役2名となっております。なお、特別委員会の委員の氏名および略歴は、別紙3「特別委員会の構成員である弁護士および社外監査役の略歴等」に記載のとおりです。
(2)特別委員会の機能
当社取締役会が対抗措置を発動しようとする場合には、その判断の公正さを担保するために、以下の手続を経ることといたします。
まず、当社取締役会は、特別委員会に対し、対抗措置の発動の是非について諮問し、特別委員会は、この諮問に基づき、外部専門家等の助言を得ながら、当社取締役会に対し対抗措置の発動の是非について勧告を行います。この勧告についての決議は、原則として、特別委員会の委員全員の一致をもって行うものとします。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、特別委員会の勧告を最大限尊重するものとします。
また、当社取締役会は、対抗措置の発動の決定に関し、特別委員会の勧告に基づき、株主総会を招集し、その意思を確認することができるものとします。なお、上記3.(2)に記載のとおり、大規模買付行為に対し対抗措置を発動するか否かについて株主意思の確認を行うために当社取締役会が特別委員会の勧告に基づき取締役会評価期間の延長を行う場合を除き、取締役会評価期間を延長することはありません。
6.対抗措置発動時に株主の皆様に与える影響等
大規模買付者が大規模買付ル一ルを遵守しなかった場合には、当社取締役会は、当社株主共同の利益および当社企業価値の保護を目的として、会社法その他の法律および当社定款により認められている対抗措置をとることがあります。この場合、当社株主の皆様(大規模買付ル一ルに違反した大規模買付者を除きます。)が法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりませんが、当社の株価に影響を及ぼす可能性もありますので、ご留意ください。当社取締役会が具体的対抗措置をとることを決定した場合には、法令および証券取引所規則等に従って適時適切な開示を行います。
当社取締役会において、具体的対抗措置として新株予約権の無償割当てを決議した後に、大規模買付者がいったん開始した公開買付けを撤回した場合や株式等の買付後直ちに大規模買付者が買付けた株式等を処分した場合等、当該買付行為が大規模買付行為に該当しなくなったとき等は、当社は、新株予約権の無償割当てを中止し、またはすでに無償割当てされた新株予約権を無償で取得することがあります。このような場合には、当社の株価に影響を及ぼす可能性もありますので、ご留意ください。なお、新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が新株予約権の無償割当てを中止し、または無償割当てされた新株予約権を無償取得する場合には、1株あたりの株式の価値の希釈化は生じませんので、1株あたりの株式の価値の希釈が生じることを前提にした売買を行った株主は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
7.新株予約権の発行に伴って当社株主の皆様に必要となる手続き
(1)新株予約権の割当て
当社取締役会において、新株予約権を発行することを決議した場合、当社は、新株予約権の割当期日を公告いたします。なお、会社法第277 条に定める新株予約権無償割当ての方法により株主の皆様に新株予約権が割り当てられますので、割当期日における最終の株主名簿に記載または記録された株主の皆様は、当該新株予約権無償割当ての効力発生日において、当然に新株予約権者となります。
(2)新株予約権の行使の手続
当社は、割当期日における最終の株主名簿に記載または記録された株主の皆様に対し、新株予約権の行使請求書(株主ご自身が大規模買付者でないこと等の誓約文言を含む当社所定の書式によるものとします。)その他新株予約権の権利行使に必要な書類を送付いたします。新株予約権の発行後、株主の皆様におかれましては、権利行使期間内に、これらの必要書類を提出した上、新株予約権1個当たり1円以上で当社取締役会が定める額を払込取扱場所に払い込むことにより、1個の新株予約権につき、1株の当社普通株式が発行されます。
但し、上記4.(1)に記載のとおり、新株予約権の内容について、当社が新株予約権を当社株式その他の財産と引き換えに取得できる旨の条項(取得条項)を加える等の変更を行った場合、すなわち、当社が新株予約権を当社株式と引き換えに取得することができると定めた場合には、当社が取得の手続きを取れば、当社取締役会が取得の対象として決定した新株予約権を保有する株主の皆様は、行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として、当社株式を受領することになります(なお、この場合、かかる株主の皆様には、別途、ご自身が大規模買付者でないこと等を誓約する当社所定の書面をご提出いただくことがあります。)。
8.本対応方針の有効期間ならびに廃止および変更について
本対応方針の有効期間は、平成24年6月26日開催の当社第148回定時株主総会終了後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。ただし、かかる有効期間の満了前であっても、当社取締役会は、会社法等の関係法令の改正、司法判断の動向および証券取引所その他の対応等を踏まえ、当社株主共同の利益および当社企業価値の保護の観点から、必要に応じ本対応方針を見直して参ります。なお、本対応方針の変更を決定した場合は、その内容を直ちに開示します。また、本対応方針の本質的な変更および廃止につきましては、株主総会において議案としてお諮りいたします。
本対応方針は、平成24年5月11日開催の当社取締役会の決議をもって社外取締役1名を含む全取締役の賛成により決定されたものであり、当該取締役会には、社外監査役2名を含む当社監査役全員が出席し、いずれの監査役も、具体的運用が適正に行われることを条件として、本対応方針に賛成いたしました。
9.本対応方針の合理性
(1)本対応方針は基本方針に沿うものであり、当社株主共同の利益を損なうものではないこと
本対応方針は、上記3.に記載の通り、大規模買付者に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供および期間の確保を求めることによって、当社取締役会による当該大規模買付行為の評価、検討、交渉、意見形成および代替案の立案を可能とするものです。また、これにより、当該大規模買付行為に応じるべきか否かに関して株主の皆様の適切な判断が可能になります。すなわち、当社株主共同の利益に反する買付行為を抑止するために更新されるものであり、基本方針に沿うものです。
(2)株主意思を尊重するものであること
当社は、本対応方針の有効期限の満了前であっても、関係法令の改正等を踏まえ、必要に応じ本対応方針の見直しを検討して参りますが、本質的な変更および廃止につきましては、株主総会において議案としてお諮りいたします。
当社の取締役の任期は1年間であるため、本対応方針の有効期間中といえども、毎年の定時株主総会における取締役選任議案に関する議決権行使を通じて、本対応方針の継続につきまして株主の皆様のご意思が反映されることになります。
(3)買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本対応方針は、経済産業省および法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性の確保の原則)をいずれも充足しています。また、企業価値研究会が平成20年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」に関する議論等を踏まえております。
(4)独立性の高い社外者の判断を重視していること
当社は、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止するための機関として、特別委員会を設置しております。特別委員会は、業務を執行する経営陣から独立している社外監査役または社外有識者のいずれかに該当する委員3名以上で構成され、対抗措置の発動の是非、株主意思の確認のための株主総会の招集、株主総会招集時の取締役会評価期間の延長について取締役会に対して勧告を行います。取締役会はこの勧告を最大限尊重して会社法上の機関として決議を行います。
(5)合理的な客観的発動要件を設定していること
本対応方針においては、大規模買付行為に対する対抗措置は事前に開示した合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定しており、当社取締役会の恣意的な発動を防止するための仕組みとなっております。
(6)外部専門家等の意見を取得できること
当社取締役会および特別委員会は、外部専門家等(弁護士、公認会計士、コンサルタント、ファイナンシャル・アドバイザーその他の専門家を含みます)の助言を自ら得ることができます。これにより、判断の公正さ・客観性がより強く担保されております。
(7)デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
本対応方針は、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、当社においては期差任期制は採用されていないため(当社の取締役の任期は1年間です。)、本対応方針は、スローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことが出来ないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
(注1) 金融商品取引法第27条の23第1項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下、別段の定めがない限り同じとします。
(注2) 金融商品取引法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者およびその共同保有者(同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。)を意味するものとします。以下、同じとします。
(注3) 金融商品取引法第27条の23第4項に規定される「株券等保有割合」を意味するものとします。以下、同じとします。
(注4) 金融商品取引法第27条の2第1項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下、本②において同じとします。
(注5) 金融商品取引法第27条の2第6項に定義されます。以下、同じとします。
(注6) 金融商品取引法第27条の2第8項に規定される「株券等所有割合」を意味するものとします。以下、同じとします。
(注7) 金融商品取引法第27条の2第7項に定義されます(当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。)。但し、同項第1号に掲げるものについては、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第3条第2項で定める者を除きます。
以 上
別 紙 1
別 紙 2
新株予約権概要
1. 新株予約権付与の対象となる株主およびその発行条件
当社取締役会で定める割当期日における最終の株主名簿に記載または記録された株主に対し、その所有株式(但し、当社の有する当社普通株式を除きます。)1株につき1個の割合で新株予約権を割り当てます。
2. 新株予約権の目的となる株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は1株とします。但し、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとします。
3. 発行する新株予約権の総数
新株予約権の割当総数は、当社取締役会が定める数とします。当社取締役会は、複数回にわたり新株予約権の割当を行うことがあります。
4. 新株予約権の発行価額
無償とします。
5. 各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額
各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額は、1円以上で当社取締役会が定める額とします。
6. 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。
7.行使条件
大規模買付者は、新株予約権を行使できないものとします。
8. 新株予約権の行使期間等
新株予約権の行使期間、上記7以外の行使条件、消却事由および消却条件その他必要な事項については、当社取締役会にて別途定めるものとします。
9. 取得条項付新株予約権
本対応方針7.(2)にて記載したとおり、新株予約権の内容については、当社が新株予約権を当社株式その他の財産と引き換えに取得できる旨の条項(取得条項)を加える等の変更を行う場合があります。
以 上
別 紙 3
特別委員会の構成員である弁護士および社外監査役の略歴等
佐藤 順哉(昭和28年5月4日生)
昭和57年4月 弁護士登録(第一東京弁護士会)
昭和57年4月 ファーネス・佐藤・石澤法律事務所(現 石澤・神・佐藤法律事務所)入所(現任)
佐藤順哉氏と当社との間に顧問契約はなく、特別の利害関係はありません。
堀 龍兒(昭和18年9月3日生)
昭和41年4月 岩井産業株式会社入社
平成8年6月 日商岩井株式会社取締役
平成12年6月 同社常務取締役
平成14年6月 同社専務執行役員
平成15年4月 早稲田大学法学部教授
平成16年4月 早稲田大学大学院法務研究科教授
平成17年6月 当社監査役(現任)
(重要な兼職の状況)
リスクモンスター株式会社社外取締役
株式会社T&Dホールディングス社外取締役
堀 龍兒氏は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。また、当社は、同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届出を行っております。
なお、同氏と当社の間には特別の利害関係はありません。
加藤 愼(昭和36年6月27日生)
平成2年4月 弁護士登録
平沼法律事務所
平成7年4月 青山中央法律事務所
平成13年9月 虎ノ門南法律事務所
平成25年6月 当社監査役(現任)
平成25年12月 加藤法律事務所(現任)
加藤 愼氏は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。また、当社は、同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届出を行っております。
なお、同氏と当社の間には特別の利害関係はありません。
以 上
当社株式等の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)について
当社は、平成24年5月11日開催の当社取締役会において、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(会社法施行規則第118条第3号柱書に定義されるものをいい、以下、「基本方針」といいます。)に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み(会社法施行規則第118 条第3号ロ(2))の一つとして、下記のとおり、当社株式等の大規模買付行為に関する対応方針(以下、「本対応方針」といいます。)を更新することに決定し、その後、平成24年6月26日開催の当社第148回定時株主総会において本対応方針についての株主の皆様の過半数のご賛同を頂きました。
なお、会社法、金融商品取引法ならびにそれらに関する規則、政令、内閣府令および省令等(以下、総称して「法令等」といいます。)に改正(法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます。)があり、これらが施行された場合には、本対応方針において引用する法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後のこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に、それぞれ読み替えられるものといたします。
記
1.大規模買付ルールの目的
(1)基本方針とその背景
当社は企業倫理の向上と法令遵守を徹底した上で、「企業価値の向上」を図るとともに、「企業の社会的責任」を認識し「社会と共鳴する経営」を行うことによって、株主、顧客、従業員、地域社会等のステークホルダーの皆様に評価され「顧客に選ばれ続けるトクヤマグループ」を実現することを経営の基本方針としています。
当社は、大正7年(1918年)の創業以来、一貫した「ものづくり」へのこだわりと顧客を始めとしたステークホルダーの皆様との長期的な信頼関係を基盤とし、化成品事業、フィルム事業、セメント・建材事業、シリカ・多結晶シリコン等のSi事業、ファインケミカル等の機能材料事業およびメディカル関連事業といった幅広い事業を、グループ会社とともに展開しています。
その事業特性は、将来の事業環境変化を想定しつつ、経営資源の先行投入を行い、継続的な企業価値の向上を図るというものです。これは、変革を企画し、技術を開発し、設備を作り、顧客を始めとしたステークホルダーの皆様との信頼関係、連携関係を強化し、投入経営資源の回収を図るという取り組みです。こうした中長期的な視点からの取り組みの集積結果と現在進行中の経営資源の先行投入が当社の企業価値の源泉と考えております。
従って、この様な中長期的な視点からの経営に取り組みつつ、経営の効率化や収益性向上を行うには、専門性の高い業務知識、営業や技術ノウハウを備えた者が、法令および定款の定めを遵守して、当社の財務および事業の方針の決定について重要な職務を担当することが、当社株主共同の利益および当社企業価値に資するものと考えております。
以上が当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針であります。
(2)中長期的な経営戦略及び目標とする経営指標
平成20年2月16日に創立90周年を迎えた当社は、10年後の100周年ビジョンとして、あるべき姿を「人財の活力と化学の創造力で未来を拓く、社会と共鳴するものづくり企業」と定め、100周年の数値目標として売上高5,000億円以上、売上高営業利益率15%以上、海外売上高比率30%以上を掲げました。平成24年4月より100周年ビジョンを実現するための第2ステップと位置付けた3ヵ年計画に着手しましたが、収益の柱であった多結晶シリコン事業の変容が一層深刻となり、当該事業に係る設備等の減損処理や繰延税金資産の取り崩しなどを余儀なくされ、平成25年3月期において連結決算で379億16百万円の当期純損失を計上するに至りました。
この状況を打開し利益体質へ転換すべく、多結晶シリコン事業の再構築をはじめとする収益改善計画を取りまとめ、平成25年4月より、常に3年のスコープで目標・施策を吟味するローリング3ヵ年計画で臨むこととしました。緊急的な施策にとどまらず恒久的な収益を確保できるよう、事業部門だけでなく本社間接・機能部門、関係会社においても生産性を高め財務体質を改善する構造改革に取り組みます。なお、100周年ビジョンのあるべき姿は変わらないものの、数値目標は売上高3,580億円、売上高営業利益率7%に修正しました。
(3)コーポレートガバナンス
コーポレートガバナンスの体制は、企業価値の向上を実現するための極めて重要な根幹であり、常に適正な形で運営するべく、日常的な点検と定期的な見直しが必要と考えております。
当社は監査役会設置会社です。取締役については、取締役会の監督機能を強化するために、平成23年6月、社外取締役1名を選任し、さらに平成25年6月に2名に増員いたしました。監査役については、監査役4名の内、社外監査役を2名選任しており、経営の透明性、公平性の確保を図ることにより、経営の健全性の維持に努めております。一方、監督機能と執行機能を分離するために、平成23年4月より執行役員制度を導入いたしました。以上のような体制を選択することにより、経営の健全性の維持という目的が達成できているものと考えております。
申し上げるまでもなく、大規模買付行為を受け入れるか否かは、最終的には当社株主の皆様のご判断にゆだねられるべきものであり、そのためには、大規模買付が行われようとする場合に、当該大規模買付者からの十分な情報の提供が必要であると考えます。また、当該大規模買付行為に対する当社取締役会の評価、意見および事業特性を踏まえた情報等の提供は、株主の皆様が当該大規模買付を受け入れるか否かのご判断のために重要であり、当社株主共同の利益に資するものと考えます。
以上の考え方に基づき、当社は、大規模買付行為に際して、株主の皆様に対して必要かつ十分な情報が提供されるよう、下記3.のとおり、大規模買付行為に関するルール(以下、「大規模買付ルール」といいます。)を定めることといたしました。
当社は、大規模買付者に対してこの大規模買付ルールの遵守を求め、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、当社株主共同の利益および当社企業価値の保護の観点から、一定の対抗措置を講じることができるものとします。
2.本対応方針の対象となる当社株券等の買付等
本対応方針は、次の①もしくは②に該当する行為またはこれらに類似する行為(いずれについても当社取締役会が予め同意したものを除き、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何は問わないものとします。以下、「大規模買付行為」といいます。)がなされる場合を適用対象とします。大規模買付行為を行おうとする者(以下、「大規模買付者」といいます。)には、予め本対応方針に定められる大規模買付ルールに従っていただきます。
① 当社が発行者である株券等(注1)について、保有者(注2)の株券等保有割合(注3)が、20%以上となる買付等
② 当社が発行者である株券等(注4)について、公開買付け(注5)を行う者の株券等所有割合(注6)およびその特別関係者(注7)の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け
3.大規模買付ルールの内容
大規模買付ルールとは、大規模買付者が事前に当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、それに基づく当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為が開始されるというものです。大規模買付ルールの概要は、以下のとおりです。
(1)大規模買付情報の提供
大規模買付者には、大規模買付行為に先立ち、当社取締役会に対し、株主の皆様のご判断および当社取締役会の評価検討のために必要かつ十分な情報(以下、「大規模買付情報」といいます。)を提供していただきます。
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社代表取締役宛に、大規模買付ルールに従って大規模買付行為を行う旨の「意向表明書」をご提出いただくこととします。意向表明書には、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先および提案する大規模買付行為の概要ならびに大規模買付ルールに従う旨の誓約を記載していただきます。当社は、かかる意向表明書の受領後10営業日以内に、大規模買付者から当初提出していただくべき大規模買付情報のリストを大規模買付者に交付いたします。大規模買付者による大規模買付情報の提供が完了したと判断した場合は、当社取締役会は、適時適切な方法により、その旨を開示いたします。なお、大規模買付情報の主要項目は、以下のとおりです。また、大規模買付行為の提案があった事実および当社取締役会に提出された大規模買付情報は、株主の皆様のご判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部または一部を公表いたします。なお、大規模買付者が大規模買付ルールに定められた手続きに従ったか否かを判断するにあたっては、必ずしも大規模買付者が当社に関する詳細な情報を有していない場合があること等の大規模買付者側の事情も合理的な範囲で十分勘案するものとし、当社取締役会が提出を求めた大規模買付情報の一部が大規模買付者によって提出されていないことのみをもって、大規模買付者による大規模買付ルールに定められた手続きの不遵守とはしないものといたします。
① 大規模買付者およびそのグループの概要(具体的名称、資本構成、財務内容を含みます。)
② 大規模買付行為の目的、方法および内容(買付対価の価額・種類、買付の時期、買付方法の適法性を含みます。)
③ 大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡の有無および意思連絡が存する場合にはその内容
④ 買付対価の算定根拠および買付資金の裏付け(買付資金の提供者(実質的提供者を含みます。)の具体的名称、調達方法を含みます。)
⑤ 既に保有する当社株式等に関する担保設定状況および今後買い付ける当社株式等に関する担保設定の予定(予定している担保設定の方法および内容を含みます。)
⑥ 大規模買付行為完了後に意図する当社および当社グループの基本的な経営方針および事業計画
⑦ 当社および当社グループの従業員、取引先、顧客、地域社会その他のステークホルダーと当社および当社グループとの関係に関し、大規模買付行為完了後に予定する変更の有無および変更する場合にはその内容
⑧ 国内外の政府または第三者から取得すべき独占禁止法その他の法令等に基づく承認または許認可などの取得の蓋然性
(2)当社取締役会による評価・検討
当社取締役会は、大規模買付行為の評価・検討の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対して大規模買付情報の提供を完了した後、60日間(対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社株式等の全ての買付けの場合)、または90日間(その他の大規模買付行為の場合)を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成および代替案立案のための期間(以下、「取締役会評価期間」といいます。)として確保されるべきものと考えております。
したがって、大規模買付行為は、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものとします。
なお、大規模買付行為に対し対抗措置を発動するか否かについて株主意思の確認を行う場合には、当社取締役会は、特別委員会の勧告に基づき、必要かつ合理的な範囲で取締役会評価期間を最大30日間(初日不参入)延長できるものとし、当該延長の具体的期間およびその具体的期間が必要とされる理由を速やかにお知らせいたします。取締役会評価期間中、当社取締役会は、適宜必要に応じて外部専門家等の助言を受けながら、提供された大規模買付情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見および/または代替案を慎重に取りまとめ適時適切に公表いたします。
4.大規模買付行為がなされた場合の対応方針(概略は、別紙1「本対応方針の概略図」を参照)
(1)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社株主共同の利益および当社企業価値の保護を目的として、新株発行および/または新株予約権の発行等、会社法その他の法令および当社定款が当社取締役会の権限として認める措置(以下、「対抗措置」といいます。)をとり、大規模買付行為に対抗する場合があります。具体的にいかなる対抗措置をとるかについては、その時点で相当と認められるものを選択することとします。
具体的な対抗措置として株主割当により新株予約権を発行する場合の概要は、別紙2に記載のとおりですが、実際に新株予約権を発行する場合には、対抗措置としての効果を勘案した行使期間および行使条件を設けることがあります。この場合、大規模買付者は、当該新株予約権を行使できないものとします。また、今後、当該新株予約権の内容について、当社が新株予約権を当社株式その他の財産と引き換えに取得できる旨の条項(取得条項)を加える等の変更を行う場合があります。
(2)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示したりすることに留め、原則として、当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。
大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案の内容およびそれに対する当社取締役会の意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。
但し、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、当社株主共同の利益および当社企業価値を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は、当社株主共同の利益および当社企業価値の保護のために、対抗措置(具体的な対抗措置の内容は、上記4.(1)に記載のとおりです。)を講じることがあります。具体的には、以下の①乃至⑦のいずれかの類型に該当すると合理的な根拠をもって判断される場合には、原則として、大規模買付行為が当社株主共同の利益および当社企業価値を著しく損なうと認められる場合に該当するものと考えます。なお、対抗措置の発動は、当該大規模買付行為が明らかに当社株主共同の利益および当社企業価値を著しく損なうと判断される場合に限って行うものであり、①乃至⑦のいずれかの類型に形式的に該当すると判断される場合のみをもって発動するわけではありません。
① 真に当社の経営に参加する意思がないにもかかわらず、株価を吊り上げて高値で当社株式等を当社関係者に引き取らせる目的で当社の株式等の買収を行っていると判断される場合(いわゆるグリーンメーラー)
② 当社の経営を一時的に支配して当社または当社グループ会社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会社等に移譲させる目的で当社の株式等の買収を行っていると判断される場合
③ 当社の経営を支配した後に、当社または当社グループ会社の資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で当社の株式等の買収を行っていると判断される場合
④ 当社の経営を一時的に支配して当社または当社グループ会社の不動産、有価証券等の高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式等の高値売り抜けをする目的で当社の株式等の買収を行っていると判断される場合
⑤ 大規模買付者の提案する当社株式等の買付方法が、強圧的二段階買収(最初の買付で全株式等の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式等の買付を行うことをいう)など、株主の判断の機会または自由を制約し、事実上、株主に当社株式等の売却を強要するおそれがあると判断される場合(但し、部分的公開買付けであることをもって当然にこれに該当するものではない。)
⑥ 大規模買付者による支配権取得により、当社株主はもとより、当社株主共同の利益および当社企業価値を生み出す上で必要不可欠な当社の従業員、取引先、顧客、地域社会その他のステークホルダーとの関係を含む有形無形の経営資源を破壊し、その結果として、中長期的な観点から当社株主共同の利益および当社企業価値を著しく毀損することが予想されたり、維持および向上を大きく妨げるおそれがあると合理的な根拠をもって判断される場合
⑦ 大規模買付者の経営陣または主要株主に反社会的勢力および反社会的勢力と目されるものと関係を有する者が含まれている場合
5.特別委員会の設置
(1)特別委員会の委員構成
当社は、大規模買付行為に対する対抗措置の発動等に関する当社取締役会の恣意的判断を排するため、特別委員会を設置しております。特別委員会の委員は、3名以上とし、公正で中立な判断を可能とするため、社外取締役、社外監査役、弁護士、公認会計士、税理士、学識経験者および取締役または執行役として経験のある社外有識者の中から選任します。現在の特別委員会の委員は、弁護士1名と社外監査役2名となっております。なお、特別委員会の委員の氏名および略歴は、別紙3「特別委員会の構成員である弁護士および社外監査役の略歴等」に記載のとおりです。
(2)特別委員会の機能
当社取締役会が対抗措置を発動しようとする場合には、その判断の公正さを担保するために、以下の手続を経ることといたします。
まず、当社取締役会は、特別委員会に対し、対抗措置の発動の是非について諮問し、特別委員会は、この諮問に基づき、外部専門家等の助言を得ながら、当社取締役会に対し対抗措置の発動の是非について勧告を行います。この勧告についての決議は、原則として、特別委員会の委員全員の一致をもって行うものとします。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、特別委員会の勧告を最大限尊重するものとします。
また、当社取締役会は、対抗措置の発動の決定に関し、特別委員会の勧告に基づき、株主総会を招集し、その意思を確認することができるものとします。なお、上記3.(2)に記載のとおり、大規模買付行為に対し対抗措置を発動するか否かについて株主意思の確認を行うために当社取締役会が特別委員会の勧告に基づき取締役会評価期間の延長を行う場合を除き、取締役会評価期間を延長することはありません。
6.対抗措置発動時に株主の皆様に与える影響等
大規模買付者が大規模買付ル一ルを遵守しなかった場合には、当社取締役会は、当社株主共同の利益および当社企業価値の保護を目的として、会社法その他の法律および当社定款により認められている対抗措置をとることがあります。この場合、当社株主の皆様(大規模買付ル一ルに違反した大規模買付者を除きます。)が法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりませんが、当社の株価に影響を及ぼす可能性もありますので、ご留意ください。当社取締役会が具体的対抗措置をとることを決定した場合には、法令および証券取引所規則等に従って適時適切な開示を行います。
当社取締役会において、具体的対抗措置として新株予約権の無償割当てを決議した後に、大規模買付者がいったん開始した公開買付けを撤回した場合や株式等の買付後直ちに大規模買付者が買付けた株式等を処分した場合等、当該買付行為が大規模買付行為に該当しなくなったとき等は、当社は、新株予約権の無償割当てを中止し、またはすでに無償割当てされた新株予約権を無償で取得することがあります。このような場合には、当社の株価に影響を及ぼす可能性もありますので、ご留意ください。なお、新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が新株予約権の無償割当てを中止し、または無償割当てされた新株予約権を無償取得する場合には、1株あたりの株式の価値の希釈化は生じませんので、1株あたりの株式の価値の希釈が生じることを前提にした売買を行った株主は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
7.新株予約権の発行に伴って当社株主の皆様に必要となる手続き
(1)新株予約権の割当て
当社取締役会において、新株予約権を発行することを決議した場合、当社は、新株予約権の割当期日を公告いたします。なお、会社法第277 条に定める新株予約権無償割当ての方法により株主の皆様に新株予約権が割り当てられますので、割当期日における最終の株主名簿に記載または記録された株主の皆様は、当該新株予約権無償割当ての効力発生日において、当然に新株予約権者となります。
(2)新株予約権の行使の手続
当社は、割当期日における最終の株主名簿に記載または記録された株主の皆様に対し、新株予約権の行使請求書(株主ご自身が大規模買付者でないこと等の誓約文言を含む当社所定の書式によるものとします。)その他新株予約権の権利行使に必要な書類を送付いたします。新株予約権の発行後、株主の皆様におかれましては、権利行使期間内に、これらの必要書類を提出した上、新株予約権1個当たり1円以上で当社取締役会が定める額を払込取扱場所に払い込むことにより、1個の新株予約権につき、1株の当社普通株式が発行されます。
但し、上記4.(1)に記載のとおり、新株予約権の内容について、当社が新株予約権を当社株式その他の財産と引き換えに取得できる旨の条項(取得条項)を加える等の変更を行った場合、すなわち、当社が新株予約権を当社株式と引き換えに取得することができると定めた場合には、当社が取得の手続きを取れば、当社取締役会が取得の対象として決定した新株予約権を保有する株主の皆様は、行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として、当社株式を受領することになります(なお、この場合、かかる株主の皆様には、別途、ご自身が大規模買付者でないこと等を誓約する当社所定の書面をご提出いただくことがあります。)。
8.本対応方針の有効期間ならびに廃止および変更について
本対応方針の有効期間は、平成24年6月26日開催の当社第148回定時株主総会終了後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。ただし、かかる有効期間の満了前であっても、当社取締役会は、会社法等の関係法令の改正、司法判断の動向および証券取引所その他の対応等を踏まえ、当社株主共同の利益および当社企業価値の保護の観点から、必要に応じ本対応方針を見直して参ります。なお、本対応方針の変更を決定した場合は、その内容を直ちに開示します。また、本対応方針の本質的な変更および廃止につきましては、株主総会において議案としてお諮りいたします。
本対応方針は、平成24年5月11日開催の当社取締役会の決議をもって社外取締役1名を含む全取締役の賛成により決定されたものであり、当該取締役会には、社外監査役2名を含む当社監査役全員が出席し、いずれの監査役も、具体的運用が適正に行われることを条件として、本対応方針に賛成いたしました。
9.本対応方針の合理性
(1)本対応方針は基本方針に沿うものであり、当社株主共同の利益を損なうものではないこと
本対応方針は、上記3.に記載の通り、大規模買付者に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供および期間の確保を求めることによって、当社取締役会による当該大規模買付行為の評価、検討、交渉、意見形成および代替案の立案を可能とするものです。また、これにより、当該大規模買付行為に応じるべきか否かに関して株主の皆様の適切な判断が可能になります。すなわち、当社株主共同の利益に反する買付行為を抑止するために更新されるものであり、基本方針に沿うものです。
(2)株主意思を尊重するものであること
当社は、本対応方針の有効期限の満了前であっても、関係法令の改正等を踏まえ、必要に応じ本対応方針の見直しを検討して参りますが、本質的な変更および廃止につきましては、株主総会において議案としてお諮りいたします。
当社の取締役の任期は1年間であるため、本対応方針の有効期間中といえども、毎年の定時株主総会における取締役選任議案に関する議決権行使を通じて、本対応方針の継続につきまして株主の皆様のご意思が反映されることになります。
(3)買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本対応方針は、経済産業省および法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性の確保の原則)をいずれも充足しています。また、企業価値研究会が平成20年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」に関する議論等を踏まえております。
(4)独立性の高い社外者の判断を重視していること
当社は、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止するための機関として、特別委員会を設置しております。特別委員会は、業務を執行する経営陣から独立している社外監査役または社外有識者のいずれかに該当する委員3名以上で構成され、対抗措置の発動の是非、株主意思の確認のための株主総会の招集、株主総会招集時の取締役会評価期間の延長について取締役会に対して勧告を行います。取締役会はこの勧告を最大限尊重して会社法上の機関として決議を行います。
(5)合理的な客観的発動要件を設定していること
本対応方針においては、大規模買付行為に対する対抗措置は事前に開示した合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定しており、当社取締役会の恣意的な発動を防止するための仕組みとなっております。
(6)外部専門家等の意見を取得できること
当社取締役会および特別委員会は、外部専門家等(弁護士、公認会計士、コンサルタント、ファイナンシャル・アドバイザーその他の専門家を含みます)の助言を自ら得ることができます。これにより、判断の公正さ・客観性がより強く担保されております。
(7)デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
本対応方針は、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、当社においては期差任期制は採用されていないため(当社の取締役の任期は1年間です。)、本対応方針は、スローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことが出来ないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
(注1) 金融商品取引法第27条の23第1項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下、別段の定めがない限り同じとします。
(注2) 金融商品取引法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者およびその共同保有者(同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。)を意味するものとします。以下、同じとします。
(注3) 金融商品取引法第27条の23第4項に規定される「株券等保有割合」を意味するものとします。以下、同じとします。
(注4) 金融商品取引法第27条の2第1項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下、本②において同じとします。
(注5) 金融商品取引法第27条の2第6項に定義されます。以下、同じとします。
(注6) 金融商品取引法第27条の2第8項に規定される「株券等所有割合」を意味するものとします。以下、同じとします。
(注7) 金融商品取引法第27条の2第7項に定義されます(当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。)。但し、同項第1号に掲げるものについては、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第3条第2項で定める者を除きます。
以 上
別 紙 1
別 紙 2
新株予約権概要
1. 新株予約権付与の対象となる株主およびその発行条件
当社取締役会で定める割当期日における最終の株主名簿に記載または記録された株主に対し、その所有株式(但し、当社の有する当社普通株式を除きます。)1株につき1個の割合で新株予約権を割り当てます。
2. 新株予約権の目的となる株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は1株とします。但し、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとします。
3. 発行する新株予約権の総数
新株予約権の割当総数は、当社取締役会が定める数とします。当社取締役会は、複数回にわたり新株予約権の割当を行うことがあります。
4. 新株予約権の発行価額
無償とします。
5. 各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額
各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額は、1円以上で当社取締役会が定める額とします。
6. 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。
7.行使条件
大規模買付者は、新株予約権を行使できないものとします。
8. 新株予約権の行使期間等
新株予約権の行使期間、上記7以外の行使条件、消却事由および消却条件その他必要な事項については、当社取締役会にて別途定めるものとします。
9. 取得条項付新株予約権
本対応方針7.(2)にて記載したとおり、新株予約権の内容については、当社が新株予約権を当社株式その他の財産と引き換えに取得できる旨の条項(取得条項)を加える等の変更を行う場合があります。
以 上
別 紙 3
特別委員会の構成員である弁護士および社外監査役の略歴等
佐藤 順哉(昭和28年5月4日生)
昭和57年4月 弁護士登録(第一東京弁護士会)
昭和57年4月 ファーネス・佐藤・石澤法律事務所(現 石澤・神・佐藤法律事務所)入所(現任)
佐藤順哉氏と当社との間に顧問契約はなく、特別の利害関係はありません。
堀 龍兒(昭和18年9月3日生)
昭和41年4月 岩井産業株式会社入社
平成8年6月 日商岩井株式会社取締役
平成12年6月 同社常務取締役
平成14年6月 同社専務執行役員
平成15年4月 早稲田大学法学部教授
平成16年4月 早稲田大学大学院法務研究科教授
平成17年6月 当社監査役(現任)
(重要な兼職の状況)
リスクモンスター株式会社社外取締役
株式会社T&Dホールディングス社外取締役
堀 龍兒氏は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。また、当社は、同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届出を行っております。
なお、同氏と当社の間には特別の利害関係はありません。
加藤 愼(昭和36年6月27日生)
平成2年4月 弁護士登録
平沼法律事務所
平成7年4月 青山中央法律事務所
平成13年9月 虎ノ門南法律事務所
平成25年6月 当社監査役(現任)
平成25年12月 加藤法律事務所(現任)
加藤 愼氏は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。また、当社は、同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届出を行っております。
なお、同氏と当社の間には特別の利害関係はありません。
以 上
有価証券報告書及びその添付書類、参照書類
事業年度 第150期(自平成25年4月1日 至平成26年3月31日) 平成26年6月26日関東財務局長に提出
臨時報告書、参照書類
1の有価証券報告書提出後、本発行登録書提出日(平成26年6月27日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を平成26年6月26日に関東財務局長に提出
参照書類の補完情報
第2【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本発行登録書提出日(平成26年6月27日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本発行登録書提出日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本発行登録書提出日(平成26年6月27日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本発行登録書提出日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
参照書類を縦覧に供している場所
第3【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社トクヤマ本店
(山口県周南市御影町1番1号)
株式会社トクヤマ東京本部
(東京都千代田区霞が関三丁目2番1号 霞が関コモンゲート西館)
株式会社トクヤマ大阪支店
(大阪市北区中之島二丁目2番7号 中之島セントラルタワー)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
株式会社トクヤマ本店
(山口県周南市御影町1番1号)
株式会社トクヤマ東京本部
(東京都千代田区霞が関三丁目2番1号 霞が関コモンゲート西館)
株式会社トクヤマ大阪支店
(大阪市北区中之島二丁目2番7号 中之島セントラルタワー)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
