保土谷化学工業（4112）の有報資料

該当事項はありません。

種類	発行数	内容
普通株式	80,000株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。

(注)1.2023年2月7日の社長決裁によります。
2.振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
3.本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」といいます。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。

(1)【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	80,000株	264,400,000	―
一般募集	―	―	―
計(総発行株式)	80,000株	264,400,000	―

(注)1.第三者割当の方法によります。
2.発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

(2)【募集の条件】

発行価格 (円)	資本組入額 (円)	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 (円)	払込期日
3,305	―	100株	2023年3月1日	―	2023年3月1日

(注)1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2.発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当該株式の「株式総数引受契約」を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
4.本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当社及び割当予定先との間で「株式総数引受契約」を締結しない場合は、本自己株式処分は行われません。

(3)【申込取扱場所】

店名	所在地
保土谷化学工業株式会社	東京都港区東新橋一丁目9番2号

(4)【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社みずほ銀行 本店	東京都千代田区大手町一丁目5番5号

該当事項はありません。

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
264,400,000	―	264,400,000

(注) 新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途であります。

(2)【手取金の使途】
本自己株式処分により調達する資金については、全額を払込期日以降の諸費用支払い等の運転資金として充当する予定です。
なお、支出実行までの資金管理については、当社預金口座にて管理を行います。

第2【売出要項】
該当事項はありません。

a 割当予定先の概要

名称	株式会社日本カストディ銀行(信託E口)
本店の所在地	東京都中央区晴海1丁目8番12号
代表者の役職及び氏名	代表取締役社長 土屋 正裕
資本金	510億円
事業の内容	有価証券管理業務、資産管理に係る信託業務及び銀行業務、日本版マスタートラストに関する業務
主たる出資者及びその出資比率	三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 33.3% 株式会社みずほフィナンシャルグループ 27.0% 株式会社りそな銀行 16.7%

b 提出者と割当予定先との間の関係

出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引関係	該当事項はありません。

(注) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2023年2月7日現在のものであります。
※ 株式給付信託(J-ESOP)の内容
割当予定先である株式会社日本カストディ銀行(信託E口)は、当社とみずほ信託銀行株式会社との間で当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者(再信託受託者を株式会社日本カストディ銀行)とする信託契約(以下「本信託契約」といいます。)を締結することによって設定される信託口であります。また、本信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。
(1)概要
本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。
当社は、従業員に対し資格等級や顕著な貢献度に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。本制度の導入により、当社従業員の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。
当社は、株式給付規程に基づき従業員に将来給付する株式をあらかじめ取得するために、みずほ信託銀行株式会社(再信託先:株式会社日本カストディ銀行)(以下「信託銀行」といいます。)に金銭を信託(他益信託)します。信託銀行は、株式給付規程に基づき将来付与されると合理的に見込まれるポイント数に相当する数の当社株式を取引所市場を通じて又は当社からの第三者割当によって取得します。また、第三者割当については、信託銀行と当社の間で本有価証券届出書の効力発生後に締結される予定の募集株式の総数引受契約書に基づいて行われます。
本制度は議決権行使について「個別議案に対する従業員の意思集約結果に従った議決権行使を行う方法」を採用しており、信託管理人が従業員の意思を集約し、信託銀行に対して議決権指図を行い、信託銀行はかかる指図に従って、議決権行使を行います。信託管理人は、信託銀行に対して議決権行使に関する指図を行うに際して、本信託契約に定める「信託管理人ガイドライン」に従います。なお、信託管理人には当社従業員が就任し、受益者が存在するに至った場合、当該信託管理人は受益者代理人となります。(受益者代理人となった以後の議決権行使の指図は受益者代理人が行うこととなります。以下、信託管理人の記載において同じ。)
(2)受益者の範囲
株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
<株式給付信託(J-ESOP)の概要>
① 当社は、本制度の導入に際し、株式給付規程を制定します。
② 当社は、株式給付規程に基づき、従業員に将来給付する株式を予め取得するために、信託銀行に金銭を信託(他益信託)します。
③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
④ 当社は、株式給付規程に基づき従業員にポイントを付与します。
⑤ 本信託は、信託管理人の指図に基づき議決権を行使します。
⑥ 本信託は、従業員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たした者(以下「受益者」といいます。)に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。
c 割当予定先の選定理由
今般、当社は、みずほ信託銀行株式会社から提案のあった本制度を導入することといたしました。本制度は、「b 提出者と割当予定先との間の関係 ※株式給付信託(J-ESOP)の内容 (1)概要」に記載しましたとおり、従業員の新しい福利厚生サービスとして自社の株式を給付し、当社の株価や業績との連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的としております。
当社では、機動的な資本政策や資本効率の向上を目的とし、自己株式の取得を進めてまいりましたが、その自己株式の有効活用として、本制度での活用のため、自己株式の割当を行うことといたしました。
なお、本制度においては、「※株式給付信託(J-ESOP)の内容 (1)概要」に記載しましたとおり、当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者として本信託契約を締結する予定ですので、信託の受託者たるみずほ信託銀行株式会社(再信託先:株式会社日本カストディ銀行(信託E口))を当社が割当予定先として選定したものです。
d 割り当てようとする株式の数
80,000株
e 株券等の保有方針
割当予定先である株式会社日本カストディ銀行(信託E口)は、本信託契約に基づき、信託期間内において株式給付規程に基づき当社株式の信託財産を受益者に給付するために保有するものであります。
f 払込みに要する資金等の状況
割当予定先の払込みに要する資金に相当する金銭につきましては、当社は、株式給付規程に基づき従業員に将来給付する株式を予め取得するために、みずほ信託銀行株式会社(再信託先:株式会社日本カストディ銀行)に金銭を信託(他益信託)します。
当社からの当初信託金をもって、払込みに要する資金に相当する金銭が割当日において信託財産内に存在する予定である旨、信託契約日に締結する予定の株式給付信託契約書案により確認を行っております。
g 割当予定先の実態
割当予定先である株式会社日本カストディ銀行(信託E口)は、割り当てられた当社株式に係る議決権行使について、信託管理人の指図に従います。本制度は議決権行使について「個別議案に対する従業員の意思集約結果に従った議決権行使を行う方法」を採用しており、信託管理人が従業員の意思を集約し、信託銀行に対して議決権指図を行い、本信託の受託者はかかる指図に従って、議決権行使を行います。なお、信託管理人は、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)に対して議決権行使に関する指図を行うに際しては、本信託契約に定める「信託管理人ガイドライン」に従います。信託管理人には、当社従業員が就任します。
なお、受益者が存在するに至った場合には、信託管理人が受益者代理人に就任します。
信託銀行は「信託財産管理処分方針書」に基づいて、当社から独立して、信託財産の管理及び処分を行います。
なお、割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」といいます。)であるか否か、及び割当予定先が特定団体等と何らかの関係を有しているか否かについては、株式会社日本カストディ銀行のホームページ及びディスクロージャー誌の公開情報に基づく調査によって割当予定先が特定団体等でないこと及び割当予定先が特定団体等と何ら関係を有していないことを確認しております。

該当事項はありません。

a 払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方
処分価額につきましては、本自己株式処分の決定日の直前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値である3,305円といたしました。
決定日の直前営業日の終値としたのは、株式市場における当社の適正な企業価値を表すものであり、合理的と判断したためです。
なお処分価額3,305円については、決定日の直前営業日から遡る直近1か月間の終値平均3,155円(円未満切捨)に対して104.75%を乗じた額であり、同直近3か月間の終値平均3,015円(円未満切捨)に対して109.62%を乗じた額であり、さらに同直近6か月間の終値平均3,052円(円未満切捨)に対して108.29%を乗じた額となっております。上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、特に有利なものとはいえず、合理的なものと判断しております。
なお、上記処分価額につきましては、監査等委員会が、特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を表明しております。
b 処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
処分数量については、株式給付規程に基づき信託期間中に当社の従業員に給付すると見込まれる株式数に相当するもの(2024年3月末日で終了する事業年度から2028年3月末日で終了する事業年度までの5事業年度分)であり、2022年9月30日現在の発行済株式総数8,413,726株に対し0.95%(小数点第3位を四捨五入、2022年9月30日現在の総議決権個数78,626個に対する割合1.02%)となりますが、本自己株式処分による株式が一時に株式市場に流出することは考えられません。加えて本自己株式処分は従業員の意欲や士気を高めるためのものであり、当社の企業価値向上に繋がることから、その希薄化の規模は合理的であり、流通市場への影響は軽微であると判断しております。

該当事項はありません。

氏名又は名称	住所	所有株式数 (千株)	総議決権数に対する所有議決権数の割合	割当後の所有株式数 (千株)	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合
日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口)	東京都港区浜松町2-11-3	954	12.13%	954	12.01%
東ソー㈱	東京都港区芝3-8-2	700	8.90%	700	8.81%
㈱日本カストディ銀行(信託口)	東京都中央区晴海1-8-12	511	6.50%	511	6.43%
㈱みずほ銀行	東京都千代田区大手町1-5-5	298	3.80%	298	3.76%
農林中央金庫	東京都千代田区大手町1-2-1	227	2.89%	227	2.86%
明治安田生命保険(相)	東京都千代田区丸の内2-1-1	164	2.09%	164	2.07%
㈱東邦銀行	福島県福島市大町3-25	148	1.89%	148	1.87%
三井住友海上火災保険㈱	東京都千代田区神田駿河台3-9	141	1.80%	141	1.78%
㈱山口銀行	山口県下関市竹崎町4-2-36	130	1.65%	130	1.64%
㈱三菱UFJ銀行	東京都千代田区丸の内2-7-1	120	1.53%	120	1.51%
計	―	3,395	43.19%	3,395	42.75%

(注)1.2022年9月30日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
2.上記のほか当社所有の自己株式489,460株(2022年9月30日現在)は割当後409,460株となります。
3.総議決権数に対する所有議決権数の割合および割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点第三位を四捨五入し、表示しております。
4.割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2022年9月30日現在の総議決権数78,626個に本自己株式処分により増加する議決権数800個を加えた数で除した数値であります。

該当事項はありません。

該当事項はありません。

該当事項はありません。

第4【その他の記載事項】
該当事項はありません。

第1【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。

第2【統合財務情報】
該当事項はありません。

第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。

事業年度 第164期(自2021年4月1日 至2022年3月31日) 2022年6月23日 関東財務局長に提出

事業年度 第165期第1四半期(自2022年4月1日 至2022年6月30日) 2022年8月5日 関東財務局長に提出
事業年度 第165期第2四半期(自2022年7月1日 至2022年9月30日) 2022年11月9日 関東財務局長に提出
事業年度 第165期第3四半期(自2022年10月1日 至2022年12月31日) 2023年2月7日 関東財務局長に提出

1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2023年2月7日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、臨時報告書を2022年6月29日に関東財務局長に提出

第2【参照書類の補完情報】
参照書類である有価証券報告書(第164期事業年度)及び四半期報告書(第165期第1四半期、第2四半期及び第3四半期)(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2023年2月7日)までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において変更の必要はないと判断しております。

第3【参照書類を縦覧に供している場所】
保土谷化学工業株式会社 本社
(東京都港区東新橋一丁目9番2号)
保土谷化学工業株式会社 大阪支店
(大阪市中央区高麗橋四丁目1番1号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。