訂正臨時報告書
- 【提出】
- 2021/07/30 15:15
- 【資料】
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提出理由
当社は、2021年3月31日開催の取締役会において、2021年10月1日(予定)を効力発生日として、当社の医療機器事業を、当社の完全子会社である川澄化学工業株式会社(以下、「川澄化学工業」といいます。)に承継させる会社分割(以下、「本吸収分割」といいます。)を行うことを決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
吸収分割の決定
(1) 本吸収分割の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益
(単位:百万円)
③ 大株主の名称および発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係および取引関係
(2) 本吸収分割の目的
当社は、ヘルスケア分野を創生領域の一つとして位置付けており、その中でも医療機器事業では、成長領域である血管内治療や内視鏡治療等の低侵襲治療分野において、先進的な製品を市場に投入し積極的な展開を図ることなどにより、事業規模の拡大を目指してまいりました。
一方、近年の医療機器業界を取り巻く競争環境は激化しており、これに対応するためには、自助努力だけでなく、当社の成長戦略と整合するパートナーとの提携が必要であるとの認識の下、当社と同じく低侵襲治療分野を成長領域と位置付ける川澄化学工業との間で、2019年3月に資本業務提携契約を締結し、さらに両社の協業を早期に、かつ効果的に推し進めるべく、同社に対する株式公開買付けおよび同社株主に対する株式売渡請求を経て、2020年10月30日付で、同社を当社の完全子会社といたしました。
以降、当社と川澄化学工業は、交流会や分科会を通じ、事業拡大に向けた最適化の検討を進めてまいりましたが、両社の医療機器事業を統合することがグループシナジーの早期発現や最大化につながるものと判断いたしました。
本吸収分割を通じて、両社の注力する低侵襲治療分野をはじめとする次世代医療機器製品の研究開発を強化・加速させるとともに、生産・販売体制等のビジネスの効率化を行うことでさらなる事業拡大を図り、将来に向けて医療機器業界におけるプレゼンスの拡大を目指していくものであります。
(3) 本吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
① 会社分割の方法
当社を吸収分割会社とし、川澄化学工業を吸収分割承継会社とする吸収分割(簡易吸収分割)です。
② 吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割は、当社の完全子会社との吸収分割であるため、株式の割当てその他の金銭等の交付は行いません。
③ その他の吸収分割契約の内容
1.分割の日程
吸収分割契約承認取締役会決議日:2021年7月30日
吸収分割契約締結日 :2021年7月30日
吸収分割効力発生日 :2021年10月1日(予定)
(注)本吸収分割は、当社においては、会社法第784条第2項の規定に基づく簡易吸収分割であり、川澄化学工業においては、会社法第796条第1項に基づく略式吸収分割であるため、それぞれ株主総会の承認を得ずに行うものであります。
2.承継により増加する資本金
本吸収分割による資本金の増減はありません。
3.吸収分割に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
4.承継会社が承継する権利義務
川澄化学工業は、当社との間で締結する吸収分割契約書に定める範囲において、当社が医療機器事業に関して有する資産、負債およびその他の権利義務を承継します。
(4) 吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5) 本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金
の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
(注1)2021年10月1日付で承継会社は商号および本店の所在地を変更する予定です。
(注2)2021年6月30日現在の貸借対照表を基準に算出したものであり、実際の額とは異なる可能性があります。
以上
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
| 商号 | 川澄化学工業株式会社 |
| 本店の所在地 | 大分県佐伯市弥生大字小田1077番地 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 齊野 猛司 |
| 資本金の額 | 310百万円(2021年3月31日現在) |
| 純資産の額 | 32,683百万円(2020年3月31日現在) |
| 総資産の額 | 38,272百万円(2020年3月31日現在) |
| 事業の内容 | 医療機器・医薬品の開発・製造・販売 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益
(単位:百万円)
| 決算期 | 2018年3月期 | 2019年3月期 | 2020年3月期 |
| 売上高 | 24,320 | 22,749 | 21,505 |
| 営業利益または営業損失(△) | 496 | 628 | △154 |
| 経常利益 | 823 | 945 | 2,671 |
| 当期純利益 | 576 | 453 | 3,045 |
③ 大株主の名称および発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 大株主の名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
| 住友ベークライト株式会社 | 100% |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係および取引関係
| 資本関係 | 相手会社は当社100%出資の連結子会社であります。 |
| 人的関係 | 当社の取締役および社員が承継会社の取締役および監査役を兼務しています。 |
| 取引関係 | 取引関係はありません。 |
(2) 本吸収分割の目的
当社は、ヘルスケア分野を創生領域の一つとして位置付けており、その中でも医療機器事業では、成長領域である血管内治療や内視鏡治療等の低侵襲治療分野において、先進的な製品を市場に投入し積極的な展開を図ることなどにより、事業規模の拡大を目指してまいりました。
一方、近年の医療機器業界を取り巻く競争環境は激化しており、これに対応するためには、自助努力だけでなく、当社の成長戦略と整合するパートナーとの提携が必要であるとの認識の下、当社と同じく低侵襲治療分野を成長領域と位置付ける川澄化学工業との間で、2019年3月に資本業務提携契約を締結し、さらに両社の協業を早期に、かつ効果的に推し進めるべく、同社に対する株式公開買付けおよび同社株主に対する株式売渡請求を経て、2020年10月30日付で、同社を当社の完全子会社といたしました。
以降、当社と川澄化学工業は、交流会や分科会を通じ、事業拡大に向けた最適化の検討を進めてまいりましたが、両社の医療機器事業を統合することがグループシナジーの早期発現や最大化につながるものと判断いたしました。
本吸収分割を通じて、両社の注力する低侵襲治療分野をはじめとする次世代医療機器製品の研究開発を強化・加速させるとともに、生産・販売体制等のビジネスの効率化を行うことでさらなる事業拡大を図り、将来に向けて医療機器業界におけるプレゼンスの拡大を目指していくものであります。
(3) 本吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
① 会社分割の方法
当社を吸収分割会社とし、川澄化学工業を吸収分割承継会社とする吸収分割(簡易吸収分割)です。
② 吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割は、当社の完全子会社との吸収分割であるため、株式の割当てその他の金銭等の交付は行いません。
③ その他の吸収分割契約の内容
1.分割の日程
吸収分割契約承認取締役会決議日:2021年7月30日
吸収分割契約締結日 :2021年7月30日
吸収分割効力発生日 :2021年10月1日(予定)
(注)本吸収分割は、当社においては、会社法第784条第2項の規定に基づく簡易吸収分割であり、川澄化学工業においては、会社法第796条第1項に基づく略式吸収分割であるため、それぞれ株主総会の承認を得ずに行うものであります。
2.承継により増加する資本金
本吸収分割による資本金の増減はありません。
3.吸収分割に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
4.承継会社が承継する権利義務
川澄化学工業は、当社との間で締結する吸収分割契約書に定める範囲において、当社が医療機器事業に関して有する資産、負債およびその他の権利義務を承継します。
(4) 吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5) 本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金
の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
| 商号 | SBカワスミ株式会社(注1) |
| 本店の所在地 | 神奈川県川崎市川崎区殿町三丁目25番4号(注1) |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 齊野 猛司 |
| 資本金の額 | 310百万円 |
| 純資産の額 | 32,912百万円(注2) |
| 総資産の額 | 37,655百万円(注2) |
| 事業の内容 | 医療機器・医薬品の開発・製造・販売 |
(注1)2021年10月1日付で承継会社は商号および本店の所在地を変更する予定です。
(注2)2021年6月30日現在の貸借対照表を基準に算出したものであり、実際の額とは異なる可能性があります。
以上