児玉化学工業（4222）の有報資料
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- 2020/03/11 10:44
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届出の対象とした募集（売出）金額、表紙
普通株式 その他の者に対する割当
1,000,000,000円
A種優先株式 その他の者に対する割当
2,000,000,000円
1,000,000,000円
A種優先株式 その他の者に対する割当
2,000,000,000円
安定操作に関する事項、表紙
該当事項はありません。
新規発行株式
A 普通株式
(注) 1.本有価証券届出書による普通株式(以下「本普通株式」といいます。)発行(本有価証券届出書によるA種優先株式(以下「本優先株式」といいます。)発行と併せ、以下「本第三者割当増資」といいます。)は、2020年6月に開催予定の定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)特別決議において、本第三者割当増資に伴い必要となる定款の一部変更(本優先株式に係る定款規定の新設及び普通株式の発行可能株式総数の増加)にかかる議案及び本第三者割当増資についての議案の承認を得られることを条件として、本日2020年3月6日に開催した当社取締役会(以下「本取締役会」といいます。)において決議しております。また、本普通株式発行については、2020年4月14日開催予定の産業競争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続(以下「事業再生ADR手続」といい、当社が、2020年1月8日付けで正式申請を行い、同日付けで受理された事業再生ADR手続を、以下「本事業再生ADR手続」といいます。本事業再生ADR手続の詳細は、後記「第3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況 c 割当予定先の選定理由」をご参照ください。)の第3回債権者会議(会議が延期・続行された場合には、延期・続行された期日を含むものとし、以下同じとします。)において、当社が策定する事業再生計画案(以下「本事業再生計画案」といいます。)が全ての本事業再生ADR手続に係る対象債権者(以下「本対象債権者」といいます。)の同意により成立すること、本定時株主総会にて本第三者割当増資に係る議案について承認が得られること、並びに本第三者割当増資について私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(以下「独占禁止法」といいます。)に基づき必要となる手続き及び対応を終えることその他当社と割当予定先であるエンデバー・ユナイテッド2号投資事業有限責任組合(以下「割当予定先」といいます。)との間で2020年3月6日付けで締結されたスポンサー契約書(以下「スポンサー契約」といいます。)に定める前提条件(後記「第3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況 c 割当予定先の選定理由」の「(スポンサー契約の概要)」をご参照ください。)が充足されることを条件としています。
2.振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
B A種優先株式
(注) 1.本優先株式発行は、本定時株主総会特別決議において、本第三者割当増資に伴い必要となる定款の一部変更(本優先株式に係る定款規定の新設及び普通株式の発行可能株式総数の増加)にかかる議案及び本第三者割当増資についての議案の承認を得られることを条件として、本取締役会において決議しております。なお、本優先株式発行は、金銭以外の財産の現物出資(デット・エクイティ・スワップ(以下「DES」といいます。))により行われるものです(本優先株式発行において行われるDESの内容については、後記「2 株式募集の方法及び条件 (1) 募集の方法 B A種優先株式」をご参照ください。)。
また、本優先株式発行については、本事業再生ADR手続の第3回債権者会議において、本事業再生計画案が全ての本対象債権者の同意により成立すること、本定時株主総会にて本第三者割当増資に係る議案及び本優先株式に関する規定の新設等に係る定款の一部変更に係る議案について承認が得られること、並びに本第三者割当増資に必要となる全ての許認可等が取得されること(独占禁止法に基づく手続の完了を含みます。)その他当社と割当予定先との間で2020年3月6日付で締結されるスポンサー契約書に定める前提条件(後記「第3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況 c 割当予定先の選定理由 (スポンサー契約の概要)」をご参照ください。)が充足されることを条件としています。
2. 本優先株式の内容は次のとおりであり、特に定めがない点については、普通株式と同一の内容です。
(1) 剰余金の配当
① 優先分配金
当社は、剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日(以下「配当基準日」という。)の最終の株主名簿に記載又は記録された本優先株式を有する株主(以下「本優先株主」という。)又は本優先株式の登録株式質権者(以下「本優先登録株式質権者」という。)に対して、配当基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)及び普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、本優先株式1株につき下記②に定める額の金銭による剰余金の配当(かかる配当により支払われる金銭を、以下「本優先配当金」という。)を行う。
② 優先配当金の額
本優先株式1株当たりの本優先配当金の額は、以下の算式に従い算出される金額について、配当基準日の属する事業年度の初日(但し、配当基準日が2021年3月末日に終了する事業年度に属する場合は、払込期日)(同日を含む。)から配当基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)として日割計算により算出される金額とする。但し、配当基準日の属する事業年度中の、配当基準日より前の日を基準日として本優先株主又は本優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したときは、本優先株式1株当たりの本優先配当金の額は、その各配当における本優先株式1株当たりの本優先配当金の合計額を控除した金額とする(本優先配当金は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)。
<算式>本優先配当金=256円×2.0%
③ 累積条項
当社は、ある事業年度において本優先株主又は本優先登録株式質権者に対して行う1株当たりの剰余金の配当の総額が、当該事業年度の末日のみを基準日とした場合の本優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積し、累積した不足額(以下「本累積未払配当金」という。)については、当該翌事業年度以降、本優先配当金並びに普通株主及び普通登録株式質権者に対する剰余金の配当に先立ち、本優先株主又は本優先登録株式質権者に対して配当する。
④ 非参加条項
本優先株主又は本優先登録株式質権者に対して、本優先配当金を超えて剰余金の配当を行わない。
(2) 残余財産の分配
① 優先分配金
当社は、残余財産を分配するときは、本優先株主又は本優先登録株式質権者に対して、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、本優先株式1株当たり、256円に本累積未払配当金相当額及び本経過未払配当金相当額を加えた金額を金銭により分配する。
「本経過未払配当金相当額」は、残余財産分配日を剰余金の配当の基準日と仮定し、残余財産分配日の属する事業年度の初日(但し、残余財産分配日が2021年3月末日に終了する事業年度に属する場合は、払込期日)(同日を含む。)から残余財産分配日(同日を含む。)までの日数を上記(1)①の算式に適用して得られる優先配当金の額とする。
② 非参加条項
本優先株主又は本優先登録株式質権者に対して、上記①に係るものを超えて、残余財産の分配を行わない。
(3) 議決権
本優先株主は、株主総会において議決権を有しない。
(4) 普通株式を対価とする取得請求権(転換権)
① 転換権の内容
本優先株主は、2020年6月30日以降いつでも、当社に対し、下記④に定める数の普通株式の交付と引換えに、その保有する本優先株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下「転換請求」という。)ができるものとし、当社は、当該転換請求に係る本優先株式を取得するのと引換えに、法令上可能な範囲で、下記④に定める数の普通株式を交付するものとする。なお、下記⑥に従い、転換請求の効力が発生する日を、以下「転換請求権効力発生日」という。(注)
(注) スポンサー契約の規定により、割当予定先は、本優先株式の割当日から2021年3月31日までの間、普通株式を対価とする取得請求権の行使を行うことができないものとされています。但し、当該期間中であっても、当社が以下のいずれかに該当する場合はこの限りではないとされています。なお、本優先株式の内容とスポンサー契約の規定で、転換請求を行うことができる時期に差異が設けられているのは、登記上の理由によるものです。
① スポンサー契約又はこれに付随する株式引受契約等に定める表明及び保証又は義務に重大な違反がある場合
② 本対象債権者に対する金融債務に係る最終契約に債務不履行事由等が発生した場合
③ 金融商品取引法に基づく有価証券報告書又は四半期報告書その他の開示書類の提出、届出又は開示をしない場合
② 当初転換価額
当初転換価額は、256円とする。
③ 転換価額の調整
(ⅰ) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり転換価額を調整する。
(a) 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により転換価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
調整後転換価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用する。
(b) 普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により転換価額を調整する。
調整後転換価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。
(c) 下記(ⅳ)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本号において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式(以下「転換価額調整式」という。)により転換価額を調整する。転換価額調整式における「1株当たりの払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後転換価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新発行普通株式数」は「処分普通株式数」、「自己普通株式数」は「処分前自己普通株式数」とそれぞれ読み替える。
(d) 当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記(ⅳ)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る普通株式1株当たりの転換価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本(d)において同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本(d)において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、転換価額調整式において「1株当たりの払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後転換価額とする。調整後転換価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後転換価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
(e) 行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下本(e)において同じ。)の合計額が下記(ⅳ)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本(e)において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、転換価額調整式において「1株当たりの払込金額」として普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後転換価額とする。調整後転換価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後転換価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ) 上記(ⅰ)に掲げた事由によるほか、下記(a)乃至(c)のいずれかに該当する場合には、当社は本優先株主及び本優先登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後転換価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、転換価額の調整を適切に行うものとする。
(a) 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために転換価額の調整を必要とするとき。
(b) 転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(C) その他、発行済普通株式数(但し、当社が保有する普通株式の数を除く。)の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって転換価額の調整を必要とするとき。
(ⅲ) 転換価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
(ⅳ) 転換価額調整式に使用する普通株式1株当たりの時価は、調整後転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日のVWAPの平均値とする。
(ⅴ) 転換価額の調整に際し計算を行った結果、調整後転換価額と調整前転換価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、転換価額の調整はこれを行わない。但し、本(ⅴ)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
④ 取得と引換えに交付すべき普通株式数
⑤ 転換請求受付場所
三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
⑥ 転換請求の効力発生
転換請求の効力は、転換請求に要する書類が上記⑤に記載する転換請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
(5) 現金を対価とする取得請求権(償還請求権)
① 償還請求権の内容
本優先株主は、2020年6月30日以降、いつでも、当社に対して金銭を対価として、その保有する本優先株式の全部又は一部を取得することを請求(以下「償還請求」という。)することができる。この場合、当社は、本優先株式1株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日(以下「償還請求日」という。)における会社法第461条第2項に定める分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該償還請求の効力が生じる日に、当該本優先株主に対して、下記②に定める金額の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべき本優先株式は、償還請求が行われた本優先株式の数に応じた比例按分の方法により決定する。(注)
(注) スポンサー契約の規定により、割当予定先は、本優先株式の割当日から2021年3月31日までの間、現金を対価とする取得請求権の行使を行うことができないものとされています。但し、当該期間中であっても、当社が以下のいずれかに該当する場合はこの限りではないとされています。なお、本優先株式の内容とスポンサー契約の規定で、償還請求を行うことができる時期に差異が設けられているのは、登記上の理由によるものです。
① スポンサー契約又はこれに付随する株式引受契約等に定める表明及び保証又は義務に重大な違反がある場合
② 本対象債権者に対する金融債務に係る最終契約に債務不履行事由等が発生した場合
③ 金融商品取引法に基づく有価証券報告書又は四半期報告書その他の開示書類の提出、届出又は開示をしない場合
② 償還価額
本優先株式1株当たりの償還価額は、256円に本累積未払配当金相当額及び本経過未払配当金相当額を加えた額とする。なお、本②においては、上記(2)①に定める本経過未払配当金相当額の計算における「残余財産分配日」を「償還請求日」と読み替えて、本経過未払配当金相当額を計算する。
③ 償還請求受付場所
三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
④ 償還請求の効力発生
償還請求の効力は、償還請求に要する書類が上記③に記載する償還請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
(6) 現金を対価とする取得条項
① 強制償還の内容
当社は、2021年4月1日以降、当社の取締役会が別途定める日(以下「強制償還日」という。)の到来をもって、本優先株主又は本優先登録株式質権者の意思にかかわらず、本優先株主又は本優先登録株式質権者に対して強制償還日から2週間以上前までに通知を行ったうえで、当社が本優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、本優先株式の強制償還日における会社法第461条第2項に定める分配可能額を限度として、本優先株主又は本優先登録株式質権者に対して下記②に定める金額の金銭を交付することができる。なお、本優先株式の一部を取得するときは、取得する本優先株式は、取得の対象となる本優先株式の数に応じた比例按分の方法により決定する。
② 強制償還価額
本優先株式1株当たりの強制償還価額は、256円に本累積未払配当金相当額及び本経過未払配当金相当額を加えた額とする。なお、本②においては、上記(2)①に定める本経過未払配当金相当額の計算における「残余財産分配日」を「強制償還日」と読み替えて、本経過未払配当金相当額を計算する。
(7) 譲渡制限
本優先株式を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を受けなければならない。
(8) 株式の併合又は分割及び株式無償割当て
法令に別段の定めがある場合を除き、本優先株式について株式の併合又は分割は行わない。本優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当てを行わない。
3. 当社の全ての種類株式について、会社法第322条第2項に規定する定款の定めはありません。
| 種類 | 発行数 | 内容 |
| 普通株式 | 3,906,250株 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
(注) 1.本有価証券届出書による普通株式(以下「本普通株式」といいます。)発行(本有価証券届出書によるA種優先株式(以下「本優先株式」といいます。)発行と併せ、以下「本第三者割当増資」といいます。)は、2020年6月に開催予定の定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)特別決議において、本第三者割当増資に伴い必要となる定款の一部変更(本優先株式に係る定款規定の新設及び普通株式の発行可能株式総数の増加)にかかる議案及び本第三者割当増資についての議案の承認を得られることを条件として、本日2020年3月6日に開催した当社取締役会(以下「本取締役会」といいます。)において決議しております。また、本普通株式発行については、2020年4月14日開催予定の産業競争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続(以下「事業再生ADR手続」といい、当社が、2020年1月8日付けで正式申請を行い、同日付けで受理された事業再生ADR手続を、以下「本事業再生ADR手続」といいます。本事業再生ADR手続の詳細は、後記「第3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況 c 割当予定先の選定理由」をご参照ください。)の第3回債権者会議(会議が延期・続行された場合には、延期・続行された期日を含むものとし、以下同じとします。)において、当社が策定する事業再生計画案(以下「本事業再生計画案」といいます。)が全ての本事業再生ADR手続に係る対象債権者(以下「本対象債権者」といいます。)の同意により成立すること、本定時株主総会にて本第三者割当増資に係る議案について承認が得られること、並びに本第三者割当増資について私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(以下「独占禁止法」といいます。)に基づき必要となる手続き及び対応を終えることその他当社と割当予定先であるエンデバー・ユナイテッド2号投資事業有限責任組合(以下「割当予定先」といいます。)との間で2020年3月6日付けで締結されたスポンサー契約書(以下「スポンサー契約」といいます。)に定める前提条件(後記「第3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況 c 割当予定先の選定理由」の「(スポンサー契約の概要)」をご参照ください。)が充足されることを条件としています。
2.振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
B A種優先株式
| 種類 | 発行数 | 内容 |
| A種優先株式 | 7,812,500 | (注)2に記載のとおりです。 |
(注) 1.本優先株式発行は、本定時株主総会特別決議において、本第三者割当増資に伴い必要となる定款の一部変更(本優先株式に係る定款規定の新設及び普通株式の発行可能株式総数の増加)にかかる議案及び本第三者割当増資についての議案の承認を得られることを条件として、本取締役会において決議しております。なお、本優先株式発行は、金銭以外の財産の現物出資(デット・エクイティ・スワップ(以下「DES」といいます。))により行われるものです(本優先株式発行において行われるDESの内容については、後記「2 株式募集の方法及び条件 (1) 募集の方法 B A種優先株式」をご参照ください。)。
また、本優先株式発行については、本事業再生ADR手続の第3回債権者会議において、本事業再生計画案が全ての本対象債権者の同意により成立すること、本定時株主総会にて本第三者割当増資に係る議案及び本優先株式に関する規定の新設等に係る定款の一部変更に係る議案について承認が得られること、並びに本第三者割当増資に必要となる全ての許認可等が取得されること(独占禁止法に基づく手続の完了を含みます。)その他当社と割当予定先との間で2020年3月6日付で締結されるスポンサー契約書に定める前提条件(後記「第3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況 c 割当予定先の選定理由 (スポンサー契約の概要)」をご参照ください。)が充足されることを条件としています。
2. 本優先株式の内容は次のとおりであり、特に定めがない点については、普通株式と同一の内容です。
(1) 剰余金の配当
① 優先分配金
当社は、剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日(以下「配当基準日」という。)の最終の株主名簿に記載又は記録された本優先株式を有する株主(以下「本優先株主」という。)又は本優先株式の登録株式質権者(以下「本優先登録株式質権者」という。)に対して、配当基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)及び普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、本優先株式1株につき下記②に定める額の金銭による剰余金の配当(かかる配当により支払われる金銭を、以下「本優先配当金」という。)を行う。
② 優先配当金の額
本優先株式1株当たりの本優先配当金の額は、以下の算式に従い算出される金額について、配当基準日の属する事業年度の初日(但し、配当基準日が2021年3月末日に終了する事業年度に属する場合は、払込期日)(同日を含む。)から配当基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)として日割計算により算出される金額とする。但し、配当基準日の属する事業年度中の、配当基準日より前の日を基準日として本優先株主又は本優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したときは、本優先株式1株当たりの本優先配当金の額は、その各配当における本優先株式1株当たりの本優先配当金の合計額を控除した金額とする(本優先配当金は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)。
<算式>本優先配当金=256円×2.0%
③ 累積条項
当社は、ある事業年度において本優先株主又は本優先登録株式質権者に対して行う1株当たりの剰余金の配当の総額が、当該事業年度の末日のみを基準日とした場合の本優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積し、累積した不足額(以下「本累積未払配当金」という。)については、当該翌事業年度以降、本優先配当金並びに普通株主及び普通登録株式質権者に対する剰余金の配当に先立ち、本優先株主又は本優先登録株式質権者に対して配当する。
④ 非参加条項
本優先株主又は本優先登録株式質権者に対して、本優先配当金を超えて剰余金の配当を行わない。
(2) 残余財産の分配
① 優先分配金
当社は、残余財産を分配するときは、本優先株主又は本優先登録株式質権者に対して、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、本優先株式1株当たり、256円に本累積未払配当金相当額及び本経過未払配当金相当額を加えた金額を金銭により分配する。
「本経過未払配当金相当額」は、残余財産分配日を剰余金の配当の基準日と仮定し、残余財産分配日の属する事業年度の初日(但し、残余財産分配日が2021年3月末日に終了する事業年度に属する場合は、払込期日)(同日を含む。)から残余財産分配日(同日を含む。)までの日数を上記(1)①の算式に適用して得られる優先配当金の額とする。
② 非参加条項
本優先株主又は本優先登録株式質権者に対して、上記①に係るものを超えて、残余財産の分配を行わない。
(3) 議決権
本優先株主は、株主総会において議決権を有しない。
(4) 普通株式を対価とする取得請求権(転換権)
① 転換権の内容
本優先株主は、2020年6月30日以降いつでも、当社に対し、下記④に定める数の普通株式の交付と引換えに、その保有する本優先株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下「転換請求」という。)ができるものとし、当社は、当該転換請求に係る本優先株式を取得するのと引換えに、法令上可能な範囲で、下記④に定める数の普通株式を交付するものとする。なお、下記⑥に従い、転換請求の効力が発生する日を、以下「転換請求権効力発生日」という。(注)
(注) スポンサー契約の規定により、割当予定先は、本優先株式の割当日から2021年3月31日までの間、普通株式を対価とする取得請求権の行使を行うことができないものとされています。但し、当該期間中であっても、当社が以下のいずれかに該当する場合はこの限りではないとされています。なお、本優先株式の内容とスポンサー契約の規定で、転換請求を行うことができる時期に差異が設けられているのは、登記上の理由によるものです。
① スポンサー契約又はこれに付随する株式引受契約等に定める表明及び保証又は義務に重大な違反がある場合
② 本対象債権者に対する金融債務に係る最終契約に債務不履行事由等が発生した場合
③ 金融商品取引法に基づく有価証券報告書又は四半期報告書その他の開示書類の提出、届出又は開示をしない場合
② 当初転換価額
当初転換価額は、256円とする。
③ 転換価額の調整
(ⅰ) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり転換価額を調整する。
(a) 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により転換価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
| 調整後 転換価額 | = | 調整前 転換価額 | × | 分割前発行済普通株式数 |
| 分割後発行済普通株式数 |
調整後転換価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用する。
(b) 普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により転換価額を調整する。
| 調整後 転換価額 | = | 調整前 転換価額 | × | 併合前発行済普通株式数 |
| 併合後発行済普通株式数 |
調整後転換価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。
(c) 下記(ⅳ)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本号において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式(以下「転換価額調整式」という。)により転換価額を調整する。転換価額調整式における「1株当たりの払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後転換価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新発行普通株式数」は「処分普通株式数」、「自己普通株式数」は「処分前自己普通株式数」とそれぞれ読み替える。
| 調整後 転換価額 | = | 調整前 転換価額 | × | (既発行普通株式数 - 自己普通株式数) | + | 新発行 普通株式数 | × | 1株当たりの 払込金額 |
| 時価 | ||||||||
| (既発行普通株式数-自己普通株式数)+新発行普通株式数 | ||||||||
(d) 当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記(ⅳ)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る普通株式1株当たりの転換価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本(d)において同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本(d)において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、転換価額調整式において「1株当たりの払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後転換価額とする。調整後転換価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後転換価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
(e) 行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下本(e)において同じ。)の合計額が下記(ⅳ)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本(e)において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、転換価額調整式において「1株当たりの払込金額」として普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後転換価額とする。調整後転換価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後転換価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ) 上記(ⅰ)に掲げた事由によるほか、下記(a)乃至(c)のいずれかに該当する場合には、当社は本優先株主及び本優先登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後転換価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、転換価額の調整を適切に行うものとする。
(a) 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために転換価額の調整を必要とするとき。
(b) 転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(C) その他、発行済普通株式数(但し、当社が保有する普通株式の数を除く。)の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって転換価額の調整を必要とするとき。
(ⅲ) 転換価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
(ⅳ) 転換価額調整式に使用する普通株式1株当たりの時価は、調整後転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日のVWAPの平均値とする。
(ⅴ) 転換価額の調整に際し計算を行った結果、調整後転換価額と調整前転換価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、転換価額の調整はこれを行わない。但し、本(ⅴ)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
④ 取得と引換えに交付すべき普通株式数
| 取得と引換えに 交付すべき 普通株式数 | = | 転換請求に係る本優先株式の数×256円 |
| 転換価額 |
⑤ 転換請求受付場所
三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
⑥ 転換請求の効力発生
転換請求の効力は、転換請求に要する書類が上記⑤に記載する転換請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
(5) 現金を対価とする取得請求権(償還請求権)
① 償還請求権の内容
本優先株主は、2020年6月30日以降、いつでも、当社に対して金銭を対価として、その保有する本優先株式の全部又は一部を取得することを請求(以下「償還請求」という。)することができる。この場合、当社は、本優先株式1株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日(以下「償還請求日」という。)における会社法第461条第2項に定める分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該償還請求の効力が生じる日に、当該本優先株主に対して、下記②に定める金額の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべき本優先株式は、償還請求が行われた本優先株式の数に応じた比例按分の方法により決定する。(注)
(注) スポンサー契約の規定により、割当予定先は、本優先株式の割当日から2021年3月31日までの間、現金を対価とする取得請求権の行使を行うことができないものとされています。但し、当該期間中であっても、当社が以下のいずれかに該当する場合はこの限りではないとされています。なお、本優先株式の内容とスポンサー契約の規定で、償還請求を行うことができる時期に差異が設けられているのは、登記上の理由によるものです。
① スポンサー契約又はこれに付随する株式引受契約等に定める表明及び保証又は義務に重大な違反がある場合
② 本対象債権者に対する金融債務に係る最終契約に債務不履行事由等が発生した場合
③ 金融商品取引法に基づく有価証券報告書又は四半期報告書その他の開示書類の提出、届出又は開示をしない場合
② 償還価額
本優先株式1株当たりの償還価額は、256円に本累積未払配当金相当額及び本経過未払配当金相当額を加えた額とする。なお、本②においては、上記(2)①に定める本経過未払配当金相当額の計算における「残余財産分配日」を「償還請求日」と読み替えて、本経過未払配当金相当額を計算する。
③ 償還請求受付場所
三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
④ 償還請求の効力発生
償還請求の効力は、償還請求に要する書類が上記③に記載する償還請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
(6) 現金を対価とする取得条項
① 強制償還の内容
当社は、2021年4月1日以降、当社の取締役会が別途定める日(以下「強制償還日」という。)の到来をもって、本優先株主又は本優先登録株式質権者の意思にかかわらず、本優先株主又は本優先登録株式質権者に対して強制償還日から2週間以上前までに通知を行ったうえで、当社が本優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、本優先株式の強制償還日における会社法第461条第2項に定める分配可能額を限度として、本優先株主又は本優先登録株式質権者に対して下記②に定める金額の金銭を交付することができる。なお、本優先株式の一部を取得するときは、取得する本優先株式は、取得の対象となる本優先株式の数に応じた比例按分の方法により決定する。
② 強制償還価額
本優先株式1株当たりの強制償還価額は、256円に本累積未払配当金相当額及び本経過未払配当金相当額を加えた額とする。なお、本②においては、上記(2)①に定める本経過未払配当金相当額の計算における「残余財産分配日」を「強制償還日」と読み替えて、本経過未払配当金相当額を計算する。
(7) 譲渡制限
本優先株式を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を受けなければならない。
(8) 株式の併合又は分割及び株式無償割当て
法令に別段の定めがある場合を除き、本優先株式について株式の併合又は分割は行わない。本優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当てを行わない。
3. 当社の全ての種類株式について、会社法第322条第2項に規定する定款の定めはありません。
募集の方法
(1) 【募集の方法】
A 普通株式
(注) 1.第三者割当の方法によります。
2.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額です。本優先株式に係る発行価額と合わせた発行価額の総額は3,000,000,000円であり、本優先株式に係る資本組入額と合わせた資本組入額の総額は1,500,000,000円です。
B A種優先株式
(注) 1.第三者割当の方法によります。なお、発行価額の総額の全額をDESにより割り当てます(本優先株式発行において行われるDESの内容については、後記「3.」をご参照ください。)。
2.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額です。本普通株式に係る発行価額と合わせた発行価額の総額は3,000,000,000円であり、本普通株式に係る資本組入額と合わせた資本組入額の総額は1,500,000,000円です。
3.金銭以外の財産の現物出資の目的とする財産の内容
割当予定先が、本事業再生計画案の成立後、本対象債権者から債権譲渡を受け、当社に対して有することとなる以下の財産を現物出資の対象といたします。
当該財産の表示:2020年3月6日時点で本対象債権者が当社に対して有する貸付金債権(※)のうち、本事業再生計画案の内容及びスポンサー契約の規定に基づき、本対象債権者から割当予定先に譲渡される当社に対する貸付金債権(元本総額23億円)のうち20億円に相当する元本債権
当該財産の価額:金20億円
※1 本事業再生計画案においては、本対象債権者が当社に対して有する貸付金債権(本対象債権者である株式会社三菱UFJ銀行、株式会社あおぞら銀行、株式会社三井住友銀行、株式会社埼玉りそな銀行、株式会社商工組合中央金庫、株式会社きらぼし銀行、株式会社横浜銀行、日本生命保険相互会社、及び株式会社名古屋銀行が、それぞれ当社に対して有する金融債権をいい、2020年3月6日時点で、その総額は6,879,342,338円です。)の一部を、その総合計が23億円となるようにそれぞれ定めた金額の範囲で、割当予定先に対して譲渡することが内容として含まれておりますが、本有価証券届出書の提出時点では、個別の本対象債権者が譲渡する債権の金額の範囲は確定していません。個別の本対象債権者が割当予定先に対して譲渡する債権の金額の範囲は、本事業再生計画案の成立によって確定する予定です。個別の本対象債権者が割当予定先に対して譲渡する債権の金額の範囲が確定した場合には、速やかに開示することといたします。
※2 現物出資の目的となる財産である貸付金債権に係る借入金は、いずれも、当初、当社が本対象債権者である株式会社三菱UFJ銀行、株式会社あおぞら銀行、株式会社三井住友銀行、株式会社埼玉りそな銀行、株式会社商工組合中央金庫、株式会社きらぼし銀行、株式会社横浜銀行、日本生命保険相互会社、及び株式会社名古屋銀行より、設備資金又は運転資金として借り入れた借入金のうち、本事業再生計画案に基づき、本対象債権者から割当予定先に譲渡される予定のものです。
※3 割当予定先は、本事業再生計画案が成立した後、各本対象債権者から本事業再生計画案において確定した各本対象債権者が譲渡する債権の金額の範囲で、当該債権を譲り受ける予定です。
※4 スポンサー契約に基づき、各本対象債権者から割当予定先に譲渡される当社に対する貸付金債権(元本総額23億円)のうち現物出資の対象とならない3億円については、割当予定先が債権放棄する予定です。
現物出資の目的となる財産については、会社法上、原則として検査役若しくは弁護士、公認会計士又は税理士等による調査が義務付けられておりますが、現物出資の目的となる財産が増資を行う会社に対する金銭債権である場合については、会計帳簿によりその実在性が確認でき、帳簿残高の範囲内である場合には、検査役又は専門家による調査を要しないこととされております(会社法第207条第9項第5号)。但し、同号が適用される金銭債権は、弁済期が到来しているものに限られるため、当社は、現物出資の対象となる貸付金元本債権の弁済期を、いずれも払込期日(2020年6月30日)において本第三者割当増資を実施する時点とする予定です。このため、本第三者割当増資における金銭債権の現物出資につき、検査役又は専門家による調査は行わない予定です。
4.本優先株式の発行は、本事業再生計画案において実施が計画されている、本対象債権者から割当予定先への総額23億円の債権の譲渡(その対価は1億円です。)がなされた後に、割当予定先が実施するDESに伴い発行されるものであり、割当予定先が当社に提出した2019年12月25日付け最終意向表明書の内容に基づくものであります。なお、スポンサー契約に基づき、割当予定先が本対象債権者より取得した総額23億円の債権のうち、本優先株式の発行総額を除いた3億円については、割当予定先によって債権放棄される予定です。
A 普通株式
| 区分 | 発行数 | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円) |
| 株主割当 | - | - | - |
| その他の者に対する割当 | 3,906,250株 | 1,000,000,000 | 500,000,000 |
| 一般募集 | - | - | - |
| 計(総発行株式) | 3,906,250株 | 1,000,000,000 | 500,000,000 |
(注) 1.第三者割当の方法によります。
2.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額です。本優先株式に係る発行価額と合わせた発行価額の総額は3,000,000,000円であり、本優先株式に係る資本組入額と合わせた資本組入額の総額は1,500,000,000円です。
B A種優先株式
| 区分 | 発行数 | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円) |
| 株主割当 | - | - | - |
| その他の者に対する割当 | 7,812,500株 | 2,000,000,000 | 1,000,000,000 |
| 一般募集 | - | - | - |
| 計(総発行株式) | 7,812,500株 | 2,000,000,000 | 1,000,000,000 |
(注) 1.第三者割当の方法によります。なお、発行価額の総額の全額をDESにより割り当てます(本優先株式発行において行われるDESの内容については、後記「3.」をご参照ください。)。
2.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額です。本普通株式に係る発行価額と合わせた発行価額の総額は3,000,000,000円であり、本普通株式に係る資本組入額と合わせた資本組入額の総額は1,500,000,000円です。
3.金銭以外の財産の現物出資の目的とする財産の内容
割当予定先が、本事業再生計画案の成立後、本対象債権者から債権譲渡を受け、当社に対して有することとなる以下の財産を現物出資の対象といたします。
当該財産の表示:2020年3月6日時点で本対象債権者が当社に対して有する貸付金債権(※)のうち、本事業再生計画案の内容及びスポンサー契約の規定に基づき、本対象債権者から割当予定先に譲渡される当社に対する貸付金債権(元本総額23億円)のうち20億円に相当する元本債権
当該財産の価額:金20億円
※1 本事業再生計画案においては、本対象債権者が当社に対して有する貸付金債権(本対象債権者である株式会社三菱UFJ銀行、株式会社あおぞら銀行、株式会社三井住友銀行、株式会社埼玉りそな銀行、株式会社商工組合中央金庫、株式会社きらぼし銀行、株式会社横浜銀行、日本生命保険相互会社、及び株式会社名古屋銀行が、それぞれ当社に対して有する金融債権をいい、2020年3月6日時点で、その総額は6,879,342,338円です。)の一部を、その総合計が23億円となるようにそれぞれ定めた金額の範囲で、割当予定先に対して譲渡することが内容として含まれておりますが、本有価証券届出書の提出時点では、個別の本対象債権者が譲渡する債権の金額の範囲は確定していません。個別の本対象債権者が割当予定先に対して譲渡する債権の金額の範囲は、本事業再生計画案の成立によって確定する予定です。個別の本対象債権者が割当予定先に対して譲渡する債権の金額の範囲が確定した場合には、速やかに開示することといたします。
※2 現物出資の目的となる財産である貸付金債権に係る借入金は、いずれも、当初、当社が本対象債権者である株式会社三菱UFJ銀行、株式会社あおぞら銀行、株式会社三井住友銀行、株式会社埼玉りそな銀行、株式会社商工組合中央金庫、株式会社きらぼし銀行、株式会社横浜銀行、日本生命保険相互会社、及び株式会社名古屋銀行より、設備資金又は運転資金として借り入れた借入金のうち、本事業再生計画案に基づき、本対象債権者から割当予定先に譲渡される予定のものです。
※3 割当予定先は、本事業再生計画案が成立した後、各本対象債権者から本事業再生計画案において確定した各本対象債権者が譲渡する債権の金額の範囲で、当該債権を譲り受ける予定です。
※4 スポンサー契約に基づき、各本対象債権者から割当予定先に譲渡される当社に対する貸付金債権(元本総額23億円)のうち現物出資の対象とならない3億円については、割当予定先が債権放棄する予定です。
現物出資の目的となる財産については、会社法上、原則として検査役若しくは弁護士、公認会計士又は税理士等による調査が義務付けられておりますが、現物出資の目的となる財産が増資を行う会社に対する金銭債権である場合については、会計帳簿によりその実在性が確認でき、帳簿残高の範囲内である場合には、検査役又は専門家による調査を要しないこととされております(会社法第207条第9項第5号)。但し、同号が適用される金銭債権は、弁済期が到来しているものに限られるため、当社は、現物出資の対象となる貸付金元本債権の弁済期を、いずれも払込期日(2020年6月30日)において本第三者割当増資を実施する時点とする予定です。このため、本第三者割当増資における金銭債権の現物出資につき、検査役又は専門家による調査は行わない予定です。
4.本優先株式の発行は、本事業再生計画案において実施が計画されている、本対象債権者から割当予定先への総額23億円の債権の譲渡(その対価は1億円です。)がなされた後に、割当予定先が実施するDESに伴い発行されるものであり、割当予定先が当社に提出した2019年12月25日付け最終意向表明書の内容に基づくものであります。なお、スポンサー契約に基づき、割当予定先が本対象債権者より取得した総額23億円の債権のうち、本優先株式の発行総額を除いた3億円については、割当予定先によって債権放棄される予定です。
募集の条件、株式募集
(2) 【募集の条件】
A 普通株式
(注) 1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2.発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額です。
3.申込みの方法は、本有価証券届出書の効力が発生し、かつ、本定時株主総会において本第三者割当増資に関する議案が承認された後、割当予定先との間で総数引受契約を締結することとし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価格の総額(会社法上の払込金額)を払込む方法によります。
4.当社は、本事業再生計画案の成立に向けて、本事業再生ADR手続の利用の申請と並行して、できるだけ速やかにスポンサー契約を締結できるよう割当予定先との交渉を継続しておりましたが、2020年3月4日に本事業再生ADR手続の第2回債権者会議が開催された後、スポンサー契約の詳細な条件について割当予定先と合意し、2020年3月6日付けで本第三者割当増資を内容に含むスポンサー契約を締結いたしました。ただし、本第三者割当増資の実施の前提条件である本事業再生ADR手続における本事業再生計画案の成立は、2020年3月11日に開催予定の第2回債権者会議の続行期日(協議未了のために継続して行われる期日(継続会)。以下同じ。)を経た後の、2020年4月14日開催の第3回債権者会議において行われることが見込まれております。その後の株主総会の開催のために要する準備期間を考慮すると、臨時株主総会を開催したとしても、2020年6月開催予定の本定時株主総会と近接した時期となることから、当社は、本定時株主総会において本第三者割当増資の承認を諮ることとし、そのため、申込期間及び払込期日を2020年6月下旬に設定しております。
B A種優先株式
(注) 1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2.発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額です。
3.申込みの方法は、本有価証券届出書の効力が発生し、かつ、本定時株主総会において本第三者割当増資に関する議案が承認された後、割当予定先との間で総数引受契約を締結することとし、DESによる払込の方法によります(本優先株式発行において行われるDESの内容については、前記「(1) 募集の方法 B A種優先株式」をご参照ください。)。
A 普通株式
| 発行価格(円) | 資本組入額 (円) | 申込株数単位 | 申込期間 | 申込証拠金 (円) | 払込期日 |
| 256 | 128 | 1株 | 2020年6月30日 | - | 2020年6月30日(月) |
(注) 1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2.発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額です。
3.申込みの方法は、本有価証券届出書の効力が発生し、かつ、本定時株主総会において本第三者割当増資に関する議案が承認された後、割当予定先との間で総数引受契約を締結することとし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価格の総額(会社法上の払込金額)を払込む方法によります。
4.当社は、本事業再生計画案の成立に向けて、本事業再生ADR手続の利用の申請と並行して、できるだけ速やかにスポンサー契約を締結できるよう割当予定先との交渉を継続しておりましたが、2020年3月4日に本事業再生ADR手続の第2回債権者会議が開催された後、スポンサー契約の詳細な条件について割当予定先と合意し、2020年3月6日付けで本第三者割当増資を内容に含むスポンサー契約を締結いたしました。ただし、本第三者割当増資の実施の前提条件である本事業再生ADR手続における本事業再生計画案の成立は、2020年3月11日に開催予定の第2回債権者会議の続行期日(協議未了のために継続して行われる期日(継続会)。以下同じ。)を経た後の、2020年4月14日開催の第3回債権者会議において行われることが見込まれております。その後の株主総会の開催のために要する準備期間を考慮すると、臨時株主総会を開催したとしても、2020年6月開催予定の本定時株主総会と近接した時期となることから、当社は、本定時株主総会において本第三者割当増資の承認を諮ることとし、そのため、申込期間及び払込期日を2020年6月下旬に設定しております。
B A種優先株式
| 発行価格(円) | 資本組入額 (円) | 申込株数単位 | 申込期間 | 申込証拠金 (円) | 払込期日 |
| 2,000,000,000 | 1,000,000,000 | 1株 | 2020年6月30日 | - | 2020年6月30日(月) |
(注) 1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2.発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額です。
3.申込みの方法は、本有価証券届出書の効力が発生し、かつ、本定時株主総会において本第三者割当増資に関する議案が承認された後、割当予定先との間で総数引受契約を締結することとし、DESによる払込の方法によります(本優先株式発行において行われるDESの内容については、前記「(1) 募集の方法 B A種優先株式」をご参照ください。)。
申込取扱場所
(3) 【申込取扱場所】
A 普通株式
B A種優先株式
A 普通株式
| 店名 | 所在地 |
| 児玉化学工業株式会社 | 東京都千代田区神田須田町二丁目25番16号 |
B A種優先株式
| 店名 | 所在地 |
| 児玉化学工業株式会社 | 東京都千代田区神田須田町二丁目25番16号 |
払込取扱場所
(4) 【払込取扱場所】
A 普通株式
B A種優先株式
(注) 金銭以外の財産を現物出資の目的としているため、該当事項はありません。
A 普通株式
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社三菱UFJ銀行 本店営業部 | 東京都千代田区丸の内二丁目7番1号 |
B A種優先株式
| 店名 | 所在地 |
| - | - |
(注) 金銭以外の財産を現物出資の目的としているため、該当事項はありません。
株式の引受け
A 普通株式
該当事項はありません。
B A種優先株式
該当事項はありません。
新規発行による手取金の額
(1) 【新規発行による手取金の額】
A 普通株式
(注) 1.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
2.発行諸費用の概算額の内訳は、フィナンシャルアドバイザリー報酬(PwCアドバイザリー合同会社(東京都千代田区大手町一丁目1番1号))、株価算定報酬、登記費用、登録免許税、弁護士費用、有価証券届出書等の書類作成費用等です。
3.発行諸費用の概算額は、本普通株式の発行及び本優先株式の発行に要する費用の合計額となります。
B A種優先株式
(注) 1.金銭以外の財産による現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
3.発行諸費用の概算額の内訳は、フィナンシャルアドバイザリー費用(PwCアドバイザリー合同会社(東京都千代田区大手町一丁目1番1号))、登記費用、登録免許税、弁護士費用、有価証券届出書等の書類作成費用等です。
4.発行諸費用の概算額は、本普通株式の発行及び本優先株式の発行に要する費用の合計額となります。
A 普通株式
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 1,000,000,000 | 60,000,000 | 940,000,000 |
(注) 1.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
2.発行諸費用の概算額の内訳は、フィナンシャルアドバイザリー報酬(PwCアドバイザリー合同会社(東京都千代田区大手町一丁目1番1号))、株価算定報酬、登記費用、登録免許税、弁護士費用、有価証券届出書等の書類作成費用等です。
3.発行諸費用の概算額は、本普通株式の発行及び本優先株式の発行に要する費用の合計額となります。
B A種優先株式
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| - | 60,000,000 | - |
(注) 1.金銭以外の財産による現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
3.発行諸費用の概算額の内訳は、フィナンシャルアドバイザリー費用(PwCアドバイザリー合同会社(東京都千代田区大手町一丁目1番1号))、登記費用、登録免許税、弁護士費用、有価証券届出書等の書類作成費用等です。
4.発行諸費用の概算額は、本普通株式の発行及び本優先株式の発行に要する費用の合計額となります。
手取金の使途
(2) 【手取金の使途】
A 普通株式
(注) 1.調達資金を実際に支出するまでは、当社の銀行口座にて管理することといたします。
2.上記の「支出予定時期」は、本第三者割当増資の払込みが2020年6月に実行されることを前提としております。
3.上記の支出予定金額は、当社が直近において取得した設備代金等を参考に試算しております。
4.本普通株式発行による差引手取概算額940,000,000円につきましては、本有価証券届出書の提出時点では、下記a乃至cの設備投資に充当することを当社としては予定しておりますが、スポンサーとしては本第三者割当増資の実施後に当社の株主として当社の実態を把握した上で資金使途を確定したいとの意向を示していることから、当社としてもその意向を尊重し、スポンサー契約において本第三者割当増資の実施後も引き続き当社とスポンサーとの間で協議した上で資金使途を確定する旨を合意しております。そのため、本有価証券届出書の提出時点では、当社の予定する資金使途は確定したものではなく、スポンサー契約に基づく協議の結果、資金使途の変更が生じる可能性があります。資金使途の変更が生じた場合には、速やかに開示することといたします。
a.設備投資(上表①及び②)
当社は、プラスチック成形加工の分野において、射出成形や真空成形といった従来型の手法による製品にとどまらず、三次元フィルム加飾(TOM)工法(注1)及びガラス繊維マットプレス(GMT)新工法(注2)といった新技術による製品の量産体制を確立していることを強みとしております。
当社のTOM工法を使用した製品は、これまで加飾に不向きとされてきた複雑な三次元形状の基材に高品位に印刷模様付けされたフィルムを均一に貼合するオーバーレイ方式と貼合部末端の仕上げに高精度なトリミング技術を駆使した質感の高い部品を製造することを可能とするものであり、既に自動車の内装部品として採用された実績を有するほか、次世代の自動車向け製品としての商談も進行しております。TOM工法は、住宅設備向け製品にも広く応用することも可能であり、当社は、今後の更なる事業展開が期待できるものと考えております。また、当社のGMT新工法を使用した製品は、従来の金属部品からの代替部材として、軽量化を可能としながら金属並みの剛性を持ち、従来工法では困難とされていた均一な長繊維ガラスの分散を維持しつつ、複雑な形状の成形が可能であり、業界内でも高く評価されていると認識しております。「金属からプラスチックへ」のコンセプトのもと、高級自動車向けに採用された実績も有し、当社は、今後の一層の需要拡大が期待できるものと考えております。
このような状況の下、当社は、TOM工法及びGMT新工法に関する製造能力の一層の強化と拡販が当社の事業再生の鍵となるものと考えており、まず、自動車向け部品の新規受注確保のため製造体制の増強が急務となっているTOM工法用の設備に関しては、既存の1号機及び2号機に加え、製造能力を増強した新機種を早期に導入する予定であり、これに160百万円を支出する予定です。なお、支払予定時期は設置稼働完了後の2021年10月から12月頃となる見込みです。また、当社は、GMT新工法用の設備についても、既存の1号機に加え、最新の技術を反映させた新機種を導入予定であり、これに80百万円を支出する予定です。なお、支払予定時期は設置稼働完了後の2022年10月から12月頃となる見込みです。
(注1) ヘヤーライン模様等の高品位フィルムを複雑な三次元形状の部品の細部まで均一に貼合する工法
(注2) プラスチックを含浸した長繊維ガラスマットを加熱し、特殊金型および制御装置でプレス成型する工法
b.設備投資(上表③乃至⑤)
当社が現在保有する多層押出機(2台)、大型射出成形機(1300トン以上の製造能力を有するもの)(10台)及び真空成形機(7台)は、当社の製造設備の基幹となる重要な設備でありますが、取得から長期間が経過した設備が多い状況です。老朽化した設備を更新することで、設備の故障可能性を減少させ、無駄や非効率を排除し、生産合理化ひいてはコスト削減による収益力改善を図るべく、老朽化した設備の更新のための投資を実施する予定であり、これに合計600百万円を支出する予定です。なお、各設備の更新は、現在の各設備の老朽化の程度や現在稼働中の製造工程への影響を見定めつつ、多層押出機、大型射出成形機、真空成形機の順に、随時行っていく予定です。支払予定時期は、機械の発注から完成までのリードタイムがあるため、多層押出機については2021年4月～6月頃、大型射出成形機については2021年7月～9月頃、真空成形機については2022年10月～12月頃となる見込みです。
c.設備投資(上表⑥)
当社の西湘工場は、その製造能力と比較して収容能力が十分でないため、ゲームソフト・DVD等ケースを製造するエンターテインメント事業では、外部倉庫を利用しており、時間のロスや輸送費用の負担、その他生産の非効率が生じていることが経営課題となっております。今般、当社は、工場内の環境整備費用として、西湘工場の敷地内で収容能力の拡張をすることとし、そのための費用として100百万円を支出する予定です。今後、設計およびレイアウトの詳細を確定の上、拡張に着手し、2021年7月頃の完成を予定しております。
これらの設備資金として、後述する本優先株式の発行諸費用も考慮した本第三者割当増資の手取金の約940百万円の支出を見込んでおります。
B A種優先株式
本優先株式発行は、当社に対する金銭以外の財産である金銭債権の現物出資(DES)によるものであるため、手取額はありません(本優先株式発行において行われるDESの内容については、前記「2 株式募集の方法及び条件 (1) 募集の方法 B A種優先株式」をご参照ください。)。
(注) 1.金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込はありません。
現物出資の目的となる財産である貸付金債権に係る借入金は、いずれも、当初、当社が本対象債権者である金融機関(株式会社三菱UFJ銀行、株式会社あおぞら銀行、株式会社三井住友銀行、株式会社埼玉りそな銀行、株式会社商工組合中央金庫、株式会社きらぼし銀行、株式会社横浜銀行、日本生命保険相互会社、及び株式会社名古屋銀行)より、設備資金又は運転資金として借り入れた借入金のうち、本事業再生計画案に基づき、本対象債権者から割当予定先に譲渡される予定のものです。
なお、前記「2 株式募集の方法及び条件 「(1) 募集の方法 B A種優先株式」記載のとおり、本有価証券届出書の提出時点では、個別の本対象債権者が譲渡する債権の金額の範囲は確定しておらず、個別の本対象債権者が割当予定先に対して譲渡する債権の金額の範囲は、本事業再生計画案の成立によって確定する予定です。
A 普通株式
| 具体的な使途 | 金額 (百万円) | 支出予定時期 |
| ① 三次元フィルム加飾(TOM)製品増産のためのTOM成形機(3号機)の導入のための設備投資 | 160 | 2021年10月～12月 |
| ② ガラス繊維マットプレス(GMT)新工法による製品増産のためのGMT成形機(2号機)の導入のための設備投資 | 80 | 2022年10月～12月 |
| ③ 多層押出機の更新のための設備投資 | 250 | 2021年4月～6月 |
| ④ 大型射出成形機の更新のための設備投資 | 150 | 2021年7月～9月 |
| ⑤ 真空成形機の更新のための設備投資 | 200 | 2022年10月～12月 |
| ⑥ 西湘工場の生産合理化のための環境整備投資 | 100 | 2021年7月～9月 |
(注) 1.調達資金を実際に支出するまでは、当社の銀行口座にて管理することといたします。
2.上記の「支出予定時期」は、本第三者割当増資の払込みが2020年6月に実行されることを前提としております。
3.上記の支出予定金額は、当社が直近において取得した設備代金等を参考に試算しております。
4.本普通株式発行による差引手取概算額940,000,000円につきましては、本有価証券届出書の提出時点では、下記a乃至cの設備投資に充当することを当社としては予定しておりますが、スポンサーとしては本第三者割当増資の実施後に当社の株主として当社の実態を把握した上で資金使途を確定したいとの意向を示していることから、当社としてもその意向を尊重し、スポンサー契約において本第三者割当増資の実施後も引き続き当社とスポンサーとの間で協議した上で資金使途を確定する旨を合意しております。そのため、本有価証券届出書の提出時点では、当社の予定する資金使途は確定したものではなく、スポンサー契約に基づく協議の結果、資金使途の変更が生じる可能性があります。資金使途の変更が生じた場合には、速やかに開示することといたします。
a.設備投資(上表①及び②)
当社は、プラスチック成形加工の分野において、射出成形や真空成形といった従来型の手法による製品にとどまらず、三次元フィルム加飾(TOM)工法(注1)及びガラス繊維マットプレス(GMT)新工法(注2)といった新技術による製品の量産体制を確立していることを強みとしております。
当社のTOM工法を使用した製品は、これまで加飾に不向きとされてきた複雑な三次元形状の基材に高品位に印刷模様付けされたフィルムを均一に貼合するオーバーレイ方式と貼合部末端の仕上げに高精度なトリミング技術を駆使した質感の高い部品を製造することを可能とするものであり、既に自動車の内装部品として採用された実績を有するほか、次世代の自動車向け製品としての商談も進行しております。TOM工法は、住宅設備向け製品にも広く応用することも可能であり、当社は、今後の更なる事業展開が期待できるものと考えております。また、当社のGMT新工法を使用した製品は、従来の金属部品からの代替部材として、軽量化を可能としながら金属並みの剛性を持ち、従来工法では困難とされていた均一な長繊維ガラスの分散を維持しつつ、複雑な形状の成形が可能であり、業界内でも高く評価されていると認識しております。「金属からプラスチックへ」のコンセプトのもと、高級自動車向けに採用された実績も有し、当社は、今後の一層の需要拡大が期待できるものと考えております。
このような状況の下、当社は、TOM工法及びGMT新工法に関する製造能力の一層の強化と拡販が当社の事業再生の鍵となるものと考えており、まず、自動車向け部品の新規受注確保のため製造体制の増強が急務となっているTOM工法用の設備に関しては、既存の1号機及び2号機に加え、製造能力を増強した新機種を早期に導入する予定であり、これに160百万円を支出する予定です。なお、支払予定時期は設置稼働完了後の2021年10月から12月頃となる見込みです。また、当社は、GMT新工法用の設備についても、既存の1号機に加え、最新の技術を反映させた新機種を導入予定であり、これに80百万円を支出する予定です。なお、支払予定時期は設置稼働完了後の2022年10月から12月頃となる見込みです。
(注1) ヘヤーライン模様等の高品位フィルムを複雑な三次元形状の部品の細部まで均一に貼合する工法
(注2) プラスチックを含浸した長繊維ガラスマットを加熱し、特殊金型および制御装置でプレス成型する工法
b.設備投資(上表③乃至⑤)
当社が現在保有する多層押出機(2台)、大型射出成形機(1300トン以上の製造能力を有するもの)(10台)及び真空成形機(7台)は、当社の製造設備の基幹となる重要な設備でありますが、取得から長期間が経過した設備が多い状況です。老朽化した設備を更新することで、設備の故障可能性を減少させ、無駄や非効率を排除し、生産合理化ひいてはコスト削減による収益力改善を図るべく、老朽化した設備の更新のための投資を実施する予定であり、これに合計600百万円を支出する予定です。なお、各設備の更新は、現在の各設備の老朽化の程度や現在稼働中の製造工程への影響を見定めつつ、多層押出機、大型射出成形機、真空成形機の順に、随時行っていく予定です。支払予定時期は、機械の発注から完成までのリードタイムがあるため、多層押出機については2021年4月～6月頃、大型射出成形機については2021年7月～9月頃、真空成形機については2022年10月～12月頃となる見込みです。
c.設備投資(上表⑥)
当社の西湘工場は、その製造能力と比較して収容能力が十分でないため、ゲームソフト・DVD等ケースを製造するエンターテインメント事業では、外部倉庫を利用しており、時間のロスや輸送費用の負担、その他生産の非効率が生じていることが経営課題となっております。今般、当社は、工場内の環境整備費用として、西湘工場の敷地内で収容能力の拡張をすることとし、そのための費用として100百万円を支出する予定です。今後、設計およびレイアウトの詳細を確定の上、拡張に着手し、2021年7月頃の完成を予定しております。
これらの設備資金として、後述する本優先株式の発行諸費用も考慮した本第三者割当増資の手取金の約940百万円の支出を見込んでおります。
B A種優先株式
本優先株式発行は、当社に対する金銭以外の財産である金銭債権の現物出資(DES)によるものであるため、手取額はありません(本優先株式発行において行われるDESの内容については、前記「2 株式募集の方法及び条件 (1) 募集の方法 B A種優先株式」をご参照ください。)。
| 現物出資による資金の具体的な使途 | 金額(円) | 支出予定時期 |
| 現物出資による債務の株式化(DES) | 2,000,000,000 | 2020年6月 |
(注) 1.金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込はありません。
現物出資の目的となる財産である貸付金債権に係る借入金は、いずれも、当初、当社が本対象債権者である金融機関(株式会社三菱UFJ銀行、株式会社あおぞら銀行、株式会社三井住友銀行、株式会社埼玉りそな銀行、株式会社商工組合中央金庫、株式会社きらぼし銀行、株式会社横浜銀行、日本生命保険相互会社、及び株式会社名古屋銀行)より、設備資金又は運転資金として借り入れた借入金のうち、本事業再生計画案に基づき、本対象債権者から割当予定先に譲渡される予定のものです。
なお、前記「2 株式募集の方法及び条件 「(1) 募集の方法 B A種優先株式」記載のとおり、本有価証券届出書の提出時点では、個別の本対象債権者が譲渡する債権の金額の範囲は確定しておらず、個別の本対象債権者が割当予定先に対して譲渡する債権の金額の範囲は、本事業再生計画案の成立によって確定する予定です。
売出要項
第2 【売出要項】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
割当予定先の状況
a 割当予定先の概要(2020年3月6日時点)
b 提出者と割当予定先との間の関係
c 割当予定先の選定理由
自動車業界では100年に一度の大変革の時代が到来し、当社は将来の事業展開を見据えて更なる改善の取組みが必要な状況にあります。これまでに自動車メーカー(OEM)系列の自動車部品メーカーの統合・再編が複数発表され、独立系自動車部品メーカーの経営危機が明るみになるなど、事業環境は想像以上のスピードで大きく変化してきており、また、当社は、三菱ケミカルホールディングスグループから外れ、経営の後ろ盾を失った当社が単独で生き残っていくことは非常に困難であると認識しておりました。当社は、そのような状況を踏まえ、昨年5月、中期経営計画を策定し、各種の収益改善施策に取り組んで参りました。
足許の業績においては、各種施策への取組みにより一定の改善効果が見られるものの、タイにおいて、昨年前半まで好調であった自動車部品事業においてOEMが生産調整を行うなど、事業環境が悪化しております。同様に国内自動車部品事業においても、取引先のOEMやOEMに納入する一次請け企業(Tier1メーカー)からの当社納入製品への値下げ圧力が強まっており、従来当社が想定していた以上の納入単価の引き下げが要請されております。当社は、こうした得意先からの要請に応えるべく、納入単価の引き下げを吸収するための追加コストダウンを実施せざるを得ない状況となっております。OEMのニーズが変化し続けている自動車業界においては、コスト競争力のある量産体制の確立、将来の受注を得るための新規技術や新製品の開発が益々必要となっており、これらの課題への対処が、当社が自動車部品業界で生き残るための必須条件と理解しております。
加えて、当社は、過年度の海外事業投資による累積損失を主たる要因とした当社の極めて脆弱な財務状況はもとより、経営の後ろ盾を失ったことによる当社の信用力の低下が、新規案件の獲得や新規顧客の開拓において大きな障害となっているものと認識しております。具体的には、自動車部品業界において技術力や製品力について一定の評価を獲得し、新規発注の検討をしていただくものの、当社の財務状況・信用力を理由に契約に至らない事案が増えております。
かかる状況下、当期下期に入り、当社は、増資による資本不足の解消と併せ、事業面においても人材の拡充、経営管理面の知見・ノウハウなど経営リソースの補強を行う必要があり、そのためには、当社をご支援いただけるスポンサーの招聘が不可欠であるとの認識に至りました。
スポンサー探索においては、当初、当社及びフィナンシャルアドバイザーが有する接点を通じて、当社グループ全体の事業とシナジーが見込めるという観点から事業会社12社、また多数の事業再生の実績を有するという観点からファンド5社をスポンサー候補としてリストアップし、スポンサー支援の打診を行いました。当社としては財務面に大きな課題はあるものの、当社の技術力・製品力を最も高く評価いただけるスポンサー候補の選定を第一に考え、探索を行って参りましたが、一次的な意向表明に至った会社は数社にとどまり、いずれの提案も、当社の経営再建の障害となる債務の軽減を必要とし、金融支援をスポンサー支援の条件とするものでありました。
その後、2社が当社に対するデューデリジェンスを行い、昨年11月から12月に掛けて、最終的な意向表明書が提出されました。当社は、2社による最終意向表明書の内容を比較・検討した結果、下記の理由により、2020年1月8日に開催された当社取締役会において、今般スポンサー契約を締結した割当予定先の管理・運営会社であるエンデバー・ユナイテッド株式会社(以下「EU社」といいます。なお、EU社は当初フィナンシャルアドバイザーが接点を有していたファンドの一つです。)をスポンサーとして選定する方針を決議いたしました。
・EU社は、我が国のプライベート・エクイティ・ファンドの草分けであり、同社グループがこれまでに組成したファンドは11本、累計投資金額は約2,600億円に達するなどの投資実績を有しており、こうした投資を通じて培われたEU社の改革推進力は、急速な事業環境の変化に対応するために必要となる当社のマネジメント力向上・内部管理体制強化に資すると期待されること
・EU社グループは、自動車業界への豊富な投資実績を有しており、現在も複数の自動車関連の企業を出資先として有し、そのノウハウ、ネットワークの活用により、当社の主力事業である自動車部品事業の事業基盤の強化が期待できること
・EU社は、当社への出資による当社の財務状況及び信用力の改善のほか、当社が抱える構造的な課題を的確に捉え、各課題に対して以下の対策が提示されたこと
・大手自動車メーカーの技術系トップマネジメントのキャリアを持つEU社メンバーに当社の社外取締役として参画いただけるとのことであり、当社の技術・生産面を始めとする事業全般に関するアドバイスが期待できること
・当社は、自動車部品事業、住宅設備・冷機部品事業及びエンターテイメント事業を事業の3本柱とするところ、EU社は、必ずしも自動車部品事業のみに傾注することなく、当社の住宅設備・冷機部品事業及びエンターテイメント事業における技術力、顧客、将来性等を高く評価し、人員、設備等の経営リソースの最適配分を図りつつもバランスの取れた事業展開を想定されており、上記3事業による安定した事業展開を図ろうとする当社の目指す方向性と合致すること
・EU社の提案は、専門的知識を持った経営人材や管理担当者を派遣しつつ、事業運営については当社プロパー従業員を主体とした自主的な再建を求めており、プロパー従業員個々の経営に対する意識・モチベーションの向上を図ろうとする当社の考えに合致すること
他方で、EU社によるスポンサー支援は、①当社グループ全体としての事業価値を超える金融債務についての金融支援、すなわち、本対象債権者となる取引先金融機関が当社に対して有する金銭債権のうち総額23億円の債権を割当予定先へ1億円で譲渡すること(以下「本金融支援」といいます。)のほか、②スポンサー支援の前提として、本第三者割当増資に基づく本普通株式の発行により、割当予定先が当社の議決権の約50%を取得し、本第三者割当増資に基づく本優先株式の発行と併せて、最大約75%の当社議決権を取得すること及び③当社の経営状況及び財務状況を踏まえ、後記「3 発行条件に関する事項」に記載の発行価格によるものであることを前提とするものでした。
このような状況の中、昨年後半以降の事業環境の悪化も踏まえ、最大限の自助努力を行っても経営資源の不足により独力での経営再建は困難であり、スポンサーからの出資による信用背景の補完、国内外での新たな受注機会の創出や効率化投資等への資金・技術面等の支援に加え、金融機関による支援を併せた抜本再建が緊急に求められるとの判断に基づき、当社は、事業再生ADR手続を利用して関係当事者である金融機関の合意の下で、今後の再成長に向けた強固な収益体質の確立と財務体質の抜本的な改善を目指すこととし、2020年1月8日、事業再生実務家協会(同協会は、法務大臣より認証紛争解決事業者としての認証、及び経済産業大臣より事業再生ADR手続事業者としての認定を受けている団体です。)に対し、事業再生ADR手続についての正式な申請を行い、同日受理されるとともに、全9件の本対象債権者となる取引先金融機関に対して「一時停止の通知書」を送付しました。その後、同月17日、本対象債権者となる全ての取引先金融機関の出席の下、同手続に基づく事業再生計画案の概要説明のための債権者会議(第1回債権者会議)を開催し、本対象債権者となる全取引先金融機関から「一時停止の通知書」について同意(追認)を得るとともに一時停止の期間を本事業再生計画案の決議のための債権者会議の終了時(会議が延期・続行された場合には、延期・続行された期日を含みます。)まで延長することにつきご了承をいただきました。さらに、主要取引先金融機関からの資金調達(DIPファイナンス(注1))について、当該借入を行うこと、当該借入に係る債権について優先弁済権を付与すること等についても、全ての本対象債権者となる取引先金融機関からご了承をいただいております。また、併せて、スポンサー選定の経緯を説明するとともにEU社を最終のスポンサー候補として選定した旨の説明を行いました。続けて、2020年2月3日に第1回債権者会議の続行期日を開催し、EU社によるスポンサー支援の内容を含む本事業再生計画案(注2)の概要説明を実施するとともに、2020年3月4日に第2回債権者会議を開催いたしました。この第2回債権者会議では、当初、本事業再生ADR手続の手続実施者による調査報告書が提出され、本対象債権者との協議を行うことが予定されておりましたが、不動産鑑定評価の精緻化による担保評価額の見直しを行った結果、本事業再生計画案の一部に修正が生じたため、2020年3月11日を第2回債権者会議の続行期日とし、当該続行期日において、本事業再生ADR手続の手続実施者による調査報告書が提出されるとともに、本対象債権者との間で協議が行われる予定です。
(注1) 株式会社三菱UFJ銀行(以下「三菱UFJ銀行」といいます。)が提供する売掛金を買取対象債権とする債権流動化プログラムによる資金調達(極度額7.6億円 金利TIBOR+3%)並びに株式会社三菱UFJ銀行による手形及び電子記録債権を担保とした当座借越・商業手形(極度額3億円 金利短期プライムレート+1.525%)を指します。
(注2) 本事業再生計画案の主要な内容は以下のとおりです。
・本金融支援
・本第三者割当増資
・本対象債権者に対する返済計画
同時に本事業再生ADR手続の正式申請以降、ステークホルダーにとって最善の事業再生計画とすることを目指し、EU社との間で協議を行い、2020年2月14日付けで割当予定先と「スポンサー支援に関する合意書」を締結いたしました。その後も、EU社の最終意向表明書の内容、すなわち、本金融支援を前提条件とし、本普通株式及び本優先株式を引き受ける旨に基づき同社との協議を重ねて参りましたが、当社は、本日2020年3月6日開催の本取締役会において、割当予定先による当社へのスポンサー支援及び本第三者割当増資を内容とするスポンサー契約を締結することを決議し、同日、割当予定先との間でスポンサー契約を締結いたしました。
なお、本第三者割当増資については、2020年4月14日開催予定の本事業再生ADR手続第3回債権者会議において、本事業再生計画案が本対象債権者の同意により成立すること、本定時株主総会にて本第三者割当増資に係る議案について承認が得られること他を前提条件としております。本第三者割当増資の実施の前提条件については、下記「(スポンサー契約の概要)」をご参照ください。
(スポンサー契約の概要)
2020年3月6日、当社及び割当予定先は、スポンサー契約において以下の内容について合意いたしました。また、当社及び割当予定先は、本有価証券届出書の効力が発生することを前提条件として、効力発生後の2020年6月30日までに、本普通株式及び本優先株式に関する株式引受契約を締結し、その中で、本第三者割当増資の発行数及び1株当たりの払込金額等の詳細について合意する予定です。なお、後記「e 株券等の保有方針」記載のとおり、本優先株式の全部について普通株式を対価とする取得請求権が行使された場合に、割当予定先が取得することとなる議決権数の当社の総議決権数に対する割合は、74.89%となる予定です。
(1) 募集株式の種類 普通株式及び優先株式
(2) 払込金額の総額 普通株式 金1,000,000,000円 優先株式 金2,000,000,000円
(3) 割当先及び割当株式 第三者割当の方法により、全株式を割当予定先に割り当てる。
(注) 優先株式については、本対象債権者が当社に対して有する金銭債権をスポンサーに譲渡すること(以下「本債権譲渡」といいます。)を前提として、スポンサーが当該金銭債権を現物出資する方法による増資(DES)を予定しております(本優先株式発行において行われるDESの内容については、前記「第1 募集要項 2 株式募集の方法及び条件 (1) 募集の方法 B A種優先株式」をご参照ください。)。
(4) 払込期日 2020年6月30日
(5) その他の支援 割当予定先から当社への監査等委員でない取締役2名乃至3名及び監査等委員である取締役1名を含む役職員の派遣による人的支援、当社の事業再生に関するノウハウ等の提供
また、スポンサー契約において、当社及び割当予定先は、大要、以下の内容を割当予定先による引受・払込みの前提条件とすることを合意しております。
・本金融支援が実行され又は実行されることが確実と認められる客観的合理的な状況(本事業再生ADR手続において、当該本金融支援の内容を含む事業再生計画が成立していることを含みますが、これに限りません。)にあること
・当社において、割当予定先による当社への金銭的支援(以下「本支援」といいます。)及び当社と本対象債権者との間で締結予定の契約に基づくローンに適用ある法令等(条約、法律、政令、省令、規則、告示、判決、決定、命令、司法・行政機関等の判断並びに金融商品取引所を含む司法・行政機関等(裁判所、仲裁人、仲裁機関、規制機関、執行又は調査機関、監督官庁その他の司法機関又は行政機関及び金融商品取引所その他の自主規制機関(外国におけるものを含みます。)を総称していいます。以下同じ。)の規程、規則等(外国におけるものを含みます。)をいいます。以下同じ。)及び内部規則において必要とされる手続(以下の各事項を含みますが、これらに限りません。)を全て履践し完了しており、それが維持されていること。また、当該手続について訴え、申立てその他の法的手続(取消し、無効確認又は不存在確認の訴えを含みますが、これらに限りません。)が行われておらず、その具体的なおそれもないこと。
① 当社の取締役会において次の決議事項が適法に可決されていること
(ⅰ) スポンサー契約及びこれに付随する株式引受契約の締結及び履行
(ⅱ) 本定時株主総会における本定時株主総会決議事項(以下の②において列挙します。)の上程
② 当社の本定時株主総会において次の決議事項が適法に可決されていること
(ⅰ) 本普通株式の発行
(ⅱ) 本優先株式の発行を可能とするための当社の定款の変更
(ⅲ) 本優先株式の発行
(ⅳ) 割当予定先が予め指名する2名乃至3名の者の監査等委員でない取締役への選任(但し、当該選任の効力は、本支援の実行を停止条件とする。)
(ⅴ) 割当予定先が予め指名する1名の者の監査等委員である取締役への選任(但し、当該選任の効力は、本支援の実行を停止条件とする。)
(ⅵ) 本支援の実行を停止条件とし、本クロージング日を効力発生日として、本支援の実行後の当社の資本金の額(48億4385万6630円)を1億円に減少し、減少した資本金の額をその他資本剰余金へ計上すること(注)
(ⅶ) 本支援の実行を停止条件とし、本クロージング日を効力発生日として、本支援の実行後の当社の資本準備金の額(18億2282万4040円)を0円に減少し、減少した資本金の額をその他資本剰余金へ計上すること(注)
③ 当社が本第三者割当増資に関して金融商品取引法(昭和23年法律第25号)第5条第1項に基づく有価証券届出書の提出を行い、その効力が発生し、維持されていること
・割当予定先が本支援に関して独占禁止法第10条第2項に基づく届出を行い、同条第8項に定める待機期間が満了し、かつ、公正取引委員会より排除措置命令を行わない旨の通知を受領していること
(注) 上記②(ⅵ)及び(ⅶ)に記載の資本金の額及び資本準備金の額の減少は、剰余金の処分による欠損填補に備え、早期に財務体質の健全化を図ること、分配可能額を確保すること、今後の資本政策上の柔軟性及び機動性を確保し、併せて中小企業を対象とした税務上のメリットを享受することを目的として実施されるものであります。なお、上記資本金の額(4,843,856,630円)は、2019年12月31日現在の資本金の額(3,343,856,630円)と本第三者割当増資により増加する額(本普通株式500,000,000円及び本優先株式1,000,000,000円)の合計であります。また、上記資本準備金の額(1,822,824,040円)は、2019年12月31日現在の資本準備金の額(322,824,040円)と本第三者割当増資により増加する額(本普通株式500,000,000円及び本優先株式1,000,000,000円)の合計であります。
当社は、2020年2月14日提出の四半期報告書-第93期第3四半期(2020年10月1日～2020年12月31日)において、継続企業の前提に関する注記事項を記載いたしました。すなわち、当社は、親会社株主に帰属する当期純損失694百万円を計上した前連結会計年度に引き続き、当第3四半期累計期間においても経常損失12百万円、親会社株主に帰属する四半期純損失264百万円を計上し、個別財務諸表において債務超過の状態にあり、将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象等が存在しております。また、当社は、2020年1月24日、当社の中国の連結子会社である無錫普拉那塑膠有限公司の出資持分の全部をグループ外の第三者に譲渡する契約を締結し、株式売却損失として、当連結会計年度末において連結業績では特別損失70百万円、個別業績では特別損失320百万円を計上する見込みであり、当連結会計年度末の純資産のうち非支配株主持分等を除いた額がマイナスとなり上場廃止基準に抵触する可能性があります。
当社は当該状況を解消すべく、今後の再成長に向けた強固な収益体質の確立と財務体質の抜本的な改善を図るため、上記の通り、割当予定先との間でスポンサー契約を締結するとともに、本事業再生ADR手続の下で事業再生に取り組んでいるところです。
こうした状況に至る過程で、当社は、様々な資金調達手段を検討いたしましたが、財務内容の改善が急務であり、事業再生ADR手続の申請を行った当社の状況に鑑み、資本増強を伴う資金調達を行う必要があるところ、通常の公募及び株主割当等と比較し、迅速かつ確実性が高い第三者割当増資の方法によることが当社にとって最適な資金調達方法であると判断いたしました。
本第三者割当増資は、大規模な第三者割当に該当し、株主の皆様にとっては、後記「3 発行条件に関する事項 b 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠」に記載のとおり、最大298.28%の株式の希薄化が生じるというデメリットがありますが、一方で、本第三者割当増資は、本金融支援と併せて実施されるものであり、上記のとおり当社が直面している厳しい経営環境への迅速な対応及び当社の財務体質の抜本的な改善が可能となるメリットがあり、当社の事業再生に大きく寄与するものであり、当社の株式価値の向上に資するものと判断しております。
d 割り当てようとする株式の数
普通株式 3,906,250株
本優先株式 7,812,500株
e 株券等の保有方針
割当予定先からは、本第三者割当増資により取得する株式(本普通株式及び本優先株式)を、中長期的な視点から保有し続ける意向であることを確認しております。なお、割当予定先は、本第三者割当増資による本普通株式の割当により当社の議決権の49.86%を取得することとなり、また、本第三者割当増資により割り当てられる本優先株式の全部について普通株式を対価とする取得請求権を行使することで、当社の議決権の25.03%を取得することとなります。本第三者割当増資により割当予定先が取得することとなる当社株式の議決権比率は、最大で74.89%です。
なお、スポンサー契約において、割当予定先は、その有する本普通株式の一部又は全部の処分の手法・時期を検討するに際しては、当社の意向も十分に踏まえるものとし、適時に当社と協議を行うものとすることが規定されています。
また、当社は、割当予定先より、本第三者割当増資の割当後2年以内に当社普通株式及び本優先株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に報告すること、並びに当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)に報告すること及び当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、それぞれ確約書を取得する予定です。
f 払込みに要する資金等の状況
割当予定先の無限責任組合員であるEU社により、開示された組合契約の関連条項に基づき、割当予定先の有限責任組合員(国内・海外の事業法人及び金融機関)に対してキャピタルコールが行われると、上記割当予定先の有限責任組合員から割当予定先の銀行口座に払込みがなされます。当社は、割当予定先より、割当予定先が既に実施済みのファンドレイズ(財源獲得)総額は351億円であり、本第三者割当増資の払込みに必要な資金について割当予定先の有限責任組合員から出資を受けられることが確実である旨口頭で報告を受けております。当社においても、開示された割当予定先の有限責任組合員のリストに基づき、殆どの有限責任組合員が国内の大手金融機関、その子会社又は年金基金であることから、各組合員が十分な資力を有しており、割当予定先の本第三者割当増資の払込みの確実性について特段問題がないものと判断しております。
なお、本優先株式の発行は、DESにより行われるため(本優先株式発行において行われるDESの内容については、前記「第1 募集要項 2 株式募集の方法及び条件 (1) 募集の方法 B A種優先株式」をご参照ください。)、金銭による払込みはありません。
g 割当予定先の実態
当社は、スポンサー契約において、割当予定先から、割当予定先及びその無限責任組合員であるEU社が反社会的勢力との間に何ら関係が無いことに関する表明保証を受けております。また、当社は、割当予定先並びに割当予定先の出資者及びその役員が反社会的勢力であるか否か又は反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、独自に専門の第三者調査機関である株式会社JPリサーチ&コンサルティングに調査を依頼し、同社より調査報告書を受領しました。当該調査報告書において、割当予定先並びに割当予定先の出資者及びその役員が反社会的勢力である又は反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。
以上のことから、当社は、割当予定先並びに割当予定先の出資者及びその役員が反社会的勢力とは一切関係がないと判断し、これに係る確認書を東京証券取引所に提出しております。
h 特定引受人に関する事項
本第三者割当増資により、割当予定先に対して3,906,250株の本普通株式が割り当てられた場合、割当予定先が有することとなる当社の議決権数は39,062個であり、その場合の当社の総議決権数(本有価証券届出書提出時点の当社の発行済株式総数3,952,941株に係る総議決権数39,287個に当該議決権数を加えた数である78,349個)に対する割合は49.86%となります。
また、本第三者割当増資により割当予定先に対して本優先株式が割り当てられ、本優先株式の全部について普通株式を対価とする取得請求権が行使された場合には、議決権数78,125個の当社普通株式が交付されるところ、本普通株式の割当により割当予定先が有することとなる議決権数39,062個と合わせると、当社の総議決権数(本有価証券届出書提出時点の当社の発行済普通株式総数3,952,941株に係る総議決権数である39,287個に、本普通株式の発行により増加する議決権数39,062個及び、本優先株式の対価としての普通株式の発行により増加する議決権数78,125個を加えた数である156,474個)に対する割合は74.89%となります。
上記を踏まえ、本優先株式につき、普通株式を対価とする取得請求権が行使される可能性もあわせ考えると、割当予定先は、会社法第206条の2第1項に規定する特定引受人に準じて取り扱うのが妥当であると判断しました。
| 名称 | エンデバー・ユナイテッド2号投資事業有限責任組合 | |
| 所在地 | 東京都千代田区丸の内二丁目5番地1 丸の内二丁目ビル6階 | |
| 出資額 | 351億円(組合員の出資約束金額の総額) 出資額については、組合契約上の守秘義務により、記載できません。 なお、出資者は、国内・海外事業法人及び金融機関等計32社で構成されております。 | |
| 組成目的 | 有価証券の取得等 | |
| 無限責任組合員の概要 | 名称 | エンデバー・ユナイテッド株式会社 |
| 所在地 | 東京都千代田区丸の内二丁目5番地1 丸の内二丁目ビル6階 | |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 三村 智彦 | |
| 事業内容 | 投資ファンドの運営 | |
| 資本金 | 80百万円 | |
| 株主 | エンデバー・ユナイテッド・ホールディングス株式会社 100% | |
| 直近の有価証券報告書等の提出日 | 該当なし | |
b 提出者と割当予定先との間の関係
| 出資関係 | 当社が保有している割当予定先の株式の数 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先が保有している当社の株式の数 | 該当事項はありません。 | |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術関係 | 該当事項はありません。 | |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | |
c 割当予定先の選定理由
自動車業界では100年に一度の大変革の時代が到来し、当社は将来の事業展開を見据えて更なる改善の取組みが必要な状況にあります。これまでに自動車メーカー(OEM)系列の自動車部品メーカーの統合・再編が複数発表され、独立系自動車部品メーカーの経営危機が明るみになるなど、事業環境は想像以上のスピードで大きく変化してきており、また、当社は、三菱ケミカルホールディングスグループから外れ、経営の後ろ盾を失った当社が単独で生き残っていくことは非常に困難であると認識しておりました。当社は、そのような状況を踏まえ、昨年5月、中期経営計画を策定し、各種の収益改善施策に取り組んで参りました。
足許の業績においては、各種施策への取組みにより一定の改善効果が見られるものの、タイにおいて、昨年前半まで好調であった自動車部品事業においてOEMが生産調整を行うなど、事業環境が悪化しております。同様に国内自動車部品事業においても、取引先のOEMやOEMに納入する一次請け企業(Tier1メーカー)からの当社納入製品への値下げ圧力が強まっており、従来当社が想定していた以上の納入単価の引き下げが要請されております。当社は、こうした得意先からの要請に応えるべく、納入単価の引き下げを吸収するための追加コストダウンを実施せざるを得ない状況となっております。OEMのニーズが変化し続けている自動車業界においては、コスト競争力のある量産体制の確立、将来の受注を得るための新規技術や新製品の開発が益々必要となっており、これらの課題への対処が、当社が自動車部品業界で生き残るための必須条件と理解しております。
加えて、当社は、過年度の海外事業投資による累積損失を主たる要因とした当社の極めて脆弱な財務状況はもとより、経営の後ろ盾を失ったことによる当社の信用力の低下が、新規案件の獲得や新規顧客の開拓において大きな障害となっているものと認識しております。具体的には、自動車部品業界において技術力や製品力について一定の評価を獲得し、新規発注の検討をしていただくものの、当社の財務状況・信用力を理由に契約に至らない事案が増えております。
かかる状況下、当期下期に入り、当社は、増資による資本不足の解消と併せ、事業面においても人材の拡充、経営管理面の知見・ノウハウなど経営リソースの補強を行う必要があり、そのためには、当社をご支援いただけるスポンサーの招聘が不可欠であるとの認識に至りました。
スポンサー探索においては、当初、当社及びフィナンシャルアドバイザーが有する接点を通じて、当社グループ全体の事業とシナジーが見込めるという観点から事業会社12社、また多数の事業再生の実績を有するという観点からファンド5社をスポンサー候補としてリストアップし、スポンサー支援の打診を行いました。当社としては財務面に大きな課題はあるものの、当社の技術力・製品力を最も高く評価いただけるスポンサー候補の選定を第一に考え、探索を行って参りましたが、一次的な意向表明に至った会社は数社にとどまり、いずれの提案も、当社の経営再建の障害となる債務の軽減を必要とし、金融支援をスポンサー支援の条件とするものでありました。
その後、2社が当社に対するデューデリジェンスを行い、昨年11月から12月に掛けて、最終的な意向表明書が提出されました。当社は、2社による最終意向表明書の内容を比較・検討した結果、下記の理由により、2020年1月8日に開催された当社取締役会において、今般スポンサー契約を締結した割当予定先の管理・運営会社であるエンデバー・ユナイテッド株式会社(以下「EU社」といいます。なお、EU社は当初フィナンシャルアドバイザーが接点を有していたファンドの一つです。)をスポンサーとして選定する方針を決議いたしました。
・EU社は、我が国のプライベート・エクイティ・ファンドの草分けであり、同社グループがこれまでに組成したファンドは11本、累計投資金額は約2,600億円に達するなどの投資実績を有しており、こうした投資を通じて培われたEU社の改革推進力は、急速な事業環境の変化に対応するために必要となる当社のマネジメント力向上・内部管理体制強化に資すると期待されること
・EU社グループは、自動車業界への豊富な投資実績を有しており、現在も複数の自動車関連の企業を出資先として有し、そのノウハウ、ネットワークの活用により、当社の主力事業である自動車部品事業の事業基盤の強化が期待できること
・EU社は、当社への出資による当社の財務状況及び信用力の改善のほか、当社が抱える構造的な課題を的確に捉え、各課題に対して以下の対策が提示されたこと
| 区分 | 当社の構造的な課題 | 提示された対策 |
| ガバナンス | ・計画の策定、実行及びモニタリング体制の強化並びに責任所在の明確化 ・組織運営の全体最適化 | ・適切な目標設定とその管理 ・モニタリングの仕組みづくりと実運用 ・機能別の職制/横断組織の導入による社内連携の強化 |
| 開発 | ・技術開発力・提案力の強化 | ・開発体制の再編 ・開発強化の仕組みづくり ・開発組織の意識改革 |
| 調達 | ・内製/外製の最適な振り分けによる高コスト体質の是正 | ・内製のキャパシティ、スキルをタイムリーに把握できる仕組みの整備 |
| 生産 | ・生産性の更なる改善 ・主力製品の高コスト体質の是正 | ・人員の適正配置を含む生産技術体制の強化 ・全社横断での品質管理体制の確立 ・既存設備の見直し/新設 |
| 販売 | ・製品別採算管理の徹底 ・販路の更なる開拓 | ・原価管理システムの導入 ・データを活用した見積もりフローの構築 ・営業戦略の構築と戦術・計画への落とし込み ・実践を通じた営業担当の意識改革 |
・大手自動車メーカーの技術系トップマネジメントのキャリアを持つEU社メンバーに当社の社外取締役として参画いただけるとのことであり、当社の技術・生産面を始めとする事業全般に関するアドバイスが期待できること
・当社は、自動車部品事業、住宅設備・冷機部品事業及びエンターテイメント事業を事業の3本柱とするところ、EU社は、必ずしも自動車部品事業のみに傾注することなく、当社の住宅設備・冷機部品事業及びエンターテイメント事業における技術力、顧客、将来性等を高く評価し、人員、設備等の経営リソースの最適配分を図りつつもバランスの取れた事業展開を想定されており、上記3事業による安定した事業展開を図ろうとする当社の目指す方向性と合致すること
・EU社の提案は、専門的知識を持った経営人材や管理担当者を派遣しつつ、事業運営については当社プロパー従業員を主体とした自主的な再建を求めており、プロパー従業員個々の経営に対する意識・モチベーションの向上を図ろうとする当社の考えに合致すること
他方で、EU社によるスポンサー支援は、①当社グループ全体としての事業価値を超える金融債務についての金融支援、すなわち、本対象債権者となる取引先金融機関が当社に対して有する金銭債権のうち総額23億円の債権を割当予定先へ1億円で譲渡すること(以下「本金融支援」といいます。)のほか、②スポンサー支援の前提として、本第三者割当増資に基づく本普通株式の発行により、割当予定先が当社の議決権の約50%を取得し、本第三者割当増資に基づく本優先株式の発行と併せて、最大約75%の当社議決権を取得すること及び③当社の経営状況及び財務状況を踏まえ、後記「3 発行条件に関する事項」に記載の発行価格によるものであることを前提とするものでした。
このような状況の中、昨年後半以降の事業環境の悪化も踏まえ、最大限の自助努力を行っても経営資源の不足により独力での経営再建は困難であり、スポンサーからの出資による信用背景の補完、国内外での新たな受注機会の創出や効率化投資等への資金・技術面等の支援に加え、金融機関による支援を併せた抜本再建が緊急に求められるとの判断に基づき、当社は、事業再生ADR手続を利用して関係当事者である金融機関の合意の下で、今後の再成長に向けた強固な収益体質の確立と財務体質の抜本的な改善を目指すこととし、2020年1月8日、事業再生実務家協会(同協会は、法務大臣より認証紛争解決事業者としての認証、及び経済産業大臣より事業再生ADR手続事業者としての認定を受けている団体です。)に対し、事業再生ADR手続についての正式な申請を行い、同日受理されるとともに、全9件の本対象債権者となる取引先金融機関に対して「一時停止の通知書」を送付しました。その後、同月17日、本対象債権者となる全ての取引先金融機関の出席の下、同手続に基づく事業再生計画案の概要説明のための債権者会議(第1回債権者会議)を開催し、本対象債権者となる全取引先金融機関から「一時停止の通知書」について同意(追認)を得るとともに一時停止の期間を本事業再生計画案の決議のための債権者会議の終了時(会議が延期・続行された場合には、延期・続行された期日を含みます。)まで延長することにつきご了承をいただきました。さらに、主要取引先金融機関からの資金調達(DIPファイナンス(注1))について、当該借入を行うこと、当該借入に係る債権について優先弁済権を付与すること等についても、全ての本対象債権者となる取引先金融機関からご了承をいただいております。また、併せて、スポンサー選定の経緯を説明するとともにEU社を最終のスポンサー候補として選定した旨の説明を行いました。続けて、2020年2月3日に第1回債権者会議の続行期日を開催し、EU社によるスポンサー支援の内容を含む本事業再生計画案(注2)の概要説明を実施するとともに、2020年3月4日に第2回債権者会議を開催いたしました。この第2回債権者会議では、当初、本事業再生ADR手続の手続実施者による調査報告書が提出され、本対象債権者との協議を行うことが予定されておりましたが、不動産鑑定評価の精緻化による担保評価額の見直しを行った結果、本事業再生計画案の一部に修正が生じたため、2020年3月11日を第2回債権者会議の続行期日とし、当該続行期日において、本事業再生ADR手続の手続実施者による調査報告書が提出されるとともに、本対象債権者との間で協議が行われる予定です。
(注1) 株式会社三菱UFJ銀行(以下「三菱UFJ銀行」といいます。)が提供する売掛金を買取対象債権とする債権流動化プログラムによる資金調達(極度額7.6億円 金利TIBOR+3%)並びに株式会社三菱UFJ銀行による手形及び電子記録債権を担保とした当座借越・商業手形(極度額3億円 金利短期プライムレート+1.525%)を指します。
(注2) 本事業再生計画案の主要な内容は以下のとおりです。
・本金融支援
・本第三者割当増資
・本対象債権者に対する返済計画
同時に本事業再生ADR手続の正式申請以降、ステークホルダーにとって最善の事業再生計画とすることを目指し、EU社との間で協議を行い、2020年2月14日付けで割当予定先と「スポンサー支援に関する合意書」を締結いたしました。その後も、EU社の最終意向表明書の内容、すなわち、本金融支援を前提条件とし、本普通株式及び本優先株式を引き受ける旨に基づき同社との協議を重ねて参りましたが、当社は、本日2020年3月6日開催の本取締役会において、割当予定先による当社へのスポンサー支援及び本第三者割当増資を内容とするスポンサー契約を締結することを決議し、同日、割当予定先との間でスポンサー契約を締結いたしました。
なお、本第三者割当増資については、2020年4月14日開催予定の本事業再生ADR手続第3回債権者会議において、本事業再生計画案が本対象債権者の同意により成立すること、本定時株主総会にて本第三者割当増資に係る議案について承認が得られること他を前提条件としております。本第三者割当増資の実施の前提条件については、下記「(スポンサー契約の概要)」をご参照ください。
(スポンサー契約の概要)
2020年3月6日、当社及び割当予定先は、スポンサー契約において以下の内容について合意いたしました。また、当社及び割当予定先は、本有価証券届出書の効力が発生することを前提条件として、効力発生後の2020年6月30日までに、本普通株式及び本優先株式に関する株式引受契約を締結し、その中で、本第三者割当増資の発行数及び1株当たりの払込金額等の詳細について合意する予定です。なお、後記「e 株券等の保有方針」記載のとおり、本優先株式の全部について普通株式を対価とする取得請求権が行使された場合に、割当予定先が取得することとなる議決権数の当社の総議決権数に対する割合は、74.89%となる予定です。
(1) 募集株式の種類 普通株式及び優先株式
(2) 払込金額の総額 普通株式 金1,000,000,000円 優先株式 金2,000,000,000円
(3) 割当先及び割当株式 第三者割当の方法により、全株式を割当予定先に割り当てる。
(注) 優先株式については、本対象債権者が当社に対して有する金銭債権をスポンサーに譲渡すること(以下「本債権譲渡」といいます。)を前提として、スポンサーが当該金銭債権を現物出資する方法による増資(DES)を予定しております(本優先株式発行において行われるDESの内容については、前記「第1 募集要項 2 株式募集の方法及び条件 (1) 募集の方法 B A種優先株式」をご参照ください。)。
(4) 払込期日 2020年6月30日
(5) その他の支援 割当予定先から当社への監査等委員でない取締役2名乃至3名及び監査等委員である取締役1名を含む役職員の派遣による人的支援、当社の事業再生に関するノウハウ等の提供
また、スポンサー契約において、当社及び割当予定先は、大要、以下の内容を割当予定先による引受・払込みの前提条件とすることを合意しております。
・本金融支援が実行され又は実行されることが確実と認められる客観的合理的な状況(本事業再生ADR手続において、当該本金融支援の内容を含む事業再生計画が成立していることを含みますが、これに限りません。)にあること
・当社において、割当予定先による当社への金銭的支援(以下「本支援」といいます。)及び当社と本対象債権者との間で締結予定の契約に基づくローンに適用ある法令等(条約、法律、政令、省令、規則、告示、判決、決定、命令、司法・行政機関等の判断並びに金融商品取引所を含む司法・行政機関等(裁判所、仲裁人、仲裁機関、規制機関、執行又は調査機関、監督官庁その他の司法機関又は行政機関及び金融商品取引所その他の自主規制機関(外国におけるものを含みます。)を総称していいます。以下同じ。)の規程、規則等(外国におけるものを含みます。)をいいます。以下同じ。)及び内部規則において必要とされる手続(以下の各事項を含みますが、これらに限りません。)を全て履践し完了しており、それが維持されていること。また、当該手続について訴え、申立てその他の法的手続(取消し、無効確認又は不存在確認の訴えを含みますが、これらに限りません。)が行われておらず、その具体的なおそれもないこと。
① 当社の取締役会において次の決議事項が適法に可決されていること
(ⅰ) スポンサー契約及びこれに付随する株式引受契約の締結及び履行
(ⅱ) 本定時株主総会における本定時株主総会決議事項(以下の②において列挙します。)の上程
② 当社の本定時株主総会において次の決議事項が適法に可決されていること
(ⅰ) 本普通株式の発行
(ⅱ) 本優先株式の発行を可能とするための当社の定款の変更
(ⅲ) 本優先株式の発行
(ⅳ) 割当予定先が予め指名する2名乃至3名の者の監査等委員でない取締役への選任(但し、当該選任の効力は、本支援の実行を停止条件とする。)
(ⅴ) 割当予定先が予め指名する1名の者の監査等委員である取締役への選任(但し、当該選任の効力は、本支援の実行を停止条件とする。)
(ⅵ) 本支援の実行を停止条件とし、本クロージング日を効力発生日として、本支援の実行後の当社の資本金の額(48億4385万6630円)を1億円に減少し、減少した資本金の額をその他資本剰余金へ計上すること(注)
(ⅶ) 本支援の実行を停止条件とし、本クロージング日を効力発生日として、本支援の実行後の当社の資本準備金の額(18億2282万4040円)を0円に減少し、減少した資本金の額をその他資本剰余金へ計上すること(注)
③ 当社が本第三者割当増資に関して金融商品取引法(昭和23年法律第25号)第5条第1項に基づく有価証券届出書の提出を行い、その効力が発生し、維持されていること
・割当予定先が本支援に関して独占禁止法第10条第2項に基づく届出を行い、同条第8項に定める待機期間が満了し、かつ、公正取引委員会より排除措置命令を行わない旨の通知を受領していること
(注) 上記②(ⅵ)及び(ⅶ)に記載の資本金の額及び資本準備金の額の減少は、剰余金の処分による欠損填補に備え、早期に財務体質の健全化を図ること、分配可能額を確保すること、今後の資本政策上の柔軟性及び機動性を確保し、併せて中小企業を対象とした税務上のメリットを享受することを目的として実施されるものであります。なお、上記資本金の額(4,843,856,630円)は、2019年12月31日現在の資本金の額(3,343,856,630円)と本第三者割当増資により増加する額(本普通株式500,000,000円及び本優先株式1,000,000,000円)の合計であります。また、上記資本準備金の額(1,822,824,040円)は、2019年12月31日現在の資本準備金の額(322,824,040円)と本第三者割当増資により増加する額(本普通株式500,000,000円及び本優先株式1,000,000,000円)の合計であります。
当社は、2020年2月14日提出の四半期報告書-第93期第3四半期(2020年10月1日～2020年12月31日)において、継続企業の前提に関する注記事項を記載いたしました。すなわち、当社は、親会社株主に帰属する当期純損失694百万円を計上した前連結会計年度に引き続き、当第3四半期累計期間においても経常損失12百万円、親会社株主に帰属する四半期純損失264百万円を計上し、個別財務諸表において債務超過の状態にあり、将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象等が存在しております。また、当社は、2020年1月24日、当社の中国の連結子会社である無錫普拉那塑膠有限公司の出資持分の全部をグループ外の第三者に譲渡する契約を締結し、株式売却損失として、当連結会計年度末において連結業績では特別損失70百万円、個別業績では特別損失320百万円を計上する見込みであり、当連結会計年度末の純資産のうち非支配株主持分等を除いた額がマイナスとなり上場廃止基準に抵触する可能性があります。
当社は当該状況を解消すべく、今後の再成長に向けた強固な収益体質の確立と財務体質の抜本的な改善を図るため、上記の通り、割当予定先との間でスポンサー契約を締結するとともに、本事業再生ADR手続の下で事業再生に取り組んでいるところです。
こうした状況に至る過程で、当社は、様々な資金調達手段を検討いたしましたが、財務内容の改善が急務であり、事業再生ADR手続の申請を行った当社の状況に鑑み、資本増強を伴う資金調達を行う必要があるところ、通常の公募及び株主割当等と比較し、迅速かつ確実性が高い第三者割当増資の方法によることが当社にとって最適な資金調達方法であると判断いたしました。
本第三者割当増資は、大規模な第三者割当に該当し、株主の皆様にとっては、後記「3 発行条件に関する事項 b 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠」に記載のとおり、最大298.28%の株式の希薄化が生じるというデメリットがありますが、一方で、本第三者割当増資は、本金融支援と併せて実施されるものであり、上記のとおり当社が直面している厳しい経営環境への迅速な対応及び当社の財務体質の抜本的な改善が可能となるメリットがあり、当社の事業再生に大きく寄与するものであり、当社の株式価値の向上に資するものと判断しております。
d 割り当てようとする株式の数
普通株式 3,906,250株
本優先株式 7,812,500株
e 株券等の保有方針
割当予定先からは、本第三者割当増資により取得する株式(本普通株式及び本優先株式)を、中長期的な視点から保有し続ける意向であることを確認しております。なお、割当予定先は、本第三者割当増資による本普通株式の割当により当社の議決権の49.86%を取得することとなり、また、本第三者割当増資により割り当てられる本優先株式の全部について普通株式を対価とする取得請求権を行使することで、当社の議決権の25.03%を取得することとなります。本第三者割当増資により割当予定先が取得することとなる当社株式の議決権比率は、最大で74.89%です。
なお、スポンサー契約において、割当予定先は、その有する本普通株式の一部又は全部の処分の手法・時期を検討するに際しては、当社の意向も十分に踏まえるものとし、適時に当社と協議を行うものとすることが規定されています。
また、当社は、割当予定先より、本第三者割当増資の割当後2年以内に当社普通株式及び本優先株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に報告すること、並びに当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)に報告すること及び当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、それぞれ確約書を取得する予定です。
f 払込みに要する資金等の状況
割当予定先の無限責任組合員であるEU社により、開示された組合契約の関連条項に基づき、割当予定先の有限責任組合員(国内・海外の事業法人及び金融機関)に対してキャピタルコールが行われると、上記割当予定先の有限責任組合員から割当予定先の銀行口座に払込みがなされます。当社は、割当予定先より、割当予定先が既に実施済みのファンドレイズ(財源獲得)総額は351億円であり、本第三者割当増資の払込みに必要な資金について割当予定先の有限責任組合員から出資を受けられることが確実である旨口頭で報告を受けております。当社においても、開示された割当予定先の有限責任組合員のリストに基づき、殆どの有限責任組合員が国内の大手金融機関、その子会社又は年金基金であることから、各組合員が十分な資力を有しており、割当予定先の本第三者割当増資の払込みの確実性について特段問題がないものと判断しております。
なお、本優先株式の発行は、DESにより行われるため(本優先株式発行において行われるDESの内容については、前記「第1 募集要項 2 株式募集の方法及び条件 (1) 募集の方法 B A種優先株式」をご参照ください。)、金銭による払込みはありません。
g 割当予定先の実態
当社は、スポンサー契約において、割当予定先から、割当予定先及びその無限責任組合員であるEU社が反社会的勢力との間に何ら関係が無いことに関する表明保証を受けております。また、当社は、割当予定先並びに割当予定先の出資者及びその役員が反社会的勢力であるか否か又は反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、独自に専門の第三者調査機関である株式会社JPリサーチ&コンサルティングに調査を依頼し、同社より調査報告書を受領しました。当該調査報告書において、割当予定先並びに割当予定先の出資者及びその役員が反社会的勢力である又は反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。
以上のことから、当社は、割当予定先並びに割当予定先の出資者及びその役員が反社会的勢力とは一切関係がないと判断し、これに係る確認書を東京証券取引所に提出しております。
h 特定引受人に関する事項
本第三者割当増資により、割当予定先に対して3,906,250株の本普通株式が割り当てられた場合、割当予定先が有することとなる当社の議決権数は39,062個であり、その場合の当社の総議決権数(本有価証券届出書提出時点の当社の発行済株式総数3,952,941株に係る総議決権数39,287個に当該議決権数を加えた数である78,349個)に対する割合は49.86%となります。
また、本第三者割当増資により割当予定先に対して本優先株式が割り当てられ、本優先株式の全部について普通株式を対価とする取得請求権が行使された場合には、議決権数78,125個の当社普通株式が交付されるところ、本普通株式の割当により割当予定先が有することとなる議決権数39,062個と合わせると、当社の総議決権数(本有価証券届出書提出時点の当社の発行済普通株式総数3,952,941株に係る総議決権数である39,287個に、本普通株式の発行により増加する議決権数39,062個及び、本優先株式の対価としての普通株式の発行により増加する議決権数78,125個を加えた数である156,474個)に対する割合は74.89%となります。
上記を踏まえ、本優先株式につき、普通株式を対価とする取得請求権が行使される可能性もあわせ考えると、割当予定先は、会社法第206条の2第1項に規定する特定引受人に準じて取り扱うのが妥当であると判断しました。
株券等の譲渡制限
普通株式については、該当事項はありません。
本優先株式については、譲渡制限が付されております。本優先株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認が必要となります。
本優先株式については、譲渡制限が付されております。本優先株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認が必要となります。
発行条件に関する事項
a 発行価格の算定根拠及びその具体的内容
本第三者割当増資による募集株式のうち普通株式の払込金額は、1株につき256円であり、本優先株式の発行については、DESに伴うものであり(本優先株式発行において行われるDESの内容については、前記「第1 募集要項 2 株式募集の方法及び条件 (1) 募集の方法 B A種優先株式」をご参照ください。)、金銭の払込みはありませんが、1株当たりの発行価格は普通株式と同じく256円、普通株式を対価とする取得請求権が行使された場合のいわゆる転換価格も256円であります(普通株式の1株当たりの払込金額と優先株式の1株当たりの発行価格及び転換価格を合わせて、以下「払込金額等」ということがあります。)。当該払込金額等は、本第三者割当増資に関する取締役会決議の直前営業日(2020年3月5日)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値(361円)(以下「時価」といいます。)に対しては29.09%のディスカウントとなります。また、取締役会決議日の直前営業日までの1ヶ月間の終値の平均値438.47円に対して41.62%のディスカウント、取締役会決議日の直前営業日までの3ヶ月間の終値の平均値484.95 円に対して47.21%のディスカウント、及び取締役会決議日の直前営業日までの6ヶ月間の終値の平均値508.97円に対して49.70%のディスカウントとなっております。
当社は、上記「1.割当予定先の状況 c 割当予定先の選定理由」に記載のとおり、極めて脆弱な財務状況及び急速に悪化しつつある信用力により、安定的な事業継続が困難な状況にあります。そのため、当社を支援いただけるスポンサーの招聘が必須であるとの認識に基づき、スポンサー引受先として複数の候補企業への打診及び交渉を行って参りました。最終意向表明書が提出された2社のうち、出資額、金融支援額、その他の条件面において比較的優れたEU社を当社のスポンサーとして選定いたしましたが、本第三者割当増資の条件の基礎となっておりますEU社からの最終意向表明書においては、①本金融支援、②本第三者割当増資のうち本普通株式の払込金額の総額は10億円とし、本普通株式の引受け及び普通株式を対価とする取得請求権が付された本優先株式の引受けを合わせると、割当予定先は当社の議決権を最大で約75%を取得すること、③払込金額等は253円とすることが相当であるとの条件が示されました。
この払込金額等253円という条件は、上記のとおり、当社普通株式の時価や過去の株価の平均値に対して大幅なディスカウントとなるため、既存株主の皆様への影響も大きくなることは十分に認識しており、当社としては当該金額を引き上げるよう割当予定先に要請を行い、割当予定先より、最終的に払込金額等を256円とするとの条件が示されました。
一方で、当社は極めて脆弱な財務状況そして急速に悪化しつつある信用力により、安定的な事業継続が困難な状況にあり、割当予定先からのスポンサー支援をいただけない場合には、当社の事業再生自体が困難となるおそれがあります。また、スポンサー支援の前提条件とされている本金融支援について本対象債権者である取引先金融機関に依頼するため、本事業再生ADR手続において本事業再生計画案を策定し、全ての本対象債権者である取引先金融機関に対して、総額22億円となる本金融支援への同意を要請しているところです。財務状況を抜本的に改善するとともに信用力を回復させることが急務となっている中において、外部から当社に対して出資をしていただくためには、割当予定先に事業再生計画案についてご理解いただきつつ、時価よりも相当程度低い払込金額等という条件とせざるを得ない状況にあります。この、時価よりも相当程度低い払込金額等は、日本証券業協会の定める「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(以下「第三者割当増資指針」といいます。)等に照らすと有利発行に該当すると判断せざるを得ないものの、当社としては、①最終意向表明書の提出を受けた2社のうち、割当予定先の出資額、金融支援額、その他の条件が比較的優れていたこと、②銀行借入や社債発行、公募増資等の他の現実的かつ利用可能なより良い資金調達方法がないこと、③割当予定先によって新株式の引受けがなされなければ、当社の窮境状態の解消が困難であり、かつ、事業価値の更なる棄損を招き、ひいては上場廃止となる懸念も否定できないこと、④割当予定先からの増資により財務状況の抜本的な改善を果たし、EU社という新たな経営の後ろ盾を得ることで信用力を回復させ、事業を継続することが可能となること、⑤割当予定先の出資先となることで当社の収益構造の改革と業績の回復を実現することが期待できること、⑥下記のとおり、当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関が当社の将来の事業計画を踏まえて算定した当社の普通株式1株当たりの株式価値▲155円(理論値)～338円の範囲内であること等を総合的に勘案した結果、当該払込金額等による本第三者割当増資の実行には合理性があり、株主の皆様のご理解が得られるものと判断し、払込金額等を256円として第三者割当を行うことを決定いたしました。
当該払込金額は、市場価格から乖離した価格となるため、当社は、割当予定先からの提示価格の妥当性の判断の基準として参考とするため、当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計(以下「赤坂国際会計」といいます。)に当社株式価値の算定を依頼し、2020年3月6日付で株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)を取得しております。
赤坂国際会計は、当社が提供した2020年3月期から2023年3月期の事業計画(本第三者割当増資の実行により事業の継続性が確保される前提で、割当予定先との事業シナジーは織り込まない事業計画)に基づき、DCF法を採用し、当社の株式価値の総額を▲612百万円(理論値)～1,335百万円、普通株式1株当たりの株式価値を▲155円(理論値)～338円と算定しており、256円という払込金額等は、当該範囲に含まれる金額となります(注)。
(注) 赤坂国際会計は、株式価値の算定に際して使用した資料及び情報が、正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証を行っておりません。また、当該株式価値算定は、当社の将来の事業計画が最善の予測に基づき合理的に算定されたこと、及び、未開示の重要事実並びに重大な影響を与える可能性がある偶発債務、簿外債務及び訴訟等が存在していないことを前提としております。
本株式価値算定書によれば、市場株価法については、本第三者割当増資を実行できない場合には事業継続に重要な影響を及ぼす可能性があるものの市場株価には当該影響が十分に反映されていないと考えられ、また、類似会社比較法は、あくまで類似会社の財務数値や株価に基づき間接的に算出されるものであり、当社の事業構成や財務状況を考慮した直接的な評価手法とはなり得ないとされています。一方で、本来の企業価値を評価するためには、その企業の収益獲得能力を直接的に評価したうえで、固有の性質を評価結果に反映するインカムアプローチに基づくことが合理的であり当該アプローチの中でも、将来の収益力に基づき企業価値を評価する最も論理的な手法であり、かつ、最も広く利用されている評価手法であるDCF法を採用することが適切であるとされております。
上記払込金額等による本第三者割当増資の実行は、会社法第199条第3項及び第三者割当増資指針において定める特に有利な金額による発行に該当するとの判断から、当社は、本定時株主総会において、株主の皆様から特別決議による承認をいただけることを条件に、払込金額を256円として、本第三者割当増資を行うことといたしました。
b 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当増資により、割当予定先に対して割り当てる普通株式の数は3,906,250株、当該普通株式に係る議決権数は39,062個であり、本有価証券届出書提出時点の発行済株式総数3,952,941株に係る議決権の数(39,287個)の99.43%(小数点以下第3位を四捨五入)となり、既存株主の皆様に対して約100%の希薄化が生じることが見込まれます。また、本第三者割当増資により割当予定先に対して本優先株式が割り当てられた場合、スポンサー契約上、当社普通株式への転換請求が可能となる2021年4月1日以降、本優先株式の全部について普通株式を対価とする取得請求権が行使されたと仮定すると、最大で議決権数78,125個の普通株式が交付されることになり、本有価証券届出書提出時点の発行済普通株式に係る議決権総数である39,287個に対する割合は、本普通株式の発行により増加する39,062個と合わせて298.28%となります。
このように、本第三者割当増資により、相当程度の希薄化が生じることとなります。
しかし、本第三者割当増資により調達する資金は、前記「第1 募集要項 4 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載の各使途に充当する予定であるところ、本事業再生ADR手続の下で事業再生に取り組んでいる当社にとって、当社の財務基盤を早期に健全化することに資することになり、ひいては当社の株式価値を高め、既存株主をはじめとする一般投資家の利益にも資するものであると考えております。
確かに、本第三者割当増資によって当社株式が希薄化され、一時的には既存株主の負担が生じることは避けられないところです。しかし、本事業再生ADR手続においては、本対象債権者となる全ての取引先金融機関に、事業再生計画案の決議のための債権者会議の終了時までの一時停止に応じていただいており、また、本事業再生計画案において本対象債権者となる全ての取引先金融機関に対して、総額22億円となる本金融支援への同意を要請しているところですので、本第三者割当増資による株式の希薄化率に鑑みると、既存株主の被る一時的な負担は合理的な限度を超えるものではないと考えております。
したがって、本第三者割当増資における当社普通株式の希薄化の規模は、十分な必要性と合理性があるものと判断いたしました。
但し、本第三者割当増資は、上記のとおり既存株主の皆様に対して最大で298.28%となる大規模な希薄化を生じさせることを内容としているため、本定時株主総会において、本第三者割当増資の規模を含めた発行条件について、既存株主の皆様に特別決議によるご承認をいただくことを実行の条件としております。
本第三者割当増資による募集株式のうち普通株式の払込金額は、1株につき256円であり、本優先株式の発行については、DESに伴うものであり(本優先株式発行において行われるDESの内容については、前記「第1 募集要項 2 株式募集の方法及び条件 (1) 募集の方法 B A種優先株式」をご参照ください。)、金銭の払込みはありませんが、1株当たりの発行価格は普通株式と同じく256円、普通株式を対価とする取得請求権が行使された場合のいわゆる転換価格も256円であります(普通株式の1株当たりの払込金額と優先株式の1株当たりの発行価格及び転換価格を合わせて、以下「払込金額等」ということがあります。)。当該払込金額等は、本第三者割当増資に関する取締役会決議の直前営業日(2020年3月5日)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値(361円)(以下「時価」といいます。)に対しては29.09%のディスカウントとなります。また、取締役会決議日の直前営業日までの1ヶ月間の終値の平均値438.47円に対して41.62%のディスカウント、取締役会決議日の直前営業日までの3ヶ月間の終値の平均値484.95 円に対して47.21%のディスカウント、及び取締役会決議日の直前営業日までの6ヶ月間の終値の平均値508.97円に対して49.70%のディスカウントとなっております。
当社は、上記「1.割当予定先の状況 c 割当予定先の選定理由」に記載のとおり、極めて脆弱な財務状況及び急速に悪化しつつある信用力により、安定的な事業継続が困難な状況にあります。そのため、当社を支援いただけるスポンサーの招聘が必須であるとの認識に基づき、スポンサー引受先として複数の候補企業への打診及び交渉を行って参りました。最終意向表明書が提出された2社のうち、出資額、金融支援額、その他の条件面において比較的優れたEU社を当社のスポンサーとして選定いたしましたが、本第三者割当増資の条件の基礎となっておりますEU社からの最終意向表明書においては、①本金融支援、②本第三者割当増資のうち本普通株式の払込金額の総額は10億円とし、本普通株式の引受け及び普通株式を対価とする取得請求権が付された本優先株式の引受けを合わせると、割当予定先は当社の議決権を最大で約75%を取得すること、③払込金額等は253円とすることが相当であるとの条件が示されました。
この払込金額等253円という条件は、上記のとおり、当社普通株式の時価や過去の株価の平均値に対して大幅なディスカウントとなるため、既存株主の皆様への影響も大きくなることは十分に認識しており、当社としては当該金額を引き上げるよう割当予定先に要請を行い、割当予定先より、最終的に払込金額等を256円とするとの条件が示されました。
一方で、当社は極めて脆弱な財務状況そして急速に悪化しつつある信用力により、安定的な事業継続が困難な状況にあり、割当予定先からのスポンサー支援をいただけない場合には、当社の事業再生自体が困難となるおそれがあります。また、スポンサー支援の前提条件とされている本金融支援について本対象債権者である取引先金融機関に依頼するため、本事業再生ADR手続において本事業再生計画案を策定し、全ての本対象債権者である取引先金融機関に対して、総額22億円となる本金融支援への同意を要請しているところです。財務状況を抜本的に改善するとともに信用力を回復させることが急務となっている中において、外部から当社に対して出資をしていただくためには、割当予定先に事業再生計画案についてご理解いただきつつ、時価よりも相当程度低い払込金額等という条件とせざるを得ない状況にあります。この、時価よりも相当程度低い払込金額等は、日本証券業協会の定める「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(以下「第三者割当増資指針」といいます。)等に照らすと有利発行に該当すると判断せざるを得ないものの、当社としては、①最終意向表明書の提出を受けた2社のうち、割当予定先の出資額、金融支援額、その他の条件が比較的優れていたこと、②銀行借入や社債発行、公募増資等の他の現実的かつ利用可能なより良い資金調達方法がないこと、③割当予定先によって新株式の引受けがなされなければ、当社の窮境状態の解消が困難であり、かつ、事業価値の更なる棄損を招き、ひいては上場廃止となる懸念も否定できないこと、④割当予定先からの増資により財務状況の抜本的な改善を果たし、EU社という新たな経営の後ろ盾を得ることで信用力を回復させ、事業を継続することが可能となること、⑤割当予定先の出資先となることで当社の収益構造の改革と業績の回復を実現することが期待できること、⑥下記のとおり、当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関が当社の将来の事業計画を踏まえて算定した当社の普通株式1株当たりの株式価値▲155円(理論値)～338円の範囲内であること等を総合的に勘案した結果、当該払込金額等による本第三者割当増資の実行には合理性があり、株主の皆様のご理解が得られるものと判断し、払込金額等を256円として第三者割当を行うことを決定いたしました。
当該払込金額は、市場価格から乖離した価格となるため、当社は、割当予定先からの提示価格の妥当性の判断の基準として参考とするため、当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計(以下「赤坂国際会計」といいます。)に当社株式価値の算定を依頼し、2020年3月6日付で株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)を取得しております。
赤坂国際会計は、当社が提供した2020年3月期から2023年3月期の事業計画(本第三者割当増資の実行により事業の継続性が確保される前提で、割当予定先との事業シナジーは織り込まない事業計画)に基づき、DCF法を採用し、当社の株式価値の総額を▲612百万円(理論値)～1,335百万円、普通株式1株当たりの株式価値を▲155円(理論値)～338円と算定しており、256円という払込金額等は、当該範囲に含まれる金額となります(注)。
(注) 赤坂国際会計は、株式価値の算定に際して使用した資料及び情報が、正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証を行っておりません。また、当該株式価値算定は、当社の将来の事業計画が最善の予測に基づき合理的に算定されたこと、及び、未開示の重要事実並びに重大な影響を与える可能性がある偶発債務、簿外債務及び訴訟等が存在していないことを前提としております。
本株式価値算定書によれば、市場株価法については、本第三者割当増資を実行できない場合には事業継続に重要な影響を及ぼす可能性があるものの市場株価には当該影響が十分に反映されていないと考えられ、また、類似会社比較法は、あくまで類似会社の財務数値や株価に基づき間接的に算出されるものであり、当社の事業構成や財務状況を考慮した直接的な評価手法とはなり得ないとされています。一方で、本来の企業価値を評価するためには、その企業の収益獲得能力を直接的に評価したうえで、固有の性質を評価結果に反映するインカムアプローチに基づくことが合理的であり当該アプローチの中でも、将来の収益力に基づき企業価値を評価する最も論理的な手法であり、かつ、最も広く利用されている評価手法であるDCF法を採用することが適切であるとされております。
上記払込金額等による本第三者割当増資の実行は、会社法第199条第3項及び第三者割当増資指針において定める特に有利な金額による発行に該当するとの判断から、当社は、本定時株主総会において、株主の皆様から特別決議による承認をいただけることを条件に、払込金額を256円として、本第三者割当増資を行うことといたしました。
b 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当増資により、割当予定先に対して割り当てる普通株式の数は3,906,250株、当該普通株式に係る議決権数は39,062個であり、本有価証券届出書提出時点の発行済株式総数3,952,941株に係る議決権の数(39,287個)の99.43%(小数点以下第3位を四捨五入)となり、既存株主の皆様に対して約100%の希薄化が生じることが見込まれます。また、本第三者割当増資により割当予定先に対して本優先株式が割り当てられた場合、スポンサー契約上、当社普通株式への転換請求が可能となる2021年4月1日以降、本優先株式の全部について普通株式を対価とする取得請求権が行使されたと仮定すると、最大で議決権数78,125個の普通株式が交付されることになり、本有価証券届出書提出時点の発行済普通株式に係る議決権総数である39,287個に対する割合は、本普通株式の発行により増加する39,062個と合わせて298.28%となります。
このように、本第三者割当増資により、相当程度の希薄化が生じることとなります。
しかし、本第三者割当増資により調達する資金は、前記「第1 募集要項 4 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載の各使途に充当する予定であるところ、本事業再生ADR手続の下で事業再生に取り組んでいる当社にとって、当社の財務基盤を早期に健全化することに資することになり、ひいては当社の株式価値を高め、既存株主をはじめとする一般投資家の利益にも資するものであると考えております。
確かに、本第三者割当増資によって当社株式が希薄化され、一時的には既存株主の負担が生じることは避けられないところです。しかし、本事業再生ADR手続においては、本対象債権者となる全ての取引先金融機関に、事業再生計画案の決議のための債権者会議の終了時までの一時停止に応じていただいており、また、本事業再生計画案において本対象債権者となる全ての取引先金融機関に対して、総額22億円となる本金融支援への同意を要請しているところですので、本第三者割当増資による株式の希薄化率に鑑みると、既存株主の被る一時的な負担は合理的な限度を超えるものではないと考えております。
したがって、本第三者割当増資における当社普通株式の希薄化の規模は、十分な必要性と合理性があるものと判断いたしました。
但し、本第三者割当増資は、上記のとおり既存株主の皆様に対して最大で298.28%となる大規模な希薄化を生じさせることを内容としているため、本定時株主総会において、本第三者割当増資の規模を含めた発行条件について、既存株主の皆様に特別決議によるご承認をいただくことを実行の条件としております。
大規模な第三者割当に関する事項
本第三者割当増資に基づく本普通株式の発行により約100%の希薄化が生じ、また、当該本普通株式の発行が完了した場合に割当予定先が有することとなる議決権の割合は49.86%となる予定です。また、本第三者割当増資は、本普通株式の発行に加え、本優先株式の発行も予定されているところ、本優先株式に付された普通株式を対価とする取得請求権が仮に全て行使された場合には、最大298.28%の希薄化が生じ割当予定先が有することとなる議決権の割合は最大で74.89%となります。
したがって、本第三者割当増資は、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号様式 記載上の注意(23-6)」に規定する大規模な第三者割当に該当します。
したがって、本第三者割当増資は、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号様式 記載上の注意(23-6)」に規定する大規模な第三者割当に該当します。
第三者割当後の大株主の状況
A 普通株式
(注) 1.募集前の大株主及び持株比率は、2019年12月末日現在の株主名簿を基準として記載しています。なお、同日現在、当社は自己株式を3,858株所有しています。
2.募集前及び募集後の大株主及び持株比率は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
B A種優先株式
| 募集前(2019年12月末日現在) | 募集後 | ||
| 小林 崇将 | 12.24% | エンデバー・ユナイテッド2号投資事業有限責任組合 | 49.86% |
| 三菱ケミカル株式会社 | 5.59% | 小林 崇将 | 6.14% |
| 三菱UFJ信託銀行株式会社 (常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社) | 3.73% | 三菱ケミカル株式会社 | 2.80% |
| 株式会社三菱UFJ銀行 | 2.35% | 三菱UFJ信託銀行株式会社 (常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社) | 1.87% |
| HAITONG INTERNATIONAL SECURITIES COMPANY LIMITED 700700 (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店) | 2.04% | 株式会社三菱UFJ銀行 | 1.18% |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口・75823口) | 1.91% | HAITONG INTERNATIONAL SECURITIES COMPANY LIMITED 700700 (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店) | 1.02% |
| 西 美恵子 | 1.49% | 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口・75823口) | 0.96% |
| 株式会社SBI証券 | 1.33% | 西 美恵子 | 0.75% |
| マネックス証券株式会社 | 1.31% | 株式会社SBI証券 | 0.67% |
| 吉川 愼太郎 | 1.14% | マネックス証券株式会社 | 0.66% |
(注) 1.募集前の大株主及び持株比率は、2019年12月末日現在の株主名簿を基準として記載しています。なお、同日現在、当社は自己株式を3,858株所有しています。
2.募集前及び募集後の大株主及び持株比率は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
B A種優先株式
| 本優先株式の第三者割当前 | 本優先株式の第三者割当後 | |
| 該当なし | エンデバー・ユナイテッド2号投資事業有限責任組合 | 100% |
大規模な第三者割当の必要性
a 大規模な第三者割当を行うこととした理由及び当該大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断の内容
本第三者割当増資により、割当予定先に対して割り当てる普通株式の数は3,906,250株、当該普通株式に係る議決権数は39,062個であり、本有価証券届出書提出時点の発行済株式総数3,952,941株に係る議決権の数(39,287個)の99.43%(小数点以下第3位を四捨五入)となり、既存株主の皆様に対して約100%の希薄化が生じることが見込まれます。また、本第三者割当増資により割当予定先に対して本優先株式が割り当てられた場合、本優先株式の全部について普通株式を対価とする取得請求権が行使されたと仮定すると、最大で議決権数78,125個の普通株式が交付されることになり、本有価証券届出書提出時点の発行済普通株式に係る議決権総数である39,287個に対する割合は、本普通株式の発行により増加する39,062個と合わせて298.28%となります。
このように、本第三者割当増資により、相当程度の希薄化が生じることとなります。
他方、上記のとおり、①当社には、大規模な資金調達が早期に必要であると認められるところ、本第三者割当増資により調達する資金は、前記「第1 募集要項 4 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載の各使途に充当する予定であり、これは、本事業再生ADR手続の下で事業再生に取り組んでいる当社にとって、当社の財務基盤を早期に健全化することに資することになり、ひいては当社の株式価値を高め、既存株主をはじめとする一般投資家の利益にも資するものであること、②割当予定先に対する本第三者割当増資は、他の資金調達方法との比較においても、最も適切な資金調達手法と考えられること、③本第三者割当増資の発行条件についても、当社の置かれた厳しい財務状況並びに複数のスポンサー候補との間の支援の可能性についての協議及び割当予定先との協議の結果決定されたものであり、本株式価値算定書で示された算定結果も踏まえると、当該発行条件は、本第三者割当増資を実施する必要性に鑑みればやむを得ないものであると認められること、⑤本第三者割当増資は、割当予定先に特に有利な条件での発行に該当するため、株主総会の特別決議による承認を条件としていることといった事情を踏まえれば、本第三者割当増資によって生じる希薄化を考慮してもなお、本第三者割当増資を実行することには合理性が認められると考えております。
b 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
本第三者割当増資に伴う希薄化率は25%以上になることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続が必要となります。そこで、当社は、本定時株主総会において、特別決議をもって本第三者割当増資について、株主の皆様の意思確認手続を行う予定です。
[また、本第三者割当増資は、大規模な希薄化を伴うのみならず、本第三者割当増資の発行条件が、割当予定先に特に有利なものであるため、既存株主の皆様へ与える影響の大きさを踏まえて、当社の意思決定の過程の公正性、透明性及び客観性を確保すべく、当社の経営者から一定程度独立した者として、当社の取締役である遠藤健二氏、横路明夫氏及び森本雄二氏(いずれも、当社の独立役員として東京証券取引所に届け出ている社外取締役です。)並びに当社と利害関係のない社外有識者である弁護士の浦部明子氏(虎ノ門南法律事務所)を選定し、本第三者割当増資の必要性及び相当性に関する客観的な意見を諮問し、2020年3月4日付で、概要以下のとおりの意見をいただきました。
① 本第三者割当増資(資金調達)の必要性
当社の近年の業績推移を連結会計年度で見ると売上高は漸減の傾向が見られ、経常損失計上が連続しており、また2019年3月期(第92期)の連結会計年度末の総資産額及び純資産額は前連結会計年度比で減少していることから、当社グループの財務状況及び経営成績は苦境にあることが認められる。
かかる状況に陥った要因としては、全社的に見れば2008年度に行った西湘工場建設に係る投資のタイミングが悪かったこと、海外における事業展開が不振であったこと(インドネシア及び中国における各拠点は撤退済み又は撤退決定)が挙げられ、投資に見合う売上が伸ばせず、重い金融債務及び償却費の負担が残る一因となった。また背景事情としては2019年に三菱ケミカルホールディングスグループから外れたことに伴う信用力低下もある。事業別に見ると自動車部品事業においては設備の老朽化や生産管理体制の甘さがその一因であり、現在、同体制の最適化を目指すと同時に、トラック向けなど大型成型製品への特化、三次元加飾工法による製品など競争優位な製品での展開を予定しているほか、需要が期待される東南アジア市場でのさらなる拡販、利益率の向上を目指している。住宅設備・冷機部品事業においては事業環境の悪化、主要販売先のBCP政策による販売減等が影響して利益率が悪化した。同事業においても生産管理体制の抜本的見直しのほか、海外での拡販に努めている。エンターテイメント事業は取引先の発注数量に左右されるものの、ある程度収益は見込める事業であるといえる。
当社は中期経営計画の策定及び実行、金融機関に対する支援要請などの各種施策を行っているが、経営資源の不足により独力での経営再建は困難であり、金融支援を併せた抜本的な再建が緊急に求められるとの判断に基づき、スポンサーとしてEU社を選定し、また事業再生ADR手続の申請を行い受理されている。
当社は2020年3月期第3四半期決算短信において、事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象等が存在している旨を注記するに至っており、以上の業績推移、財務状況及び経営成績からすれば当社は経済的窮境にあるといえ、事業構造改革とともに、根本的要因ともいうべき重い金融債務の圧縮を図ることは不可欠であることから、早急な資金調達、財務状況の改善を実施する必要性は認められる。
② 他の資金調達の手段との比較における本第三者割当増資のスキームの相当性
本第三者割当増資によれば割当予定先による本普通株式の引受により既存株主に対して99.43%の希薄化が、また割当予定先に対して本優先株式が割り当てられた場合、本優先株式の全部について普通株式を対価とする取得請求権が行使されたと仮定すると、本普通株式と合わせて既存株主に対して298.28%の希薄化が生じる。
本第三者割当増資以外の他の資金調達手段としては、金融機関からの借入、社債発行(いずれも既存株主の株式保有割合に変動は生じない)があるが、当社の財務状況や、既に金融機関に対して支援要請を行っていること等に鑑みると現実的ではない。また当社がスポンサー候補者の選定にあたって財務状況の改善のみならず、経営リソースの補強、組織体制の抜本的改革、EU社の有するノウハウ、ネットワークの活用、主軸3事業による安定的事業戦略といった点を重視したことにつき特段不合理な点は見当たらない。以上からすれば当社が、財務内容の改善を図ることを急務として事業再生ADR手続の申込みを行った状況に鑑み、資本増強を伴う資金調達を行う必要があり、通常の公募及び株主割当等と比較して迅速かつ確実性が高い第三者割当増資の方法によることが最適な資金調達方法であると判断したこと、またその割当先を割当予定先としたこと(EU社をスポンサー候補者とすること)については、不合理であるとはいえない。
したがって上記各希薄化率の既存株主に与える影響は大きいものの、現在進めている構造改革をも併せ考えるならばやむを得ない判断といえ、本第三者割当増資のスキームにつき相当性はないとはいえない。
③ 発行条件の相当性
発行価格については、当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関が算出した当社の株式価値の範囲内であること、また当該算出にあたっては将来の収益力に基づき企業価値を評価する手法であるDCF法が採用されていることが認められ、これらの点において特段不合理な点は認められない。
本第三者割当増資によれば上記のとおり既存株主に対する相当程度の希薄化が生じるものの、当社が経済的窮境にあり早期の資金調達の必要性が認められること、EU社による支援には当社の財務基盤の健全化のみならず、当社の企業価値向上のための取組みが認められること、後述のとおり本第三者割当増資により調達する資金の使途には合理性が認められること、金融機関に対して必要な金融支援を既に要請していること等を総合的に勘案すれば、希薄化率との関係においても発行価格が相当でないとまではいえない。
したがって、割当予定先との交渉結果をも踏まえ、当社の状況(極めて脆弱な財務状況、急速に悪化しつつある信用力により安定的な事業継続が困難な状況にあること、これらの改善が急務であること、EU社の支援条件を優に上回る支援条件を提示したスポンサー候補が存在しないこと等)からしてEU社の支援条件を受け入れざるを得ないことをも併せ鑑みれば、本第三者割当増資の発行条件は相当(やむを得ない)といえる。
④ 割当予定先の相当性、割当予定先による払込の確実性及び資金使途の相当性等
EU社の投資ファンド組成及び自動車関連企業を含む製造業への投資実績からすれば、割当予定先の相当性に疑義を生ぜしめる事情は特に見当たらず、また当社による調査の結果、割当予定先の本第三者割当増資の払込みの確実性について特段問題がないとする当社の判断に不合理な点は見当たらない。
また本第三者割当増資による資金使途については、当社の拡販又は生産合理化のための設備投資であることが認められる。この使途の相当性については、当社においては拡販のみならず根本的な生産合理化が急務であること、投資は刻一刻と変わる事業環境等を踏まえて実施されるものであり将来予測にも合理的な限界はあることからすれば、特に問題は見受けられない。
本第三者割当増資により、割当予定先に対して割り当てる普通株式の数は3,906,250株、当該普通株式に係る議決権数は39,062個であり、本有価証券届出書提出時点の発行済株式総数3,952,941株に係る議決権の数(39,287個)の99.43%(小数点以下第3位を四捨五入)となり、既存株主の皆様に対して約100%の希薄化が生じることが見込まれます。また、本第三者割当増資により割当予定先に対して本優先株式が割り当てられた場合、本優先株式の全部について普通株式を対価とする取得請求権が行使されたと仮定すると、最大で議決権数78,125個の普通株式が交付されることになり、本有価証券届出書提出時点の発行済普通株式に係る議決権総数である39,287個に対する割合は、本普通株式の発行により増加する39,062個と合わせて298.28%となります。
このように、本第三者割当増資により、相当程度の希薄化が生じることとなります。
他方、上記のとおり、①当社には、大規模な資金調達が早期に必要であると認められるところ、本第三者割当増資により調達する資金は、前記「第1 募集要項 4 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載の各使途に充当する予定であり、これは、本事業再生ADR手続の下で事業再生に取り組んでいる当社にとって、当社の財務基盤を早期に健全化することに資することになり、ひいては当社の株式価値を高め、既存株主をはじめとする一般投資家の利益にも資するものであること、②割当予定先に対する本第三者割当増資は、他の資金調達方法との比較においても、最も適切な資金調達手法と考えられること、③本第三者割当増資の発行条件についても、当社の置かれた厳しい財務状況並びに複数のスポンサー候補との間の支援の可能性についての協議及び割当予定先との協議の結果決定されたものであり、本株式価値算定書で示された算定結果も踏まえると、当該発行条件は、本第三者割当増資を実施する必要性に鑑みればやむを得ないものであると認められること、⑤本第三者割当増資は、割当予定先に特に有利な条件での発行に該当するため、株主総会の特別決議による承認を条件としていることといった事情を踏まえれば、本第三者割当増資によって生じる希薄化を考慮してもなお、本第三者割当増資を実行することには合理性が認められると考えております。
b 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
本第三者割当増資に伴う希薄化率は25%以上になることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続が必要となります。そこで、当社は、本定時株主総会において、特別決議をもって本第三者割当増資について、株主の皆様の意思確認手続を行う予定です。
[また、本第三者割当増資は、大規模な希薄化を伴うのみならず、本第三者割当増資の発行条件が、割当予定先に特に有利なものであるため、既存株主の皆様へ与える影響の大きさを踏まえて、当社の意思決定の過程の公正性、透明性及び客観性を確保すべく、当社の経営者から一定程度独立した者として、当社の取締役である遠藤健二氏、横路明夫氏及び森本雄二氏(いずれも、当社の独立役員として東京証券取引所に届け出ている社外取締役です。)並びに当社と利害関係のない社外有識者である弁護士の浦部明子氏(虎ノ門南法律事務所)を選定し、本第三者割当増資の必要性及び相当性に関する客観的な意見を諮問し、2020年3月4日付で、概要以下のとおりの意見をいただきました。
① 本第三者割当増資(資金調達)の必要性
当社の近年の業績推移を連結会計年度で見ると売上高は漸減の傾向が見られ、経常損失計上が連続しており、また2019年3月期(第92期)の連結会計年度末の総資産額及び純資産額は前連結会計年度比で減少していることから、当社グループの財務状況及び経営成績は苦境にあることが認められる。
かかる状況に陥った要因としては、全社的に見れば2008年度に行った西湘工場建設に係る投資のタイミングが悪かったこと、海外における事業展開が不振であったこと(インドネシア及び中国における各拠点は撤退済み又は撤退決定)が挙げられ、投資に見合う売上が伸ばせず、重い金融債務及び償却費の負担が残る一因となった。また背景事情としては2019年に三菱ケミカルホールディングスグループから外れたことに伴う信用力低下もある。事業別に見ると自動車部品事業においては設備の老朽化や生産管理体制の甘さがその一因であり、現在、同体制の最適化を目指すと同時に、トラック向けなど大型成型製品への特化、三次元加飾工法による製品など競争優位な製品での展開を予定しているほか、需要が期待される東南アジア市場でのさらなる拡販、利益率の向上を目指している。住宅設備・冷機部品事業においては事業環境の悪化、主要販売先のBCP政策による販売減等が影響して利益率が悪化した。同事業においても生産管理体制の抜本的見直しのほか、海外での拡販に努めている。エンターテイメント事業は取引先の発注数量に左右されるものの、ある程度収益は見込める事業であるといえる。
当社は中期経営計画の策定及び実行、金融機関に対する支援要請などの各種施策を行っているが、経営資源の不足により独力での経営再建は困難であり、金融支援を併せた抜本的な再建が緊急に求められるとの判断に基づき、スポンサーとしてEU社を選定し、また事業再生ADR手続の申請を行い受理されている。
当社は2020年3月期第3四半期決算短信において、事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象等が存在している旨を注記するに至っており、以上の業績推移、財務状況及び経営成績からすれば当社は経済的窮境にあるといえ、事業構造改革とともに、根本的要因ともいうべき重い金融債務の圧縮を図ることは不可欠であることから、早急な資金調達、財務状況の改善を実施する必要性は認められる。
② 他の資金調達の手段との比較における本第三者割当増資のスキームの相当性
本第三者割当増資によれば割当予定先による本普通株式の引受により既存株主に対して99.43%の希薄化が、また割当予定先に対して本優先株式が割り当てられた場合、本優先株式の全部について普通株式を対価とする取得請求権が行使されたと仮定すると、本普通株式と合わせて既存株主に対して298.28%の希薄化が生じる。
本第三者割当増資以外の他の資金調達手段としては、金融機関からの借入、社債発行(いずれも既存株主の株式保有割合に変動は生じない)があるが、当社の財務状況や、既に金融機関に対して支援要請を行っていること等に鑑みると現実的ではない。また当社がスポンサー候補者の選定にあたって財務状況の改善のみならず、経営リソースの補強、組織体制の抜本的改革、EU社の有するノウハウ、ネットワークの活用、主軸3事業による安定的事業戦略といった点を重視したことにつき特段不合理な点は見当たらない。以上からすれば当社が、財務内容の改善を図ることを急務として事業再生ADR手続の申込みを行った状況に鑑み、資本増強を伴う資金調達を行う必要があり、通常の公募及び株主割当等と比較して迅速かつ確実性が高い第三者割当増資の方法によることが最適な資金調達方法であると判断したこと、またその割当先を割当予定先としたこと(EU社をスポンサー候補者とすること)については、不合理であるとはいえない。
したがって上記各希薄化率の既存株主に与える影響は大きいものの、現在進めている構造改革をも併せ考えるならばやむを得ない判断といえ、本第三者割当増資のスキームにつき相当性はないとはいえない。
③ 発行条件の相当性
発行価格については、当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関が算出した当社の株式価値の範囲内であること、また当該算出にあたっては将来の収益力に基づき企業価値を評価する手法であるDCF法が採用されていることが認められ、これらの点において特段不合理な点は認められない。
本第三者割当増資によれば上記のとおり既存株主に対する相当程度の希薄化が生じるものの、当社が経済的窮境にあり早期の資金調達の必要性が認められること、EU社による支援には当社の財務基盤の健全化のみならず、当社の企業価値向上のための取組みが認められること、後述のとおり本第三者割当増資により調達する資金の使途には合理性が認められること、金融機関に対して必要な金融支援を既に要請していること等を総合的に勘案すれば、希薄化率との関係においても発行価格が相当でないとまではいえない。
したがって、割当予定先との交渉結果をも踏まえ、当社の状況(極めて脆弱な財務状況、急速に悪化しつつある信用力により安定的な事業継続が困難な状況にあること、これらの改善が急務であること、EU社の支援条件を優に上回る支援条件を提示したスポンサー候補が存在しないこと等)からしてEU社の支援条件を受け入れざるを得ないことをも併せ鑑みれば、本第三者割当増資の発行条件は相当(やむを得ない)といえる。
④ 割当予定先の相当性、割当予定先による払込の確実性及び資金使途の相当性等
EU社の投資ファンド組成及び自動車関連企業を含む製造業への投資実績からすれば、割当予定先の相当性に疑義を生ぜしめる事情は特に見当たらず、また当社による調査の結果、割当予定先の本第三者割当増資の払込みの確実性について特段問題がないとする当社の判断に不合理な点は見当たらない。
また本第三者割当増資による資金使途については、当社の拡販又は生産合理化のための設備投資であることが認められる。この使途の相当性については、当社においては拡販のみならず根本的な生産合理化が急務であること、投資は刻一刻と変わる事業環境等を踏まえて実施されるものであり将来予測にも合理的な限界はあることからすれば、特に問題は見受けられない。
株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
その他参考になる事項
該当事項はありません。
その他の記載事項、証券情報
第4 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
公開買付けの概要
第1 【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
統合財務情報
第2 【統合財務情報】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行者（その関連者）と対象者との重要な契約
第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
追完情報
第三部 【追完情報】
1.事業等のリスクについて
下記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第92期 提出日2019年6月26日)及び四半期報告書(第93期第3四半期 提出日2020年2月14日)(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2020年3月6日)までの間において変更及び追加すべき事項が生じております。以下の内容は、当該「事業等のリスク」の変更及び追加箇所を記載したものであり、当該変更及び追加箇所については、下線で示しております。
なお、有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、下記の「事業等のリスク」に記載されたものを除き、当該事項については本有価証券届出書提出日(2020年3月6日)現在においても変更の必要はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
[事業等のリスク]
1 提出会社が将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況その他提出会社の経営に重要な影響を及ぼす事象
当社グループは、前連結会計年度において営業損失352百万円、経常損失552百万円、親会社株主に帰属する当期純損失694百万円となりました。また、当第3四半期累計期間においても経常損失12百万円、親会社株主に帰属する四半期純損失264百万円を計上しております。また、事業構造改革に係る外部コンサルタント費用等特別損失の計上により、個別財務諸表において債務超過の状態にあります。このような状況により、将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象等が存在しております。
当社は当該状況を解消すべく、事業再生計画案を策定し、今後の再成長に向けた強固な収益体質の確立と財務体質の抜本的な改善を図るため、エンデバー・ユナイテッド株式会社が管理・運営する投資ファンドであるエンデバー・ユナイテッド2号投資事業有限責任組合(以下、「EU社」といいます。)との間で金銭支援のほか、人的支援、ノウハウの提供を通じたスポンサー支援に関する合意書を締結するとともに、産業競争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続(以下、「事業再生ADR手続」といいます。)の利用を申請することといたしました。
当社は、2020年1月8日事業再生実務家協会(同協会は、法務大臣より認証紛争解決事業者としての認証、及び経済産業大臣より事業再生ADR手続事業者としての認定を受けている団体です。)に対し、事業再生ADR手続についての正式な申請を行い、同日付で受理されました。また、2020年1月17日、第1回債権者会議を開催し、全ての取引金融機関の出席の下、債権の回収の一時停止、DIPファイナンスによる資金支援に係る債権について優先弁済権を付与すること他について承認を頂きました。続いて、2020年2月3日、第1回債権者会議の続行期日を開催し、EU社によるスポンサー支援の内容を含む事業再生計画案の概要の説明を実施するとともに、2020年3月4日に第2回債権者会議を開催いたしました。この第2回債権者会議では、当初、事業再生ADR手続の手続実施者による調査報告書が提出され、取引金融機関との協議を行うことが予定されておりましたが、不動産鑑定評価の精緻化による担保評価額の見直しを行った結果、事業再生計画案の一部に修正が生じたため、2020年3月11日を第2回債権者会議の続行期日とし、当該続行期日において、事業再生ADR手続の手続実施者による調査報告書が提出されるとともに、全ての取引先金融機関との間で協議が行われる予定です。
当社は、取引先金融機関のご理解を得つつ、2020年4月14日に予定されている事業再生計画案の決議のための債権者会議(第3回債権者会議)にて事業再生計画の成立を目指しておりますが、仮に全ての取引先金融機関の同意が得られず事業再生計画が不成立となった場合には、当社は、取引先金融機関と現在の条件と同等での条件による取引を継続することができなくなり、当社の事業継続に重大な影響を及ぼすことが予想されます。
なお、文中の将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において当社が判断したものです。
2 株式の希薄化に関するリスク
当社は、スポンサー契約に定める前提条件が全て充足されることを条件として、本取締役会において本第三者割当増資に関する決議を行っており、①本普通株式発行により3,906,250株(議決権個数39,062個)の当社普通株式が発行され、②本優先株式発行により発行される7,812,500株の本優先株式の全部について、普通株式を対価とする取得請求権が行使された場合には、7,812,500株(議決権個数78,125個)の当社普通株式が交付されることとなります。
本第三者割当増資による本普通株式の発行、及び本優先株式に対する普通株式を対価とする取得請求権の行使により、当社普通株式の1株当たりの株式価値及び持分割合が希薄化し、当社株価に悪影響を及ぼすおそれがあります。
2.臨時報告書の提出について
下記「第四部 組込情報」の有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2020年3月6日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局に提出しております。
(2019年6月28日提出の臨時報告書)
1 提出理由
当社は、2019年6月26日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2 報告内容
(1) 株主総会が開催された年月日
2019年6月26日
(2) 決議事項の内容
第1号議案 取締役(監査等委員であるものを除く)4名選任の件
斎木均、齋藤義一、坪田順一及び黒沢清和を取締役に選任するものであります。
第2号議案 監査役3名選任の件
遠藤健二、横路明夫及び森本雄二を監査等委員である取締役に選任するものであります。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
(注) 議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
(2019年8月30日提出の臨時報告書)
1 提出理由
当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
(1) 当該異動に係る主要株主の名称
主要株主でなくなるもの
三菱ケミカル株式会社
(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及び総株主等の議決権に対する割合
(注) 1.議決権を有しない株式として発行済株式総数から控除した株式数:24,241株
2019年3月31日現在の発行済株式総数:3,952,941株
2.異動前の所有株式数については、2019年7月16日付で当該株主が提出した大量保有報告書(変更報告書)に記載された数値であり、異動後の所有株式数は、当該株主から連絡を受けた数値であります。
3.異動前及び異動後の総株主の議決権の数に対する割合は、2019年3月31日現在の総株主の議決権の数で算出しております。
(3) 当該事象の発生年月日
2019年8月9日
(4) その他の事項
① 当該異動の経緯
当社の主要株主より、当社株式の一部を売却したことに伴い、保有株式が392,806株となった旨の連絡を受け、当社は主要株主の異動を確認いたしました。なお、当該異動については、当社として当該株主名義の実質所有株式数の確認ができたものではありません。
② 本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 3,343百万円
発行済株式総数 3,952,941株
(2019年11月14日提出の臨時報告書)
1 提出理由
当社は、当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
(1) 当該事象の発生年月日
2019年11月14日
(2) 当該事象の内容
当社グループは、当社において事業構造改革に係る外部コンサルタント費用及び設備移設費用等として、特別損失を計上しております。
(3) 当該事象の損益に与える影響
2020年3月期第2四半期累計期間において、以下の金額を特別損失に計上しております。
事業構造改善費用 123百万円
(2020年1月24日提出の臨時報告書)
1 提出理由
当社において特定子会社の異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 無錫普拉那塑膠有限公司
② 住所 中国江蘇省
③ 代表者の氏名 董事長 斎木 均
④ 資本金 97,582千人民元
⑤ 事業の内容 住宅設備・冷機部品事業
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 議決権の数
異動前 1,560百万株
異動後 0百万株
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前 100.00%
異動後 0.00%
(3) 当該異動の理由及び年月日
① 異動の理由
当社が保有する無錫普拉那塑膠有限公司の全株式を、蘇州明強塑料有限公司に譲渡するため、当該会社は当社の子会社ではなくなります。
② 異動年月日
2020年3月31日(株式譲渡実行日)予定
1.事業等のリスクについて
下記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第92期 提出日2019年6月26日)及び四半期報告書(第93期第3四半期 提出日2020年2月14日)(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2020年3月6日)までの間において変更及び追加すべき事項が生じております。以下の内容は、当該「事業等のリスク」の変更及び追加箇所を記載したものであり、当該変更及び追加箇所については、下線で示しております。
なお、有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、下記の「事業等のリスク」に記載されたものを除き、当該事項については本有価証券届出書提出日(2020年3月6日)現在においても変更の必要はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
[事業等のリスク]
1 提出会社が将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況その他提出会社の経営に重要な影響を及ぼす事象
当社グループは、前連結会計年度において営業損失352百万円、経常損失552百万円、親会社株主に帰属する当期純損失694百万円となりました。また、当第3四半期累計期間においても経常損失12百万円、親会社株主に帰属する四半期純損失264百万円を計上しております。また、事業構造改革に係る外部コンサルタント費用等特別損失の計上により、個別財務諸表において債務超過の状態にあります。このような状況により、将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象等が存在しております。
当社は当該状況を解消すべく、事業再生計画案を策定し、今後の再成長に向けた強固な収益体質の確立と財務体質の抜本的な改善を図るため、エンデバー・ユナイテッド株式会社が管理・運営する投資ファンドであるエンデバー・ユナイテッド2号投資事業有限責任組合(以下、「EU社」といいます。)との間で金銭支援のほか、人的支援、ノウハウの提供を通じたスポンサー支援に関する合意書を締結するとともに、産業競争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続(以下、「事業再生ADR手続」といいます。)の利用を申請することといたしました。
当社は、2020年1月8日事業再生実務家協会(同協会は、法務大臣より認証紛争解決事業者としての認証、及び経済産業大臣より事業再生ADR手続事業者としての認定を受けている団体です。)に対し、事業再生ADR手続についての正式な申請を行い、同日付で受理されました。また、2020年1月17日、第1回債権者会議を開催し、全ての取引金融機関の出席の下、債権の回収の一時停止、DIPファイナンスによる資金支援に係る債権について優先弁済権を付与すること他について承認を頂きました。続いて、2020年2月3日、第1回債権者会議の続行期日を開催し、EU社によるスポンサー支援の内容を含む事業再生計画案の概要の説明を実施するとともに、2020年3月4日に第2回債権者会議を開催いたしました。この第2回債権者会議では、当初、事業再生ADR手続の手続実施者による調査報告書が提出され、取引金融機関との協議を行うことが予定されておりましたが、不動産鑑定評価の精緻化による担保評価額の見直しを行った結果、事業再生計画案の一部に修正が生じたため、2020年3月11日を第2回債権者会議の続行期日とし、当該続行期日において、事業再生ADR手続の手続実施者による調査報告書が提出されるとともに、全ての取引先金融機関との間で協議が行われる予定です。
当社は、取引先金融機関のご理解を得つつ、2020年4月14日に予定されている事業再生計画案の決議のための債権者会議(第3回債権者会議)にて事業再生計画の成立を目指しておりますが、仮に全ての取引先金融機関の同意が得られず事業再生計画が不成立となった場合には、当社は、取引先金融機関と現在の条件と同等での条件による取引を継続することができなくなり、当社の事業継続に重大な影響を及ぼすことが予想されます。
なお、文中の将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において当社が判断したものです。
2 株式の希薄化に関するリスク
当社は、スポンサー契約に定める前提条件が全て充足されることを条件として、本取締役会において本第三者割当増資に関する決議を行っており、①本普通株式発行により3,906,250株(議決権個数39,062個)の当社普通株式が発行され、②本優先株式発行により発行される7,812,500株の本優先株式の全部について、普通株式を対価とする取得請求権が行使された場合には、7,812,500株(議決権個数78,125個)の当社普通株式が交付されることとなります。
本第三者割当増資による本普通株式の発行、及び本優先株式に対する普通株式を対価とする取得請求権の行使により、当社普通株式の1株当たりの株式価値及び持分割合が希薄化し、当社株価に悪影響を及ぼすおそれがあります。
2.臨時報告書の提出について
下記「第四部 組込情報」の有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2020年3月6日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局に提出しております。
(2019年6月28日提出の臨時報告書)
1 提出理由
当社は、2019年6月26日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2 報告内容
(1) 株主総会が開催された年月日
2019年6月26日
(2) 決議事項の内容
第1号議案 取締役(監査等委員であるものを除く)4名選任の件
斎木均、齋藤義一、坪田順一及び黒沢清和を取締役に選任するものであります。
第2号議案 監査役3名選任の件
遠藤健二、横路明夫及び森本雄二を監査等委員である取締役に選任するものであります。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成数 (個) | 反対数 (個) | 棄権数 (個) | 可決要件 | 決議の結果及び 賛成(反対)割合 (%) | |
| 第1号議案 取締役4名選任の件 | (注) | |||||
| 斎 木 均 | 15,206 | 723 | 0 | 可決 | 95.46 | |
| 齋 藤 義 一 | 15,329 | 600 | 0 | 可決 | 96.23 | |
| 坪 田 順 一 | 15,289 | 640 | 0 | 可決 | 95.98 | |
| 黒 沢 清 和 | 15,309 | 620 | 0 | 可決 | 96.11 | |
| 第2号議案 監査役3名選任の件 | (注) | |||||
| 遠 藤 健 二 | 15,351 | 563 | 0 | 可決 | 96.46 | |
| 横 路 明 夫 | 15,354 | 560 | 0 | 可決 | 96.48 | |
| 森 本 雄 二 | 15,329 | 585 | 0 | 可決 | 96.32 | |
(注) 議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
(2019年8月30日提出の臨時報告書)
1 提出理由
当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
(1) 当該異動に係る主要株主の名称
主要株主でなくなるもの
三菱ケミカル株式会社
(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及び総株主等の議決権に対する割合
| 議決権の数 | 総株主数等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | 4,260個 | 10.84% |
| 異動後 | 3,928個 | 9.99% |
(注) 1.議決権を有しない株式として発行済株式総数から控除した株式数:24,241株
2019年3月31日現在の発行済株式総数:3,952,941株
2.異動前の所有株式数については、2019年7月16日付で当該株主が提出した大量保有報告書(変更報告書)に記載された数値であり、異動後の所有株式数は、当該株主から連絡を受けた数値であります。
3.異動前及び異動後の総株主の議決権の数に対する割合は、2019年3月31日現在の総株主の議決権の数で算出しております。
(3) 当該事象の発生年月日
2019年8月9日
(4) その他の事項
① 当該異動の経緯
当社の主要株主より、当社株式の一部を売却したことに伴い、保有株式が392,806株となった旨の連絡を受け、当社は主要株主の異動を確認いたしました。なお、当該異動については、当社として当該株主名義の実質所有株式数の確認ができたものではありません。
② 本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 3,343百万円
発行済株式総数 3,952,941株
(2019年11月14日提出の臨時報告書)
1 提出理由
当社は、当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
(1) 当該事象の発生年月日
2019年11月14日
(2) 当該事象の内容
当社グループは、当社において事業構造改革に係る外部コンサルタント費用及び設備移設費用等として、特別損失を計上しております。
(3) 当該事象の損益に与える影響
2020年3月期第2四半期累計期間において、以下の金額を特別損失に計上しております。
事業構造改善費用 123百万円
(2020年1月24日提出の臨時報告書)
1 提出理由
当社において特定子会社の異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 無錫普拉那塑膠有限公司
② 住所 中国江蘇省
③ 代表者の氏名 董事長 斎木 均
④ 資本金 97,582千人民元
⑤ 事業の内容 住宅設備・冷機部品事業
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 議決権の数
異動前 1,560百万株
異動後 0百万株
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前 100.00%
異動後 0.00%
(3) 当該異動の理由及び年月日
① 異動の理由
当社が保有する無錫普拉那塑膠有限公司の全株式を、蘇州明強塑料有限公司に譲渡するため、当該会社は当社の子会社ではなくなります。
② 異動年月日
2020年3月31日(株式譲渡実行日)予定
組込情報
第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 自 2018年4月1日 (第92期) 至 2019年3月31日 | 2019年6月26日 関東財務局長に提出 |
| 四半期報告書 | 事業年度 自 2019年10月1日 (第93期第3四半期) 至 2019年12月31日 | 2020年2月14日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
提出会社の保証会社等の情報
第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類
第1 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
