臨時報告書

2022年6月23日開催の当社第154回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該株主総会が開催された年月日
2022年6月23日
(2)当該決議事項の内容
<会社提案(第1号議案から第5号議案)>第1号議案 剰余金の処分の件
(1)株主に対する剰余金の配当に関する事項及びその総額
当社普通株式1株につき金29円 総額684,849,703円
(2)効力発生日
2022年6月24日
第2号議案 定款一部変更の件
以下について、当社定款を変更するものであります。
(1)株主総会資料の電子提供制度が導入されることに伴い、変更するものであります。
(2)取締役の員数を変更するものであります。
(3)相談役制度の廃止に伴い、変更するものであります。
(4)取締役会の議長に関して、変更するものであります。
(5)取締役及び監査役に関する責任限定契約を変更するものであります。
(6)その他所要の変更を行うものであります。
第3号議案 取締役6名選任の件
取締役として、矢野浩史、矢野進、川林正信、大橋幸浩、村瀬千弘、太田進を選任するものであります。
第4号議案 役員報酬制度の改定に伴う、取締役に対する報酬額の改定及び譲渡制限付株式報酬制度の導入の件
取締役の報酬額を年額2億5千万円以内とするものであります。
また、当社の社外取締役を除く取締役(以下、「対象取締役」といいます。)に対して、取締役報酬額とは別枠にて、新たに対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬枠を設定するものであります。
譲渡制限付株式報酬制度に基づき、対象取締役に対して支給する金銭債権の総額は、年額5千万円以内とし、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総額は、年100,000株以内とするものであります。
第5号議案 監査役の報酬額改定の件
監査役の報酬額を年額5千万円以内とするものであります。
<株主提案(第6号議案及び第7号議案)>第6号議案 譲渡制限付株式報酬制度に係る報酬額承認の件
社外取締役を含む取締役に対し、新たに年額180百万円以内、付与株式数の上限85,000株の譲渡制限付株式付与の為の金銭報酬債権を付与するものであります。
第7号議案 自己株式取得の件
本定時株主総会終結の時から1年以内に、当社普通株式を、株式総数2,370,000株、取得価額の総額金4,977,000,000円を限度として、金銭の交付をもって取得するものであります。
(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
<会社提案(第1号議案から第5号議案)>

決議事項	賛成(個)	反対(個)	棄権(個)	可決要件	決議の結果及び賛成割合(%)
第1号議案 剰余金の処分の件	207,481	80	-	(注)1	可決 99.90
第2号議案 定款一部変更の件	197,246	10,315	-	(注)2	可決 94.97
第3号議案 取締役6名選任の件				(注)3
矢野 浩史	194,015	13,546	-		可決 93.41
矢野 進	193,462	14,099	-		可決 93.15
川林 正信	206,499	1,062	-		可決 99.42
大橋 幸浩	206,498	1,063	-		可決 99.42
村瀬 千弘	186,623	20,938	-		可決 89.85
太田 進	205,894	1,667	-		可決 99.13
第4号議案 役員報酬制度の改定に伴う、取締役に対する報酬額の改定及び譲渡制限付株式報酬制度の導入の件	192,415	11,932	-	(注)1	可決 94.10
第5号議案 監査役の報酬額改定の件	206,867	694	-	(注)1	可決 99.60

<株主提案(第6号議案及び第7号議案)>

決議事項	賛成(個)	反対(個)	棄権(個)	可決要件	決議の結果及び賛成割合(%)
第6号議案 譲渡制限付株式報酬制度に係る報酬額承認の件	10,791	193,556	-	(注)1	否決 5.28
第7号議案 自己株式取得の件	18,654	188,907	-	(注)1	否決 8.98

(注)1.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
3.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により会社提案は可決、株主提案は否決される為の要件を満たし、会社法に則って決議が成立した為、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
以 上