JCRファーマ（4552）の有報資料

その他の者に対する割当
(発行価額の総額)	179,567,500円
(発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額)
	179,583,000円

(注)1 新株予約権証券は、2020年6月24日開催の当社定時株主総会決議および当社取締役会決議に基づき、ストックオプション付与を目的としたJCRファーマ株式会社2020年第1回新株予約権として発行されるものであります。
2 発行価額の総額および発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は、本有価証券届出書提出時の見込額であります。
3 新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合および当社が取得した新株予約権を消却した場合には、発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。

該当事項はありません。

(1)【募集の条件】

発行数	155個(注) (注) 上記発行数は上限の発行数を示したものであり、申込数等により割り当てる新株予約権の数が減少することがあります。
発行価額の総額	179,567,500円(注) (注) 本有価証券届出書提出時の見込額であります。
発行価格	発行価格は、以下の算式及び(2)から(7)までの基礎数値に基づき、ブラック・ショールズ・モデルにより算出した1株当たりのオプション価格に各募集新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額(1円未満の端数は四捨五入)とする。 但し (1)1株当たりのオプションの価格 (2)株価 :2020年7月14日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値 (終値がない場合は、前取引日の終値) (3)権利行使価格 :1円 (4)予想残存期間 :12.2年 (5)無リスクの利子率 :残存年数が予想残存期間に対応する国債の利回り (6)配当利回り :1株当たり配当金(2020年3月期実績)÷上記(2)に定める株価 (7)株価変動性 :割当日から(4)に定める予想残存期間を遡った日以降の各取引日にお ける当社普通株式の普通取引の終値に基づき算出した変動率 (注) 2020年7月14日に決定する予定であります。
申込手数料	該当事項はありません。
申込単位	1個
申込期間	2020年7月13日
申込証拠金	該当事項はありません。
申込取扱場所	JCRファーマ株式会社 管理本部 総務部
払込期日	2020年7月14日
割当日	2020年7月14日
払込取扱場所	該当事項はありません。

(注)1.本新株予約権証券(以下「本新株予約権」という。)は、2020年6月24日開催の当社取締役会の決議に基づき発行されるものであります。
2.申し込みの方法
本新株予約権の割当てを受ける者(以下「新株予約権者」という。)は、申込期間内に当社との間で「新株予約権割当契約」を締結する。
3.本新株予約権の募集は、ストックオプションの目的をもって行うものであり、当社取締役および当社海外子会社社長ならびに当社執行役員に対する割当てであります。
4.本ストックオプションは、新株予約権の割当てを受けた割当対象者に対し、払込金額と同額の報酬を付与し、当該金銭報酬債権と当該新株予約権の払込債務とを相殺することにより、新株予約権を取得させるものであります。
5.割当対象者の人数および割当新株予約権数
本新株予約権の割当ての対象となる者の人数および割当新株予約権数は以下のとおりであります。

割当対象者	人数	割当新株予約権数
当社取締役	5名	115個
当社海外子会社社長	1名	5個
当社執行役員	4名	35個
合計	10名	155個

(2)【新株予約権の内容等】

新株予約権の目的となる株式の種類	当社普通株式
	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定の無い当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
新株予約権の目的となる株式の数	15,500株(本新株予約権1個当たりの目的である株式数100株)
	なお、当社が新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)後に、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
	調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
	また、当社が、他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める合理的な範囲で株式数の調整を行うことができる。
新株予約権の行使時の払込金額	新株予約権の行使に際して出資される株式1株当たりの財産の価額(以下「行使価額」という。)は1円とする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額	179,583,000円
	(注) 新株予約権の行使による株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は、本有価証券届出書提出時の見込み額であります。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
	新株予約権の行使により株式を発行する場合の1株当りの発行価格は、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価格に、各新株予約権の発行価格を加えた額を付与株数で除した額とする。
	2.資本組入れ額
	① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
	② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使期間	2020年7月14日から2050年7月13日まで。
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	1.新株予約権の行使請求の受付場所
	JCRファーマ株式会社 管理本部 総務部
	2.新株予約権の行使請求の払込取扱場所
	株式会社みずほ銀行 神戸支店
新株予約権の行使の条件	① 新株予約権者は、当社および当社子会社の取締役はそのいずれの地位も喪失した日の翌日から10日以内、執行役員は退職した日の翌日から10日以内に限り権利行使ができるものとする。
	ただし、執行役員が当社および当社子会社の取締役に就任して退職する場合には、当社および当社子会社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日以内とする。また、執行役員が解雇・自己都合により退職した場合には権利は失効する。
	② 新株予約権者については、その数の全部につき一括して行使することとし、分割して行使することはできない。
	③ 新株予約権者は、当社の2021年6月開催予定の定時株主総会開催の日までに、当社および当社子会社の取締役においてはそのいずれの地位も喪失した場合、当社執行役員においては退職した場合には、権利行使をすることができない。
	④ 新株予約権の質入れ、その他の処分を認めない。
	⑤ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	① 当社が消滅会社となる合併契約書が承認された場合、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案ならびに株式移転の議案につき株主総会で承認された場合は、新株予約権は無償で取得することができる。

	② 新株予約権者が権利行使をする前に新株予約権の行使の条件に該当しなくなったために新株予約権が行使できなくなった場合、当該新株予約権は無償で取得することができる。
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項	該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)を行う場合においては、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することができるものとする。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を割当するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転契約において定めた場合に限るものとする。
	① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
	組織再編行為の効力発生の直前の時点において新株予約権者が保有する本件新株予約権の数と同一の数とする。
	② 新株予約権の目的である株式の種類
	再編対象会社の普通株式とする。
	③ 新株予約権の目的である株式の数
	組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
	④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
	交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額を上記「新株予約権の行使時の払込金額」に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
	⑤ 新株予約権を行使することができる期間
	交付される新株予約権を行使することができる期間は、上記「新株予約権の権利行使期間」に定める期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の権利行使期間」に定める期間の満了日までとする。
	⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
	上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額」に準じて決定する。
	⑦ 新株予約権の行使の条件および取得事由
	新株予約権の行使の条件および取得事由は、上記「新株予約権の行使の条件」および「自己新株予約権の取得の事由および取得の条件」の定めに準じて決定する。
	⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
	譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社取締役会の承認を要する。

(注)1.新株予約権の行使請求および払込の方法
(1)本新株予約権を行使する場合は、当社所定の様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名捺印の上、これを上記「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出するものとする。
(2)前項の新株予約権行使請求書の提出とともに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に相当する金銭を上記「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社の指定する払込取扱銀行に払い込むものとする。
(3)本新株予約権を行使する場合には、当社所定の方法により、当社の指定する証券会社に新株予約権者名義の口座を開設する。
2.新株予約権の行使の効力発生時期等
本新株予約権の行使の効力は、行使にかかる本新株予約権行使請求書などが行使請求の受付場所に到着し、かつ、当該行使に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に相当する金銭が払込取扱場所において払い込まれたときに生じるものとする。
3.新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取り決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の株に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。

(3)【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
179,583,000	600,000	178,983,000

(注)1.払込金額の総額は、発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額であり、本有価証券届出書提出時の見込額を記載しております。
2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
3.新株予約権の行使期間に行使が行われない場合、および新株予約権者がその権利を放棄した場合には、払込金額の総額および差引手取概算額は減少します。

(2)【手取金の使途】
今回の新株予約権の募集は、当社取締役および当社海外子会社社長ならびに当社執行役員にストックオプションを付与することにより、株価上昇のメリットのみならず、株価下落によるリスクも株主の皆様と共有することで、中長期的に継続した業績向上と企業価値向上に対する貢献意欲や士気を一層高めることを目的としており、資金調達を目的とするものではありません。
また、新株予約権の行使による払込みは、新株予約権者の判断によるため、払込みの金額および時期は確定しておりません。したがって、手取金は運転資金に充当する予定でありますが、具体的金額は行使による払込みが行われた時点の状況に応じて決定いたします。

第2【売出要項】
該当事項はありません。

第3【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。

第4【その他の記載事項】
該当事項はありません。

第1【公開買付けの概要】
該当事項はありません。

第2【統合財務情報】
該当事項はありません。

第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。

事業年度 第45期(自2019年4月1日 至2020年3月31日) 2020年6月24日関東財務局長に提出

該当事項はありません。

1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2020年6月25日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2020年6月25日に関東財務局長に提出

第2【参照書類の補完情報】
参照情報としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2020年6月25日)までの間に生じた変更その他の事由はありません。
なお、新型コロナウイルス感染症のパンデミックに係るリスクとしまして、現時点において、新型コロナウイルス感染症のパンデミックが終息する見通しは立っておらず、先行きは不透明な状況です。
当社グループにおいては、本事象による当社グループ事業への影響について注意深く精査しております。3月中旬より、当社グループ従業員に対して可能な限り在宅勤務とすること、マスク着用、手洗いやうがいの徹底、検温といった予防策を講じており、本文書作成時点においては当社グループ従業員に感染者は確認されていません。今後、当社グループ従業員において新型コロナウイルス感染が認められた場合、研究、生産活動に影響を及ぼす可能性があります。
パイプラインの臨床試験については、本文書作成時点においては遅延等の顕在化したリスクはありません。引き続き状況を注視してまいります。
製品や原材料、製造用資材については当面の生産に必要な在庫は確保しているため、本文書作成時点において顕在化しているリスクはありません。一方、原材料としてヒト骨髄液を米国より輸入しております。新型コロナウイルス感染症拡大による米国の状況が本原材料の供給に与える影響については精査をしております。
なお、今後、新型コロナウイルス感染症の拡大により、当社グループの事業活動に影響が及ぶ可能性があります。社会情勢が大きく変化するなか、中長期的に安定した経営を行うために、機動的かつ安定的に資金調達手段を確保する必要があり、バックアップラインとして運転資金を確保する事を目的として、各金融機関との間で、既存の当座借越枠に加え、コミットメントライン契約を締結しております。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2020年6月25日)現在において変更の必要はないと判断しております。

第3【参照書類を縦覧に供している場所】
JCRファーマ株式会社
(兵庫県芦屋市春日町3番19号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。