臨時報告書

【提出】: 2017/07/06 15:09
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提出理由

当社及び当社の米国における完全子会社であるKonica Minolta Healthcare Americas, Inc.(以下「KMHA社」)は、2017年7月6日(日本時間)、Ambry Genetics Corporation(以下「AG社」)の株式をKMHA社と株式会社産業革新機構(以下「産業革新機構」)が共同にて取得し子会社化すること(以下「本取引」)を、それぞれ決定いたしました。
本取引においては、KMHA社が設立した新会社Konica Minolta PM., Inc.(以下「KMP社」)により設立された合併用子会社であるKonica Minolta Geno., Inc.が、AG社との間でAG社を存続会社とする合併を行うことで、AG社がKMHA社の子会社となる予定です。本取引実行前に産業革新機構がKMP社に出資を行うことにより、KMP社に対する出資比率はKMHA社が60%、産業革新機構が40%となります。
本取引は、当社の連結子会社による子会社取得に該当いたしますので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第16号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

連結子会社による子会社取得の決定

(1)子会社取得の決定に関する事項
当社は2017年5月26日の当社取締役会決議に基づき当社の代表執行役において、またKMHA社は取締役会において、2017年7月6日(日本時間)、それぞれ取得対象子会社の取得を決定いたしました。
(2)取得対象子会社に関する子会社取得を行う連結子会社の名称、住所及び代表者の氏名

名称	Konica Minolta Healthcare Americas, Inc.
住所	411 Newark Pompton Turnpike, Wayne, NJ 07470 USA
代表者の氏名	David L. Widmann

(3)取得対象子会社の概要
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金又は出資の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	Ambry Genetics Corporation
本店の所在地	15 Argonaut, Aliso Viejo, CA 92656 USA
代表者の氏名	Charles L.M. Dunlop
資本金の額	102米ドル (2016年6月30日現在)
純資産の額	84,730千米ドル (2016年6月30日現在)
総資産の額	132,734千米ドル (2016年6月30日現在)
事業の内容	乳がん、大腸がん等の遺伝子診断事業

② 取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益及び純利益
(単位:千米ドル)

	2014年6月期	2015年6月期	2016年6月期
連結売上高	96,777	161,872	287,943
連結営業利益	40,149	60,371	139,711
連結当期純利益	26,423	39,671	86,389

③ 取得対象子会社の当社及び連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	記載すべき資本関係はありません。
人的関係	記載すべき人的関係はありません。
取引関係	記載すべき取引関係はありません。

(4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
AG社は、最先端の遺伝子診断技術を持ち、高度な商品開発力、多様な検査項目、高い検査処理能力、遺伝子カウンセラーチャネルでの圧倒的な強さを背景に、成長著しいがん領域を中心とした米国の遺伝子検査市場におけるリーダー的存在となっています。同社は、世界で初めて診断を目的としたエクソーム解析試験(注1)を始め、遺伝性および非遺伝性の腫瘍、心臓疾患、呼吸器疾患、および神経疾患など多数の臨床分野向け遺伝子検査を提供しています。カリフォルニア州に所有する最先端の大規模ラボにおいて、すでに100万件を超える遺伝子検査の実績を持ち、500種の遺伝子において45,000以上の突然変異を特定しています。
本取引は、がん治療などに今後大きな役割を期待されているプレシジョン・メディシン(個別化医療)推進に向けた戦略的取り組みの先駆けとなるもので、当社は、最先端の遺伝子診断技術、バイオインフォマティクスを駆使した高度なIT解析技術、最新鋭で大規模な検体検査ラボ、高収益なサービス事業を取得します。さらに、当社の固有技術であるタンパク質高感度定量検出技術(HSTT)(注2)と、AG社の遺伝子診断技術を合わせることにより、患者のグループ化や新薬開発で欠かせない二つのコア技術を持ちます。両社の技術を基に、プレシジョン・メディシンをAG社がリードする米国から、日本・アジアおよび欧州展開によりグローバル・リーディング・カンパニーへと成長していきます。
(注1)エクソーム解析試験:遺伝子のエクソン領域のみを濃縮して解析することにより、エクソン上の変異を効率的に検出する手法。エクソンは遺伝子の中でタンパク質に翻訳される領域であることから機能的に重要で、遺伝性疾患の多くがエクソン領域の変異により引き起こされると推定されています。
(注2)HSTT(High Sensitive Tissue Testing):写真化学技術を活用した、新たな高輝度蛍光体ナノ粒子とデジタル画像処理技術を組み合わせてなる、デジタル病理技術。HSTTの技術開発は、国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構NEDOのがん超早期診断・治療機器の総合研究開発プロジェクト/病理画像等認識基礎技術の研究開発プロジェクトの支援を受けたものです。
(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

取得対価	800百万米ドル
アドバイザリー費用等(概算額)	22億円
合計(概算額)	902億円 (1米ドル110円換算)

(注1)取得対価は、合併契約に定める株式取得実行時の価格調整(純有利子負債の加味を含む)を実施した金額となる予定です。
(注2)業績連動型のアーンアウト方式を採用しており、AG社の今後2ヶ年度の決算数値に応じて、上記に加えた追加代金が最大200百万米ドル発生する可能性があります。
以上