臨時報告書

カロンホールディングス株式会社(以下「公開買付者」といいます。)が、2025年9月26日から2026年2月25日までを公開買付期間として行った当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により、当社の親会社及び主要株主に異動がありますので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第4号の各規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.親会社の異動
(1)当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金又は出資の額及び事業の内容
(新たに親会社となるもの)
カロンホールディングス株式会社

名称	カロンホールディングス株式会社
住所	東京都千代田区霞が関三丁目2番5号
代表者の氏名	代表取締役 杦山 幸功
資本金の額	300,005,000円(2026年2月26日時点)
事業の内容	当社の株券等を取得及び所有し、当社の事業活動を支配及び管理すること

カロンJグループホールディングス株式会社

名称	カロンJグループホールディングス株式会社
住所	東京都千代田区霞が関三丁目2番5号
代表者の氏名	代表取締役 杦山 幸功
資本金の額	5,000円(2026年2月26日時点)
事業の内容	当社の株券等を取得及び所有し、当社の事業活動を支配及び管理すること

Lumina International Holdings Limited

名称	Lumina International Holdings Limited
住所	Suite 2009-11, ICBC Tower, 3 Garden Road, Central, Hong Kong
代表者の氏名	Director John McGale
資本金の額	1円(2026年2月26日時点)
事業の内容	当社の株券等を取得及び所有し、当社の事業活動を支配及び管理すること

Lumina Group Holdings Limited

名称	Lumina Group Holdings Limited
住所	Suite 2009-11, ICBC Tower, 3 Garden Road, Central, Hong Kong
代表者の氏名	Director John McGale
資本金の額	1円(2026年2月26日時点)
事業の内容	当社の株券等を取得及び所有し、当社の事業活動を支配及び管理すること

M.G. Group Holdings Limited

名称	M.G. Group Holdings Limited
住所	Suite 2009-11, ICBC Tower, 3 Garden Road, Central, Hong Kong
代表者の氏名	Director John McGale
資本金の額	100,000米国ドル(2026年2月26日時点)
事業の内容	当社の株券等を取得及び所有し、当社の事業活動を支配及び管理すること

(2)当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
カロンホールディングス株式会社

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	-個	-%
異動後	323,593個	71.69%

(注)「総株主等の議決権に対する割合」は、当社が2026年2月6日に公表した「2026年3月期 第3四半期決算短信[日本基準](連結)」に記載された2025年12月31日現在の当社の発行済株式総数(48,269,212株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(3,132,848株)を控除した株式数(45,136,364株)に係る議決権の数(451,363個)を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、「総株主等の議決権に対する割合」の記載について同じです。
カロンJグループホールディングス株式会社

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	-個	-%
異動後	323,593個 (うち間接所有323,593個)	71.69% (うち間接所有71.69%)

Lumina International Holdings Limited

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	-個	-%
異動後	323,593個 (うち間接所有323,593個)	71.69% (うち間接所有71.69%)

Lumina Group Holdings Limited

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	-個	-%
異動後	323,593個 (うち間接所有323,593個)	71.69% (うち間接所有71.69%)

M.G. Group Holdings Limited

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	-個	-%
異動後	323,593個 (うち間接所有323,593個)	71.69% (うち間接所有71.69%)

(3)当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
当社は、本日、公開買付者より、本公開買付けを通じて、公開買付者が当社株式32,359,329株を取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2026年3月4日(本公開買付けの決済の開始日)をもって、当社の総株主の議決権の数に対する公開買付者の所有する議決権の数の割合が50%超となるため、公開買付者は、新たに当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなります。これに伴い、公開買付者の親会社であるカロンJグループホールディングス、Lumina International Holdings Limited、Lumina Group Holdings Limited及びM.G. Group Holdings Limitedも、公開買付者を通じて当社株式を間接的に所有することとなるため、当社の親会社に該当することとなります。
②異動の予定年月日
2026年3月4日(本公開買付けの決済の開始日)

2.主要株主の異動
(1)当該異動に係る主要株主の名称
(主要株主となるもの)
カロンホールディングス株式会社
(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
カロンホールディングス株式会社

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	-個	-%
異動後	323,593個	71.69%

(3)異動の予定年月日
2026年3月4日(本公開買付けの決済の開始日)
(4)本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 11,394百万円
発行済株式総数 普通株式 48,269,212株
以 上