ミルボン（4919）の有報資料

その他の者に対する割当

82,839,820円

(注) 本募集金額は1億円未満でありますが、企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第5項第2号の金額通算規定により、本届出を行うものであります。

該当事項はありません。

種類	発行数	内容
普通株式	14,714株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

(注)1.募集の目的及び理由
当社は、2020年2月12日開催の取締役会において、当社の取締役(社外取締役を除きます。)(以下「対象取締役」といいます。)に対して当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役を対象とする報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入しております。また、2020年3月26日開催の第60期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠とは別枠で、対象取締役に対して年額1億円以内の金銭報酬債権を支給すること、及び、本制度により対象取締役に対して発行又は処分される当社の普通株式の総数は年100,000株以内とすることにつき、ご承認をいただいております。また、当社は、当社の執行役員に対しても、本制度と同様の譲渡制限付株式付与制度を導入しております。
その上で、今般、当社は、本日(2023年4月14日)開催の取締役会の決議により、当社の取締役6名(以下「割当取締役」といいます。)及び執行役員8名(以下、「割当執行役員」といい、割当取締役と併せて「割当対象者」と総称します。)に対し、本制度の目的、当社の業績、各割当対象者の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、金銭(報酬)債権合計82,839,820円(以下「本金銭債権」といいます。)を付与し、本金銭債権を現物出資の目的として(募集株式1株につき出資される金銭(報酬)債権の額は金5,630円)、当社の普通株式合計14,714株(以下「本割当株式」といいます。)を付与すること(以下「本自己株式処分」といいます。)を決議(以下「本決議」といいます。)いたしました。
<譲渡制限付株式割当契約の概要>本自己株式処分にあたり、当社と割当対象者とは、個別に譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
(1)譲渡制限期間
割当対象者は、2023年5月12日(払込期日)から当社の役職員のいずれの地位も喪失する日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることはできない。
(2)譲渡制限の解除条件
割当取締役については、2023年5月12日(払込期日)から2023年12月期に係る定時株主総会の終結の時までの間、割当執行役員については、2023年5月12日(払込期日)から2024年3月31日までの間(以下「本役務提供期間」と総称する。)、継続して当社の役職員の地位にあることを条件として、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、割当対象者が本役務提供期間において、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社の役職員のいずれの地位も喪失した場合、譲渡制限期間の満了時において、2023年4月から当該喪失日を含む月までの月数を12で除した数(ただし、1を超える場合は1とみなす。)に、本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
(3)当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点その他契約書に定める所定の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(4)株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、割当対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
(5)組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、2023年4月から組織再編等承認日を含む月までの月数を12で除した数(ただし、1を超える場合は1とみなす。)に、本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
2.本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
3.振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

(1)【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	14,714株	82,839,820	―
一般募集	―	―	―
計(総発行株式)	14,714株	82,839,820	-

(注)1.本決議に基づき、割当対象者に割当てる方法によります。
2.発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3.現物出資の目的とする財産は本決議に基づく割当対象者に対する金銭債権であり、その内容は以下のとおりです。

	割当株数	払込金額(円)	内容
当社の取締役:6名	10,009株	56,350,670	当社に対する金銭報酬債権
当社の執行役員:8名	4,705株	26,489,150	当社に対する金銭債権

(2)【募集の条件】

発行価格 (円)	資本組入額 (円)	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 (円)	払込期日
5,630	―	1株	2023年4月30日 ～2023年5月11日	―	2023年5月12日

(注)1.本決議に基づき、割当対象者に割当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
2.発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3.また、本自己株式処分は、本決議に基づき、割当対象者に対する金銭債権を出資財産とする現物出資より行われるため、金銭による払込みはありません。

(3)【申込取扱場所】

店名	所在地
株式会社ミルボン東京本社	東京都中央区京橋2丁目2番1号 京橋エドグラン

(4)【払込取扱場所】

店名	所在地
―	―

(注) 本決議に基づき支給された金銭債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありません。

該当事項はありません。

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
―	400,000	―

(注)1.金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
3.発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。

(2)【手取金の使途】
本自己株式処分は、本決議に基づき付与される予定の金銭債権を出資財産とする自己株式の処分として行われるものであり、金銭による払込みはありません。

第2【売出要項】
該当事項はありません。

第3【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。

第4【その他の記載事項】
該当事項はありません。

第1【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。

第2【統合財務情報】
該当事項はありません。

第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。

事業年度 第63期(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)
2023年3月29日 近畿財務局長に提出

該当事項はありません。

1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2023年4月14日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2023年3月30日に近畿財務局長に提出

第2【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2023年4月14日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2023年4月14日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

第3【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社ミルボン本店
(大阪市都島区善源寺町2丁目3番35号)
株式会社ミルボン東京本社
(東京都中央区京橋2丁目2番1号 京橋エドグラン)
株式会社ミルボン名古屋支店
(名古屋市中区栄3丁目19番8号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。