臨時報告書

当社は、平成28年4月21日開催の取締役会において、当社を存続会社、当社の連結子会社であるニッコーエムイー株式会社を消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、同日付で合併契約を締結しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、臨時報告書を提出するものです。

(1) 当該吸収合併の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
(平成27年3月期)

商号	ニッコーエムイー株式会社
事業の内容	浄化槽保守点検サービス業
本店の所在地	埼玉県行田市藤原町一丁目21番地1
代表者の氏名	代表取締役社長  織田  信康
資本金の額	30百万円
純資産の額	234百万円
総資産の額	512百万円

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および当期純利益
(単位:百万円)

	平成25年3月期	平成26年3月期	平成27年3月期
売上高	1,098	1,188	1,229
営業利益	68	72	90
経常利益	71	74	92
当期純利益	39	47	57

③ 大株主の名称および発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	ニッコー株式会社
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合	100.00%

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係および取引関係

資本関係	当社は相手会社の発行済株式総数の全てを保有しています。
人的関係	役員の兼任があります。
取引関係	一部商品で取引があります。

(2) 吸収合併の目的
ニッコーエムイー株式会社は、一般家庭用浄化槽の保守管理について、きめ細かい対応およびアフターフォローを行い、顧客サービスのさらなる向上を図るため、当社住設環境機器事業におけるメンテナンス部門の業務を移管することで、平成20年1月に設立しました。
今般、当社は、収益力の向上、人的資源の有効活用ならびに管理部門の適正化といった観点から、グループ経営のより一層の効率化を図るため、当該子会社を吸収合併することとしました。
本合併によって、当事業においては、製造、販売、設計施工に加えて、維持管理に至るまでの一貫した提案営業が強みとなり、既存の顧客においては信頼度が高まり、新規顧客の開拓においては成約率が上昇し、収益力がさらに向上することが見込まれます。
また、顧客管理システムの一元化、工事・保守点検などにおける指揮命令系統の一貫化、事業部管理部門の適正化、本社管理部門における事務負担軽減などによって、キャッシュ・フローのさらなる改善を見込んでいます。
(3) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 合併の方法
当社を存続会社、ニッコーエムイー株式会社を消滅会社とする吸収合併によります。
② 吸収合併に係る割当ての内容
本合併による株式その他の金銭等の割当てはありません。
③ その他の吸収合併契約の内容
合併契約の内容は、添付の「合併契約書(写)」のとおりです。
(4) 吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
本合併に際して新株式の発行、新株式の割当ては行わないため、該当事項はありません。
(5) 当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容

商号	ニッコー株式会社
事業の内容	陶磁器、住設環境機器、機能性セラミック商品の製造・販売他
本店の所在地	石川県白山市相木町383番地
代表者の氏名	取締役会長兼代表取締役社長  三谷  充
資本金の額	3,470百万円
純資産の額	現時点では確定していません。
総資産の額	現時点では確定していません。

合 併 契 約 書
ニッコー株式会社(本店住所:石川県白山市相木町383番地。以下、「甲」という。)とニッコーエムイー株式会社(本店住所:埼玉県行田市藤原町一丁目21番地1。以下、「乙」という。)とは、両社の合併に関して、次のとおり契約する。
第1条(存続会社と解散会社)
甲は乙を合併して存続し、乙は解散するものとする。
第2条(合併方式)
本合併は、甲においては会社法第796条第2項に規定する簡易合併であり、乙においては会社法第784条第1項に規定する略式合併であるため、それぞれ株主総会の承認決議を得ることなく合併する。
第3条(本合併に際して交付する金銭等)
甲は、乙の全株式を所有しているため、乙の株主に対してその株式に代わる金銭等の交付は行わないものとする。
第4条(甲の資本金等)
本合併により、甲の資本金および準備金は増加しない。
第5条(合併効力発生日)
甲および乙の合併効力発生日は平成28年7月1日とする。ただし、この日までに合併に関し必要な手続きが終了しないとき、その他止むを得ない事情があるときは甲乙協議の上、これを変更することができる。
第6条(引継ぎ)
乙は、その作成による平成28年6月30日現在の貸借対照表および財産目録を基礎とし、資産、負債および権利義務の一切を効力発生日において甲に引き継ぐものとする。
第7条(会社財産の管理等)
甲および乙は、本契約締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者としての注意をもってそれぞれの業務の執行および財産の管理、運営を行い、その財産および権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行おうとする場合には、あらかじめ甲および乙が協議し合意の上、これを行うものとする。
第8条(従業員の処遇)
甲は、乙の従業員のうち合併効力発生日現在在籍する者を甲の従業員として引き続き雇用する。ただし、その他の取扱いについては甲乙協議の上、別途定める。
第9条(合併条件の変更および合併契約の解除)
本契約締結後合併効力発生日に至るまでの間において天災地変その他の事由により甲または乙の資産あるいは経営状態に著しい変動が生じたときは甲乙協議の上、合併条件を変更し、または本契約を解除することができる。
第10条(解散費用)
乙の解散に必要な費用は、全て甲の負担とする。
第11条(本契約に規定外の事項)
本契約書に定めるもののほか、本合併に関し必要な事項は本契約の趣旨に従って甲および乙が協議の上、これを決定する。
平成28年4月21日
甲  石川県白山市相木町383番地
ニッコー株式会社
代表取締役社長  三谷  充
乙  埼玉県行田市藤原町一丁目21番地1 
ニッコーエムイー株式会社
代表取締役社長  織田  信康