臨時報告書
- 【提出】
- 2015/05/22 17:02
- 【資料】
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提出理由
当社(平成27年10月1日付で「アジアパイルホールディングス株式会社」に商号変更予定)は、平成27年5月22日開催の取締役会において、平成27年6月25日開催予定の定時株主総会の承認及び法令に定める関係官庁等の許認可等を得られることを条件として、当社が営む一切の事業(ただし、海外事業及びグループ全体の運営に関連する事業を除く。)を分割し、当社の100%子会社であるジャパンパイル分割準備株式会社(平成27年10月1日付で「ジャパンパイル株式会社」に商号変更予定)に承継させることを決議し、平成27年5月22日付で吸収分割契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります(以下、この会社分割を「本件吸収分割」といいます。)。
吸収分割の決定
1.当該吸収分割の相手会社に関する事項
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 :ジャパンパイル分割準備株式会社
本店の所在地:東京都中央区日本橋浜町二丁目1番1号
代表者の氏名:代表取締役社長 黒瀬 晃
資本金の額 :20百万円
純資産の額 :39百万円
総資産の額 :40百万円
事業の内容 :本件吸収分割前は事業を開始しておりません。
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
平成27年3月期
売上高 : -百万円
営業利益 :△0百万円
経常利益 :△0百万円
当期純利益:△0百万円
なお、同社は平成27年3月2日に設立されたため、平成27年3月期が第1期となります。
(3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
ジャパンパイル株式会社(提出会社) 100%
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
相手会社は、提出会社100%出資の連結子会社であり、当社より取締役を派遣しております。なお、事業を開始していないため、当社との取引関係はありません。
2.当該吸収分割の目的
当社は総合基礎建設業として、基礎建設の専門会社という新たな分野を開拓し、すべての杭基礎工事において国内トップ企業となるべく事業に取り組んでまいりました。またさらに、成長著しいアセアンマーケットにおける基礎建設事業を推進するため、ベトナム並びにミャンマーでの事業に進出しております。国内並びに海外でのさらなる積極的な展開を見据えて、当社は各国に事業会社を配置する持株会社体制に移行することにより、グループ全体の経営方針は持株会社が意思決定するとともに、各事業会社はそれぞれの地域において迅速かつ効率的な事業運営を行い、当社グループの一層の企業価値の向上を図る方針です。
3.当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
(1)吸収分割の方法
当社を分割会社とし、当社の100%子会社であるジャパンパイル分割準備株式会社を承継会社とする分社型の吸収分割の方式です。
(2)吸収分割に係る割当の内容
ジャパンパイル分割準備株式会社は、本件吸収分割に際して普通株式10,000株を発行し、その全てを当社に割当交付いたします。
(3)その他の吸収分割契約の内容
ア.日程
吸収分割契約承認の取締役会 平成27年5月22日
吸収分割契約の締結 平成27年5月22日
吸収分割承認の定時株主総会 平成27年6月25日(予定)
分割期日(効力発生日) 平成27年10月1日(予定)
※本件吸収分割は略式分割として、ジャパンパイル分割準備株式会社においては吸収分割承認の株主総会決議は行われません。
イ.本件吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は新株予約権及び新株予約権付社債は発行しておりません。
ウ.本件吸収分割により増減する資本金等
本件吸収分割による当社の資本金等の増減はありません。
エ.承継する権利義務
本件吸収分割により、承継会社は本件事業に関する資産、負債、雇用契約、その他の権利義務(ただし、海外事業及びグループ全体の運営に関連するもの、その他平成27年5月22日付で締結した吸収分割契約に別段の定めのあるものを除く。)を承継いたします。なお、承継会社が承継する債務については、当社による重畳的債務引受けの方法によるものといたします。
4.吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
本件吸収分割は、当社を分割会社とし、当社の100%子会社であるジャパンパイル分割準備株式会社を承継会社とする吸収分割であることから、第三者機関による算定は実施しておりません。
5.当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(1)商号 :ジャパンパイル株式会社(ジャパンパイル分割準備株式会社より商号変更)
(2)本店の所在地:東京都中央区日本橋浜町二丁目1番1号
(3)代表者の氏名:代表取締役社長 黒瀬 晃
(4)資本金の額 :10億円
(5)純資産の額 :未定
(6)総資産の額 :未定
(7)事業の内容 :基礎工事関連事業
以 上
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 :ジャパンパイル分割準備株式会社
本店の所在地:東京都中央区日本橋浜町二丁目1番1号
代表者の氏名:代表取締役社長 黒瀬 晃
資本金の額 :20百万円
純資産の額 :39百万円
総資産の額 :40百万円
事業の内容 :本件吸収分割前は事業を開始しておりません。
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
平成27年3月期
売上高 : -百万円
営業利益 :△0百万円
経常利益 :△0百万円
当期純利益:△0百万円
なお、同社は平成27年3月2日に設立されたため、平成27年3月期が第1期となります。
(3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
ジャパンパイル株式会社(提出会社) 100%
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
相手会社は、提出会社100%出資の連結子会社であり、当社より取締役を派遣しております。なお、事業を開始していないため、当社との取引関係はありません。
2.当該吸収分割の目的
当社は総合基礎建設業として、基礎建設の専門会社という新たな分野を開拓し、すべての杭基礎工事において国内トップ企業となるべく事業に取り組んでまいりました。またさらに、成長著しいアセアンマーケットにおける基礎建設事業を推進するため、ベトナム並びにミャンマーでの事業に進出しております。国内並びに海外でのさらなる積極的な展開を見据えて、当社は各国に事業会社を配置する持株会社体制に移行することにより、グループ全体の経営方針は持株会社が意思決定するとともに、各事業会社はそれぞれの地域において迅速かつ効率的な事業運営を行い、当社グループの一層の企業価値の向上を図る方針です。
3.当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
(1)吸収分割の方法
当社を分割会社とし、当社の100%子会社であるジャパンパイル分割準備株式会社を承継会社とする分社型の吸収分割の方式です。
(2)吸収分割に係る割当の内容
ジャパンパイル分割準備株式会社は、本件吸収分割に際して普通株式10,000株を発行し、その全てを当社に割当交付いたします。
(3)その他の吸収分割契約の内容
ア.日程
吸収分割契約承認の取締役会 平成27年5月22日
吸収分割契約の締結 平成27年5月22日
吸収分割承認の定時株主総会 平成27年6月25日(予定)
分割期日(効力発生日) 平成27年10月1日(予定)
※本件吸収分割は略式分割として、ジャパンパイル分割準備株式会社においては吸収分割承認の株主総会決議は行われません。
イ.本件吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は新株予約権及び新株予約権付社債は発行しておりません。
ウ.本件吸収分割により増減する資本金等
本件吸収分割による当社の資本金等の増減はありません。
エ.承継する権利義務
本件吸収分割により、承継会社は本件事業に関する資産、負債、雇用契約、その他の権利義務(ただし、海外事業及びグループ全体の運営に関連するもの、その他平成27年5月22日付で締結した吸収分割契約に別段の定めのあるものを除く。)を承継いたします。なお、承継会社が承継する債務については、当社による重畳的債務引受けの方法によるものといたします。
4.吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
本件吸収分割は、当社を分割会社とし、当社の100%子会社であるジャパンパイル分割準備株式会社を承継会社とする吸収分割であることから、第三者機関による算定は実施しておりません。
5.当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(1)商号 :ジャパンパイル株式会社(ジャパンパイル分割準備株式会社より商号変更)
(2)本店の所在地:東京都中央区日本橋浜町二丁目1番1号
(3)代表者の氏名:代表取締役社長 黒瀬 晃
(4)資本金の額 :10億円
(5)純資産の額 :未定
(6)総資産の額 :未定
(7)事業の内容 :基礎工事関連事業
以 上
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
