有価証券報告書-第28期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(重要な後発事象)
1.重要な株式併合
当社は、2019年6月20日付当社プレスリリース「株式併合及び定款一部変更に係る承認決議に関するお知らせ」においてお知らせいたしましたとおり、2019年5月17日開催の取締役会において、2019年6月20日開催の第28期定時株主総会に、株式併合(以下「本株式併合」といいます。)に係る議案を付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。
(1)株式併合を行う目的及び理由
2019年3月19日付当社プレスリリース「合同製鐵株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」等においてお知らせいたしましたとおり、合同製鐵株式会社(以下「合同製鐵」といいます。)は、2019年2月4日から2019年3月18日まで当社の普通株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を実施し、その結果、合同製鐵は、2019年3月25日(本公開買付けの決済の開始日)をもって、当社株式6,087,340株を保有するに至りました。
合同製鐵及び当社は、主原料である鉄スクラップの仕入れ及び製品の販売の両市場における市場構造上、その市況形成において受身とならざるを得ず、主原料価格の値上げ圧力と販売価格の値下げ圧力に挟まれ、将来に向けた設備・人材への投資をはじめとする事業の継続性確保のために必要な利益の確保が困難となり、いずれも低収益を余儀なくされる状況が続いております。
このような状況の下、合同製鐵は、同業他社との統合による高付加価値品を中心とした商品ラインナップの拡充やデリバリー性の向上等による顧客評価の向上、個社の枠を超えた抜本的なコストの削減等による競争力の向上が喫緊の課題であるとの考えに至り、一定の事業規模があり、かつ、事業シナジーが見込める事業者の買収等の可能性を模索していたところ、当社に注目し、2017年7月下旬に当社を合同製鐵の完全子会社化(非公開化)又は連結子会社化することも見据えた友好的買収の初期的な提案を行うとともに、その後、当社の完全子会社化を主眼とした、本公開買付けにより当社を合同製鐵の完全子会社化(非公開化)又は連結子会社化するための取引(以下、これらの取引を「本取引」といいます。)の実施により、合同製鐵グループ及び当社グループ全体の鉄鋼事業における経営基盤の強化を通じた企業価値向上が可能になるものと考えるに至り、2018年6月下旬に、当社に対して、本取引の実施を提案いたしました。
一方、当社といたしましては、事業環境の構造的変化に対応すべく、中期経営計画「ASAHI2018プロジェクト」で掲げた「スペシャリティ分野(強みを有する分野)への経営資源のシフト」の強化とスピードアップを進める中で、合同製鐵は特定の支配株主が存在しない上場会社であり、その企業風土等に高い親和性が期待できることや、両社の製造設備や技術等の経営資源の強みを相互に活用することで、事業シナジーを発生させ、当社の企業価値をさらに高めることができると考えられること、当社における鉄鋼建設資材事業と農業資材事業及び砕石砕砂・マテリアルリサイクル事業の一体経営を深く理解していること等から、合同製鐵と最大限強固な連携関係を構築することが有効であり、加えて、本取引により実現可能な諸施策及び事業シナジーは、販売、製造、購買、物流、間接部門など多岐にわたっており、それらの諸施策を実施して事業シナジーを発生させるためには、当社が合同製鐵の子会社となることは極めて有効な手段であり、さらに、事業シナジーの発生を早期に実現し、最大化するためには当社が合同製鐵の完全子会社となることが最善の手段であるとの判断に至りました。
その後、上記のとおり、本公開買付けが成立いたしましたが、合同製鐵は、本公開買付けにより当社株式の全て(但し、当社が所有する自己株式を除きます。)を取得することができませんでした。当社といたしましては、上記の経緯を経て本取引の一環として行われた本公開買付けが成立したこと並びに合同製鐵から会社法第180条に基づき当社株式の併合を行うこと等を本定時株主総会の付議議案に含めることの要請を受けたこと等を踏まえ、当社の株主を合同製鐵のみとするため、本株式併合に係る議案を本定時株主総会に付議することといたしました。
(2)本株式併合の内容
①併合する株式の種類
普通株式
②本株式併合の方法・比率
2019年7月25日をもって、2019年7月24日の最終の株主名簿に記載又は株主の保有する当社株式999,990株につき1株の割合で併合いたします。
③併合により減少する株式数

併合前の発行株式総数(2019年3月31日現在)	6,999,784株
併合により減少する株式数	6,999,777株
併合後の発行済株式総数	7株

(注)「併合により減少する株式数」及び「併合後の発行済株式総数」は、併合前の発行済株式総数及び株式併合の 割合に基づき算出した理論値であります。
併合前の発行株式総数には自己株式200,216株を除いております。
④併合後の発行可能株式数

併合後の発行可能株式数

28株

(3)自己株式の消却
当社は、2019年5月17日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、当社が保有する自己株式の消却に係る事項を決議いたしました。
①消却する株式の種類
当社普通株式
②消却する株式の数
200,216株(消却前の発行済み株式の総数に対する割合2.78%)
③消却予定日
2019年7月24日
④消却後の発行済株式総数
6,999,784株
(4)1株未満の端数が生じる場合の処理
本株式併合の結果生じる1株未満の端数については、その合計数(合計数に1株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。)に相当する数の株式を売却し、その端数に応じて、その売却により得られた代金を株主の皆様に交付します。当該売却について、当社は、会社法第235条第2項の準用する同法第234条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得て合同製鐵に売却することを予定しております。
この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合は、株主の皆様が保有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である1,800円を乗じた金額に相当する金銭を各株主の皆様に交付できるような価格に設定する予定です。
(5)1株当たり情報に及ぼす影響
本株式併合が前連結会計年度の開始日に実施されたと仮定した場合の、前連結会計年度及び当連結会計年度における1株当たり情報は以下のとおりであります。

項目	前連結会計年度 (自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)	当連結会計年度 (自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
1株当たり純資産	1,124,659,832円	984,608,110円86銭
1株当たり当期純利益	△51,817,301円86銭	△121,270,031円29銭

(注)潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(6)連結納税制度の適用
合同製鐵株式会社は連結納税制度を適用していますが、上記の通り、当社が合同製鐵の完全子会社となる可能性が高まったことから、「連結納税制度を適用する場合の税効果会計に関する当面の取扱い(その1)」(実務対応報告第5号)に基づいて、将来、その加入が行われるものとして繰延税金資産の回収可能性を判断する必要がありますが、現在、その影響額の算定は困難です。