CKサンエツ（5757）の有報資料
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- 2015/02/12 12:52
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脚注、表紙
(注1) 本書中の「公開買付者」及び「当社」とは、株式会社CKサンエツをいいます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、日本伸銅株式会社をいいます。
(注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「株券」とは、株式に係る権利をいいます。
(注8) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注9) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注10) 本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、日本伸銅株式会社をいいます。
(注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「株券」とは、株式に係る権利をいいます。
(注8) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注9) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注10) 本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。
対象者名
日本伸銅株式会社
買付け等をする株券等の種類
普通株式
買付け等の目的
(1)本公開買付けの概要
当社は、平成18年10月頃から純投資を目的として市場内取引による取得を継続的に実施してきた結果、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第二部に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)3,833,000株(所有割合(注)16.23%(小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、比率の計算において、他の取扱いを定めていない限り同じです。))を所有することとなり、平成26年6月27日開催の対象者の株主総会並びにその後の取締役会及び監査役会において、当社グループ出身者が対象者の代表取締役社長、取締役、常勤監査役に選任されたことに伴い、対象者を持分法適用関連会社としております。
(注) 所有割合とは、対象者が平成27年2月10日付で提出した「平成27年3月期第3四半期決算短信[日本基準](連結)」(以下「対象者第3四半期決算短信」といいます。)に記載された平成26年12月31日現在の対象者の発行済株式総数(23,700,000株)から対象者第3四半期決算短信に記載された平成26年12月31日現在対象者が所有する自己株式数(89,674株)を除いた株式数(23,610,326株)に占める割合をいいます。以下同じです。
当社の完全子会社であるサンエツ金属株式会社(以下「サンエツ金属」といいます。)は、対象者との間で、平成26年4月1日付で、伸銅事業に関する業務提携契約(以下「本業務提携契約」といいます。)を締結しており、生産、開発、管理面での両社の経営資源の有効活用と両社が培ってきたノウハウの融合による相乗効果の創出を図り、伸銅事業の競争力強化と企業価値の向上を目指してきました。
そして、この度、当社は、平成27年2月10日開催の取締役会において、対象者の連結子会社化による事業上の提携関係の強化、ひいては、両社の企業価値のより一層の向上を目的として、本公開買付けを実施することを決議致しました。
当社は、本公開買付け成立後も引き続き対象者株式の上場を維持しながら資本関係を出来る限り強化する方針であることから、買付予定数の上限を7,996,000株(所有割合33.87%。なお、かかる場合において本公開買付けにより当該7,996,000株の買付け等を行った後に当社が所有することになる対象者株式の数は11,829,000株(所有割合50.10%))と設定しております。従って、本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の上限(7,996,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わず、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。他方、買付予定数の下限は設定しておりませんので、応募株券等の総数が買付予定数の上限(7,996,000株)以下の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
なお、当社は、対象者の第二位株主である丸紅株式会社(以下「丸紅」といいます。)から、平成27年2月10日付で、丸紅が同社の所有する対象者株式3,726,500株(所有割合15.78%)のうち、2,541,500株(所有割合10.76%)を本公開買付けに応募する旨の誓約書(以下「本応募誓約書」といいます。)を取得しております。本応募誓約書の概要については、下記「(3)本公開買付けに関する重要な合意等」をご参照ください。
また、対象者によって公表された平成27年2月10日付「株式会社CKサンエツによる当社普通株式に対する公開買付けに関する意見表明について」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、当社と対象者との間の提携関係を強化し、双方がお互いの事業の根幹を成す経営基盤、事業ノウハウ、経営資源等を相互に提供・活用することにより、当社と対象者の企業価値の一層の向上を図るためには、当社が対象者を連結子会社化することが望ましいとの判断に至ったとのことです。
そして、対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けが対象者の企業価値の向上及び株主共同の利益の観点から有益であり、本公開買付けにおける買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)は、平成27年2月9日に当社及び対象者から独立した第三者算定機関である山田FAS株式会社(以下「山田FAS」といいます。)より取得した対象者の株式価値に関する株式価値算定書(以下「対象者株式価値算定書」といいます。)に示された評価額のレンジの範囲内に含まれていることから妥当で、少数株主の利益保護に十分留意されており、対象者の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断し、平成27年2月10日開催の取締役会において、当社による対象者の連結子会社化による事業上の提携関係の強化、ひいては、両社の企業価値のより一層の向上を目的として、本公開買付けの実施に賛同する旨の意見を表明することを決議したとのことです。
なお、対象者の取締役会は、上記のとおり、本公開買付価格に関しては山田FASより取得した対象者株式価値算定書に示された評価額のレンジの範囲内に含まれていることから妥当であると考えられるものの、本公開買付けは上場廃止を目的としたものではなく、本公開買付け後も引き続き対象者株式を東京証券取引所市場第二部において売却する機会が維持されることから、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることも、併せて決議したとのことです。加えて、対象者は、上記対象者の取締役会において、対象者が平成18年1月16日に開催した取締役会において導入し、平成26年6月27日に開催した取締役会において更新した「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)」(以下「本買収防衛策」といいます。)について、本公開買付けが本買収防衛策に規定する大規模買付行為には該当しないことを承認する旨も、併せて決議したとのことです。
上記対象者の取締役会決議の詳細は、下記「(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役及び監査役全員の承認」をご参照ください。
(2)本公開買付けの目的及び背景並びに本公開買付け成立後の経営方針
当社は、株式会社名古屋証券取引所市場第二部に上場し、サンエツ金属、シーケー金属株式会社(以下「シーケー金属」といいます。)を中核として、事業会社10社を子会社化している持株会社であります。当社グループ(本書提出日現在、当社及びその子会社10社、並びに関連会社1社から成ります。以下同じです。)は伸銅、精密部品、配管・鍍金及びこれに付帯する事業を行っております。当社グループの中核であるサンエツ金属は、素材のサプライヤーであると同時に黄銅製品のサプライヤーでもあり、中国においても日本製黄銅製品のトップブランドとして確固たる地位を築く、日本最大の黄銅棒、黄銅線メーカーであります。また、同じく当社グループの中核であるシーケー金属は、地球環境に配慮した配管機器をCKブランドで提供するユニークな企業であると同時に、世界で初めて環境対応を実現した溶融亜鉛鍍金の加工メーカーであります。
一方、対象者は、昭和13年4月に創業者である吉田久博氏により伸銅品の生産販売を目的として設立され、それ以来、積極的な設備投資及び技術力の向上に努めることで、黄銅棒メーカーとしての信用を築き上げ、現在は電子素材のコネクター線や環境対応製品の開発など需要家のニーズに積極的に応えております。
当社は、平成18年10月頃から純投資を目的として市場内取引による取得を継続的に実施してきました。当社グループの中核であるサンエツ金属及び対象者は、伸銅事業の相互発展を目指し、平成26年1月頃より協議を重ねた結果、平成26年4月1日付で、生産、開発、管理面での両社の経営資源の有効活用と両社が培ってきたノウハウの融合による相乗効果の創出を図り、伸銅事業の競争力強化と企業価値の向上を目的として、本業務提携契約を締結するに至りました。そして、本業務提携契約に基づき、当社及びサンエツ金属の取締役を兼任する1名並びにサンエツ金属の取締役2名が、当社及びサンエツ金属の取締役を辞任した上で、平成26年6月27日開催の対象者の株主総会並びにその後の取締役会及び監査役会において、それぞれ、対象者の代表取締役社長、取締役、常勤監査役に選任されました。なお、これにより当社は対象者を持分法適用関連会社とするに至りました。
さらに、当社グループ及び対象者においては、平成26年4月以降も、本業務提携契約等に基づき、事業上の協力関係を構築し、相互に補完して事業を進めて参りました。しかしながら、当社グループ及び対象者を取り巻く事業環境は益々厳しさを増しており、規模の拡大を求めた伸銅事業の業界再編の機運も高まっていることから、当社グループ及び対象者は、双方の経営基盤、事業ノウハウ、経営資源等を融合し、その有効活用を加速させることにより、企業価値のさらなる向上に資するための施策を早期に実施することが急務であるとの認識で一致するに至りました。
そこで、当社グループ及び対象者は、さらに当社グループ及び対象者の事業の根幹を成す経営基盤、事業ノウハウ、経営資源等を相互に提供・活用することを目的として、平成26年11月頃より当社及び対象者で今後の方針に関する検討を開始し、その後協議を進めて参りましたが、その結果、当社グループ及び対象者が同一グループとなり、より強固な資本関係のもとで協力しながら迅速な事業推進に努めることが、当社及び対象者の企業価値の向上に繋がるとの共通認識に至りました。
なお、当社及び対象者は、事業シナジーを実現させ、より一層の企業価値向上を図るための具体的な施策として、以下のものが考えられると判断しております。
Ⅰ.製品の相互OEM供給
当社グループ及び対象者は、双方が多種にわたる製品を製造しておりますが、相互の製造ラインを共同で管理・融通することにより、当社グループ及び対象者ともに、これまで以上に商品ラインナップの拡充を図ることができます。また、既に一方が開発している製品に関しては、新規開発コストが不要になるため、開発コストの削減も期待できます。
Ⅱ.製品・原料等の共同購買、共同物流
当社グループ及び対象者で、現在同一の仕入先から製品・原料等を購買しているものについては、共同購買することで規模のメリットを活かし、調達する製品・原料等のコストを低減させることが期待できます。また、共同物流による物流の最適化、配送ロットの大型化や物流システムの統合により、物流に関するコストを削減することが期待できます。
Ⅲ.人材交流
当社グループ及び対象者が、より積極的に人材の相互派遣を行うことにより、技術力・品質の向上を図るとともに、人員を融通することで過不足を最適化することが期待できます。
以上のように、平成26年12月頃には、対象者の従業員の自覚・志気や社会的信用度を維持しつつ、当社と対象者との間の提携関係を強化し、双方がお互いの事業の根幹を成す経営基盤、事業ノウハウ、経営資源等を相互に提供・活用することにより、当社と対象者の企業価値の一層の向上を図るためには、当社が対象者を連結子会社化することが望ましいとの判断に至りました。対象者としてはこれまで以上に当社の経営資源を活用することで経営基盤を強化できること、上場を維持することにより機動的な資金調達と社会的信用力を維持することが可能となり、ステークホルダーの皆様に対して対象者の企業価値向上のメリットを享受いただけると判断したとのことです。
本公開買付け成立後の経営方針につきましては、対象者には、現在の事業戦略を引き続き継続していただくとともに、当社との連携をさらに深め、両社の企業価値向上に資する施策を協力して推進していただくことを想定しております。
当社は、対象者が今後も継続して発展していくためには、対象者独自の企業文化、経営の自主性などを保持しつつ、新たな課題に取り組んでいくことが重要であると認識しており、本公開買付け成立後も、現在の経営陣及び従業員の皆様には、引き続き事業運営の中核として事業の発展に尽力していただきたいと考えております。従って、現時点では、対象者の役員構成等のガバナンス体制の変更は予定しておりません。
(3)本公開買付けに関する重要な合意等
当社は、対象者の第二位株主である丸紅から、平成27年2月10日付で本応募誓約書を取得しております。本応募誓約書においては、丸紅が同社の所有する対象者株式3,726,500株(所有割合15.78%)のうち、2,541,500株(所有割合10.76%)を本公開買付けに応募する旨を誓約しております。なお、本応募誓約書では、本公開買付けへの応募に関する前提条件、特別な撤回事由、その他応募株主が本公開買付けに応募しない場合を想定した規定は定められておりません。
(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置
本書提出日現在において、対象者は当社の連結子会社ではありませんが、当社が対象者株式3,833,000株(所有割合16.23%)を所有し、対象者を持分法適用関連会社としている状況を考慮し、当社及び対象者は、本公開買付けの公正性を担保する観点から、それぞれ以下のような措置を実施致しました。
なお、当社は、対象者の本公開買付けに関する取締役会決議等の意思決定プロセスに関与しておりません。
① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、本公開買付価格の決定にあたり、当社及び対象者から独立した第三者算定機関として当社のフィナンシャル・アドバイザーである野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)に対し、対象者株式の価値算定を依頼致しました。なお、野村證券は当社及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。
当社が野村證券から取得した対象者の株式価値に関する株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)の概要については、後記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」、「(2)買付け等の価格」、「算定の基礎」及び同「算定の経緯」をご参照ください。
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付価格の適正性を判断するにあたり、当社及び対象者から独立した第三者算定機関である山田FASに対し、対象者の株式価値の算定を依頼したとのことです(なお、山田FASは、当社及び対象者の関連当事者に該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しないとのことです。)。
山田FASは、対象者株式の株式価値の算定にあたり、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者株式の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、市場株価法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)の各手法を用いて、対象者株式の株式価値の算定を行い、対象者は、山田FASから平成27年2月9日に対象者株式価値算定書を取得したとのことです。なお、対象者は、山田FASから本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。
上記各手法において算定された対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲は、それぞれ以下のとおりとのことです。
市場株価法:114円から126円
DCF法 :93円から133円
市場株価法では、平成27年2月6日を算定基準日として、対象者株式の東京証券取引所市場第二部における基準日終値114円、直近1ヶ月間の終値単純平均値116円(小数点以下四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じです。)、直近3ヶ月間の終値単純平均値118円及び直近6ヶ月間の終値単純平均値126円を基に、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を114円から126円までと分析しているとのことです。
DCF法では、対象者の事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素等を前提として、平成27年3月期第3四半期以降に対象者が創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を分析し、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を93円から133円までと分析しているとのことです。なお、DCF法による分析に用いた対象者の業績見込において大幅な増益が見込まれている事業年度が含まれているとのことであり、具体的には、平成27年3月期の通期連結営業利益予想はマイナス30百万円ですが、平成28年3月期において、製品歩留まりの改善による生産性の向上、サンエツ金属との相互OEM供給の推進により、連結営業利益はプラスになることが見込まれているとのことです。
③ 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者プレスリリースによれば、対象者は、意思決定過程における公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、当社及び対象者から独立したリーガルアドバイザーとして桃尾・松尾・難波法律事務所を選任し、本公開買付けの諸手続を含む取締役会の意思決定の過程、意思決定の方法その他の法的留意点に関して、必要な法的助言を得ているとのことです。
④ 対象者における利害関係を有しない取締役及び監査役全員の承認
対象者プレスリリースによれば、対象者は、平成27年2月10日開催の取締役会において、対象者の取締役3名全員が出席し、出席した取締役の全員一致により、上記「(1)本公開買付けの概要」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することを決議したとのことです。また、対象者の取締役会は、上記のとおり、本公開買付価格に関しては山田FASより取得した対象者株式価値算定書に示された評価額のレンジの範囲内に含まれていることから妥当であると考えられるものの、本公開買付けは上場廃止を目的としたものではなく、本公開買付け後も引き続き対象者株式を東京証券取引所市場第二部において売却する機会が維持されることから、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることも、併せて決議したとのことです。加えて、対象者は、上記対象者の取締役会において、本買収防衛策について、本公開買付けが本買収防衛策に規定する大規模買付行為には該当しないことを承認する旨も、併せて決議したとのことです。
なお、上記対象者の取締役会には、対象者の監査役3名(うち社外監査役2名)全員が出席し、対象者の取締役会が上記意見を表明すること、及び、本買収防衛策について、本公開買付けが本買収防衛策に規定する大規模買付行為には該当しないことを承認する旨を決議することに異議がない旨の意見を述べているとのことです。
(5)本公開買付け後の対象者の株券等の取得予定
当社は、対象者を連結子会社化することを目的として本公開買付けを実施するため、本公開買付けによってその目的を達成した場合、現時点では、本公開買付け後に対象者の株券等を追加で取得することは予定しておりません。他方、本公開買付けによって連結子会社化の目的を達成するに至らない場合には、連結子会社化の是非を含め、その対応方針について対象者と協議する予定ですが、現時点では、具体的な対応方針は未定であり、本公開買付け後に対象者の株券等を追加で取得する予定はありません。
(6)上場廃止となる見込み及びその事由
本書提出日現在、対象者株式は東京証券取引所市場第二部に上場しておりますが、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、当社は7,996,000株(所有割合33.87%)を上限として本公開買付けを実施致しますので、本公開買付け後に当社が所有することとなる対象者株式の数は、最大で11,829,000株(所有割合50.10%)に留まる予定です。従って、対象者株式については、本公開買付け後も引き続き東京証券取引所市場第二部の上場が維持される予定です。
当社は、平成18年10月頃から純投資を目的として市場内取引による取得を継続的に実施してきた結果、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第二部に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)3,833,000株(所有割合(注)16.23%(小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、比率の計算において、他の取扱いを定めていない限り同じです。))を所有することとなり、平成26年6月27日開催の対象者の株主総会並びにその後の取締役会及び監査役会において、当社グループ出身者が対象者の代表取締役社長、取締役、常勤監査役に選任されたことに伴い、対象者を持分法適用関連会社としております。
(注) 所有割合とは、対象者が平成27年2月10日付で提出した「平成27年3月期第3四半期決算短信[日本基準](連結)」(以下「対象者第3四半期決算短信」といいます。)に記載された平成26年12月31日現在の対象者の発行済株式総数(23,700,000株)から対象者第3四半期決算短信に記載された平成26年12月31日現在対象者が所有する自己株式数(89,674株)を除いた株式数(23,610,326株)に占める割合をいいます。以下同じです。
当社の完全子会社であるサンエツ金属株式会社(以下「サンエツ金属」といいます。)は、対象者との間で、平成26年4月1日付で、伸銅事業に関する業務提携契約(以下「本業務提携契約」といいます。)を締結しており、生産、開発、管理面での両社の経営資源の有効活用と両社が培ってきたノウハウの融合による相乗効果の創出を図り、伸銅事業の競争力強化と企業価値の向上を目指してきました。
そして、この度、当社は、平成27年2月10日開催の取締役会において、対象者の連結子会社化による事業上の提携関係の強化、ひいては、両社の企業価値のより一層の向上を目的として、本公開買付けを実施することを決議致しました。
当社は、本公開買付け成立後も引き続き対象者株式の上場を維持しながら資本関係を出来る限り強化する方針であることから、買付予定数の上限を7,996,000株(所有割合33.87%。なお、かかる場合において本公開買付けにより当該7,996,000株の買付け等を行った後に当社が所有することになる対象者株式の数は11,829,000株(所有割合50.10%))と設定しております。従って、本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の上限(7,996,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わず、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。他方、買付予定数の下限は設定しておりませんので、応募株券等の総数が買付予定数の上限(7,996,000株)以下の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
なお、当社は、対象者の第二位株主である丸紅株式会社(以下「丸紅」といいます。)から、平成27年2月10日付で、丸紅が同社の所有する対象者株式3,726,500株(所有割合15.78%)のうち、2,541,500株(所有割合10.76%)を本公開買付けに応募する旨の誓約書(以下「本応募誓約書」といいます。)を取得しております。本応募誓約書の概要については、下記「(3)本公開買付けに関する重要な合意等」をご参照ください。
また、対象者によって公表された平成27年2月10日付「株式会社CKサンエツによる当社普通株式に対する公開買付けに関する意見表明について」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、当社と対象者との間の提携関係を強化し、双方がお互いの事業の根幹を成す経営基盤、事業ノウハウ、経営資源等を相互に提供・活用することにより、当社と対象者の企業価値の一層の向上を図るためには、当社が対象者を連結子会社化することが望ましいとの判断に至ったとのことです。
そして、対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けが対象者の企業価値の向上及び株主共同の利益の観点から有益であり、本公開買付けにおける買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)は、平成27年2月9日に当社及び対象者から独立した第三者算定機関である山田FAS株式会社(以下「山田FAS」といいます。)より取得した対象者の株式価値に関する株式価値算定書(以下「対象者株式価値算定書」といいます。)に示された評価額のレンジの範囲内に含まれていることから妥当で、少数株主の利益保護に十分留意されており、対象者の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断し、平成27年2月10日開催の取締役会において、当社による対象者の連結子会社化による事業上の提携関係の強化、ひいては、両社の企業価値のより一層の向上を目的として、本公開買付けの実施に賛同する旨の意見を表明することを決議したとのことです。
なお、対象者の取締役会は、上記のとおり、本公開買付価格に関しては山田FASより取得した対象者株式価値算定書に示された評価額のレンジの範囲内に含まれていることから妥当であると考えられるものの、本公開買付けは上場廃止を目的としたものではなく、本公開買付け後も引き続き対象者株式を東京証券取引所市場第二部において売却する機会が維持されることから、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることも、併せて決議したとのことです。加えて、対象者は、上記対象者の取締役会において、対象者が平成18年1月16日に開催した取締役会において導入し、平成26年6月27日に開催した取締役会において更新した「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)」(以下「本買収防衛策」といいます。)について、本公開買付けが本買収防衛策に規定する大規模買付行為には該当しないことを承認する旨も、併せて決議したとのことです。
上記対象者の取締役会決議の詳細は、下記「(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役及び監査役全員の承認」をご参照ください。
(2)本公開買付けの目的及び背景並びに本公開買付け成立後の経営方針
当社は、株式会社名古屋証券取引所市場第二部に上場し、サンエツ金属、シーケー金属株式会社(以下「シーケー金属」といいます。)を中核として、事業会社10社を子会社化している持株会社であります。当社グループ(本書提出日現在、当社及びその子会社10社、並びに関連会社1社から成ります。以下同じです。)は伸銅、精密部品、配管・鍍金及びこれに付帯する事業を行っております。当社グループの中核であるサンエツ金属は、素材のサプライヤーであると同時に黄銅製品のサプライヤーでもあり、中国においても日本製黄銅製品のトップブランドとして確固たる地位を築く、日本最大の黄銅棒、黄銅線メーカーであります。また、同じく当社グループの中核であるシーケー金属は、地球環境に配慮した配管機器をCKブランドで提供するユニークな企業であると同時に、世界で初めて環境対応を実現した溶融亜鉛鍍金の加工メーカーであります。
一方、対象者は、昭和13年4月に創業者である吉田久博氏により伸銅品の生産販売を目的として設立され、それ以来、積極的な設備投資及び技術力の向上に努めることで、黄銅棒メーカーとしての信用を築き上げ、現在は電子素材のコネクター線や環境対応製品の開発など需要家のニーズに積極的に応えております。
当社は、平成18年10月頃から純投資を目的として市場内取引による取得を継続的に実施してきました。当社グループの中核であるサンエツ金属及び対象者は、伸銅事業の相互発展を目指し、平成26年1月頃より協議を重ねた結果、平成26年4月1日付で、生産、開発、管理面での両社の経営資源の有効活用と両社が培ってきたノウハウの融合による相乗効果の創出を図り、伸銅事業の競争力強化と企業価値の向上を目的として、本業務提携契約を締結するに至りました。そして、本業務提携契約に基づき、当社及びサンエツ金属の取締役を兼任する1名並びにサンエツ金属の取締役2名が、当社及びサンエツ金属の取締役を辞任した上で、平成26年6月27日開催の対象者の株主総会並びにその後の取締役会及び監査役会において、それぞれ、対象者の代表取締役社長、取締役、常勤監査役に選任されました。なお、これにより当社は対象者を持分法適用関連会社とするに至りました。
さらに、当社グループ及び対象者においては、平成26年4月以降も、本業務提携契約等に基づき、事業上の協力関係を構築し、相互に補完して事業を進めて参りました。しかしながら、当社グループ及び対象者を取り巻く事業環境は益々厳しさを増しており、規模の拡大を求めた伸銅事業の業界再編の機運も高まっていることから、当社グループ及び対象者は、双方の経営基盤、事業ノウハウ、経営資源等を融合し、その有効活用を加速させることにより、企業価値のさらなる向上に資するための施策を早期に実施することが急務であるとの認識で一致するに至りました。
そこで、当社グループ及び対象者は、さらに当社グループ及び対象者の事業の根幹を成す経営基盤、事業ノウハウ、経営資源等を相互に提供・活用することを目的として、平成26年11月頃より当社及び対象者で今後の方針に関する検討を開始し、その後協議を進めて参りましたが、その結果、当社グループ及び対象者が同一グループとなり、より強固な資本関係のもとで協力しながら迅速な事業推進に努めることが、当社及び対象者の企業価値の向上に繋がるとの共通認識に至りました。
なお、当社及び対象者は、事業シナジーを実現させ、より一層の企業価値向上を図るための具体的な施策として、以下のものが考えられると判断しております。
Ⅰ.製品の相互OEM供給
当社グループ及び対象者は、双方が多種にわたる製品を製造しておりますが、相互の製造ラインを共同で管理・融通することにより、当社グループ及び対象者ともに、これまで以上に商品ラインナップの拡充を図ることができます。また、既に一方が開発している製品に関しては、新規開発コストが不要になるため、開発コストの削減も期待できます。
Ⅱ.製品・原料等の共同購買、共同物流
当社グループ及び対象者で、現在同一の仕入先から製品・原料等を購買しているものについては、共同購買することで規模のメリットを活かし、調達する製品・原料等のコストを低減させることが期待できます。また、共同物流による物流の最適化、配送ロットの大型化や物流システムの統合により、物流に関するコストを削減することが期待できます。
Ⅲ.人材交流
当社グループ及び対象者が、より積極的に人材の相互派遣を行うことにより、技術力・品質の向上を図るとともに、人員を融通することで過不足を最適化することが期待できます。
以上のように、平成26年12月頃には、対象者の従業員の自覚・志気や社会的信用度を維持しつつ、当社と対象者との間の提携関係を強化し、双方がお互いの事業の根幹を成す経営基盤、事業ノウハウ、経営資源等を相互に提供・活用することにより、当社と対象者の企業価値の一層の向上を図るためには、当社が対象者を連結子会社化することが望ましいとの判断に至りました。対象者としてはこれまで以上に当社の経営資源を活用することで経営基盤を強化できること、上場を維持することにより機動的な資金調達と社会的信用力を維持することが可能となり、ステークホルダーの皆様に対して対象者の企業価値向上のメリットを享受いただけると判断したとのことです。
本公開買付け成立後の経営方針につきましては、対象者には、現在の事業戦略を引き続き継続していただくとともに、当社との連携をさらに深め、両社の企業価値向上に資する施策を協力して推進していただくことを想定しております。
当社は、対象者が今後も継続して発展していくためには、対象者独自の企業文化、経営の自主性などを保持しつつ、新たな課題に取り組んでいくことが重要であると認識しており、本公開買付け成立後も、現在の経営陣及び従業員の皆様には、引き続き事業運営の中核として事業の発展に尽力していただきたいと考えております。従って、現時点では、対象者の役員構成等のガバナンス体制の変更は予定しておりません。
(3)本公開買付けに関する重要な合意等
当社は、対象者の第二位株主である丸紅から、平成27年2月10日付で本応募誓約書を取得しております。本応募誓約書においては、丸紅が同社の所有する対象者株式3,726,500株(所有割合15.78%)のうち、2,541,500株(所有割合10.76%)を本公開買付けに応募する旨を誓約しております。なお、本応募誓約書では、本公開買付けへの応募に関する前提条件、特別な撤回事由、その他応募株主が本公開買付けに応募しない場合を想定した規定は定められておりません。
(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置
本書提出日現在において、対象者は当社の連結子会社ではありませんが、当社が対象者株式3,833,000株(所有割合16.23%)を所有し、対象者を持分法適用関連会社としている状況を考慮し、当社及び対象者は、本公開買付けの公正性を担保する観点から、それぞれ以下のような措置を実施致しました。
なお、当社は、対象者の本公開買付けに関する取締役会決議等の意思決定プロセスに関与しておりません。
① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、本公開買付価格の決定にあたり、当社及び対象者から独立した第三者算定機関として当社のフィナンシャル・アドバイザーである野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)に対し、対象者株式の価値算定を依頼致しました。なお、野村證券は当社及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。
当社が野村證券から取得した対象者の株式価値に関する株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)の概要については、後記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」、「(2)買付け等の価格」、「算定の基礎」及び同「算定の経緯」をご参照ください。
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付価格の適正性を判断するにあたり、当社及び対象者から独立した第三者算定機関である山田FASに対し、対象者の株式価値の算定を依頼したとのことです(なお、山田FASは、当社及び対象者の関連当事者に該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しないとのことです。)。
山田FASは、対象者株式の株式価値の算定にあたり、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者株式の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、市場株価法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)の各手法を用いて、対象者株式の株式価値の算定を行い、対象者は、山田FASから平成27年2月9日に対象者株式価値算定書を取得したとのことです。なお、対象者は、山田FASから本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。
上記各手法において算定された対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲は、それぞれ以下のとおりとのことです。
市場株価法:114円から126円
DCF法 :93円から133円
市場株価法では、平成27年2月6日を算定基準日として、対象者株式の東京証券取引所市場第二部における基準日終値114円、直近1ヶ月間の終値単純平均値116円(小数点以下四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じです。)、直近3ヶ月間の終値単純平均値118円及び直近6ヶ月間の終値単純平均値126円を基に、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を114円から126円までと分析しているとのことです。
DCF法では、対象者の事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素等を前提として、平成27年3月期第3四半期以降に対象者が創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を分析し、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を93円から133円までと分析しているとのことです。なお、DCF法による分析に用いた対象者の業績見込において大幅な増益が見込まれている事業年度が含まれているとのことであり、具体的には、平成27年3月期の通期連結営業利益予想はマイナス30百万円ですが、平成28年3月期において、製品歩留まりの改善による生産性の向上、サンエツ金属との相互OEM供給の推進により、連結営業利益はプラスになることが見込まれているとのことです。
③ 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者プレスリリースによれば、対象者は、意思決定過程における公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、当社及び対象者から独立したリーガルアドバイザーとして桃尾・松尾・難波法律事務所を選任し、本公開買付けの諸手続を含む取締役会の意思決定の過程、意思決定の方法その他の法的留意点に関して、必要な法的助言を得ているとのことです。
④ 対象者における利害関係を有しない取締役及び監査役全員の承認
対象者プレスリリースによれば、対象者は、平成27年2月10日開催の取締役会において、対象者の取締役3名全員が出席し、出席した取締役の全員一致により、上記「(1)本公開買付けの概要」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することを決議したとのことです。また、対象者の取締役会は、上記のとおり、本公開買付価格に関しては山田FASより取得した対象者株式価値算定書に示された評価額のレンジの範囲内に含まれていることから妥当であると考えられるものの、本公開買付けは上場廃止を目的としたものではなく、本公開買付け後も引き続き対象者株式を東京証券取引所市場第二部において売却する機会が維持されることから、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることも、併せて決議したとのことです。加えて、対象者は、上記対象者の取締役会において、本買収防衛策について、本公開買付けが本買収防衛策に規定する大規模買付行為には該当しないことを承認する旨も、併せて決議したとのことです。
なお、上記対象者の取締役会には、対象者の監査役3名(うち社外監査役2名)全員が出席し、対象者の取締役会が上記意見を表明すること、及び、本買収防衛策について、本公開買付けが本買収防衛策に規定する大規模買付行為には該当しないことを承認する旨を決議することに異議がない旨の意見を述べているとのことです。
(5)本公開買付け後の対象者の株券等の取得予定
当社は、対象者を連結子会社化することを目的として本公開買付けを実施するため、本公開買付けによってその目的を達成した場合、現時点では、本公開買付け後に対象者の株券等を追加で取得することは予定しておりません。他方、本公開買付けによって連結子会社化の目的を達成するに至らない場合には、連結子会社化の是非を含め、その対応方針について対象者と協議する予定ですが、現時点では、具体的な対応方針は未定であり、本公開買付け後に対象者の株券等を追加で取得する予定はありません。
(6)上場廃止となる見込み及びその事由
本書提出日現在、対象者株式は東京証券取引所市場第二部に上場しておりますが、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、当社は7,996,000株(所有割合33.87%)を上限として本公開買付けを実施致しますので、本公開買付け後に当社が所有することとなる対象者株式の数は、最大で11,829,000株(所有割合50.10%)に留まる予定です。従って、対象者株式については、本公開買付け後も引き続き東京証券取引所市場第二部の上場が維持される予定です。
届出当初の期間
①【届出当初の期間】
| 買付け等の期間 | 平成27年2月12日(木曜日)から平成27年3月11日(水曜日)まで(20営業日) |
| 公告日 | 平成27年2月12日(木曜日) |
| 公告掲載新聞名 | 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 電子公告アドレス (http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/) |
対象者の請求に基づく延長の可能性の有無
②【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】
法第27条の10第3項の規定により、対象者から買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は30営業日、平成27年3月25日(水曜日)までとなります。
法第27条の10第3項の規定により、対象者から買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は30営業日、平成27年3月25日(水曜日)までとなります。
期間延長の確認連絡先
③【期間延長の確認連絡先】
連絡先 株式会社CKサンエツ
富山県高岡市守護町二丁目12番1号
(0766)28-0025
管理統括部門長 平尾 和也
確認受付時間 平日9時から17時まで
連絡先 株式会社CKサンエツ
富山県高岡市守護町二丁目12番1号
(0766)28-0025
管理統括部門長 平尾 和也
確認受付時間 平日9時から17時まで
買付け等の価格
(2)【買付け等の価格】
| 株券 | 普通株式1株につき金120円 |
| 新株予約権証券 | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― |
| 株券等信託受益証券 ( ) | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― |
| 算定の基礎 | 当社は、本公開買付価格の決定にあたり、当社及び対象者から独立した第三者算定機関として当社のフィナンシャル・アドバイザーである野村證券に対し、対象者株式の価値算定を依頼致しました。なお、野村證券は当社及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。 |
| 野村證券は、市場株価平均法及びDCF法の各手法を用いて、対象者株式の価値算定を行い、当社は野村證券から平成27年2月9日に本株式価値算定書を取得致しました。なお、当社は、野村證券から、本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。 | |
| 上記各手法において算定された対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲は、それぞれ以下のとおりです。 | |
| 市場株価平均法:114円～126円 | |
| DCF法 :48円～139円 | |
| 市場株価平均法では、平成27年2月6日を基準日として、東京証券取引所市場第二部における対象者株式の基準日終値114円、直近5営業日の終値単純平均値114円(小数点以下四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じです。)、直近1ヶ月間の終値単純平均値116円、直近3ヶ月間の終値単純平均値118円及び直近6ヶ月間の終値単純平均値126円を基に、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を114円から126円までと分析しております。 | |
| DCF法では、当社が確認した事業計画、直近までの業績の動向、対象者への事業計画インタビュー、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した平成27年3月期第3四半期以降の対象者の将来の収益予想に基づき、対象者が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を分析し、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を48円から139円までと分析しております。 |
| なお、DCF法の前提とした対象者の事業計画には、対前年度比較において大幅な増益となる事業年度が含まれております。具体的には、平成27年3月期の通期連結営業利益予想はマイナス30百万円ですが、平成28年3月期において、製品歩留まりの改善による生産性の向上、サンエツ金属との相互OEM供給の推進により、連結営業利益はプラスになることが見込まれております。 | |
| 当社は、野村證券から平成27年2月9日に取得した本株式価値算定書記載の各手法の算定結果を参考にしつつ、当社において実施した対象者に対する買収監査(デュー・ディリジェンス)の結果、対象者の取締役会による本公開買付けへの賛同の有無、対象者株式の直近1ヶ月間の市場株価の動向、丸紅との協議・交渉の結果及び本公開買付けに対する応募株券等の数の見通し等を総合的に勘案し、対象者との協議・交渉の結果等を踏まえ、最終的に平成27年2月10日開催の取締役会において、本公開買付価格を1株当たり120円とすることを決定致しました。 | |
| なお、本公開買付価格120円は、本公開買付けの公表日の前営業日である平成27年2月9日の東京証券取引所市場第二部における対象者株式の終値114円に対して5.26%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアム及びディスカウントの数値(%)について同じです。)のプレミアムを加えた価格、平成27年2月9日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値115円に対して4.35%のプレミアムを加えた価格、同過去3ヶ月間の終値単純平均値118円に対して1.69%のプレミアムを加えた価格、同過去6ヶ月間の終値単純平均値125円に対して4.00%のディスカウントをした価格となります。また、本書提出日の前営業日である平成27年2月10日の対象者株式の東京証券取引所市場第二部における終値124円に対して3.23%のディスカウントをした価格となります。 | |
| 算定の経緯 | (本公開買付価格の決定に至る経緯) |
| 当社グループ及び対象者は、双方の経営基盤、事業ノウハウ、経営資源等を融合し、その有効活用を加速させることにより、企業価値のさらなる向上に資するための施策を早期に実施することが急務であるとの認識で一致するに至りました。 | |
| そこで、当社グループ及び対象者は、さらに当社グループ及び対象者の事業の根幹を成す経営基盤、事業ノウハウ、経営資源等を相互に提供・活用することを目的として、平成26年11月頃より当社及び対象者で今後の方針に関する検討を開始し、その後協議を進めて参りましたが、その結果、当社グループ及び対象者が同一グループとなり、より強固な資本関係のもとで協力しながら迅速な事業推進に努めることが、当社及び対象者の企業価値の向上に繋がるとの共通認識に至りました。 | |
| そして、平成26年12月頃には、対象者の従業員の自覚・志気や社会的信用度を維持しつつ、当社と対象者との間の提携関係を強化し、双方がお互いの事業の根幹を成す経営基盤、事業ノウハウ、経営資源等を相互に提供・活用することにより、当社と対象者の企業価値の一層の向上を図るためには、当社が対象者を連結子会社化することが望ましいとの判断に至ったことから、本公開買付けを実施することを決議し、当社は、以下の経緯により、本公開買付価格を決定致しました。 | |
| ① 算定の際に意見を聴取した第三者の名称 | |
| 当社は、本公開買付価格を決定するにあたり、当社及び対象者から独立した第三者算定機関である野村證券より提出された本株式価値算定書を参考に致しました。なお、野村證券は当社及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。 | |
| ② 当該意見の概要 | |
| 野村證券は、市場株価平均法及びDCF法の各手法を用いて対象者株式の価値算定を行っており、各手法において算定された対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲は、それぞれ以下のとおりです。 | |
| 市場株価平均法:114円～126円 | |
| DCF法 :48円～139円 |
| ③ 当該意見を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った経緯 | |
| 当社は、野村證券から平成27年2月9日に取得した本株式価値算定書記載の各手法の算定結果を参考にしつつ、当社において実施した対象者に対する買収監査(デュー・ディリジェンス)の結果、対象者の取締役会による本公開買付けへの賛同の有無、対象者株式の直近1ヶ月間の市場株価の動向、丸紅との協議・交渉の結果及び本公開買付けに対する応募株券等の数の見通し等を総合的に勘案し、対象者との協議・交渉の結果等を踏まえ、最終的に平成27年2月10日開催の取締役会において、本公開買付価格を1株当たり120円とすることを決定致しました。 |
買付予定の株券等の数
(3)【買付予定の株券等の数】
(注1) 応募株券等の総数が買付予定数の上限(7,996,000株)以下の場合は、応募株券等の全部の買付けを行います。応募株券等の総数が買付予定数の上限(7,996,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付けは行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付けに係る受渡しその他の決済を行います。
(注2) 単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。)に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注3) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
| 買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限 |
| 7,996,000(株) | ―(株) | 7,996,000(株) |
(注1) 応募株券等の総数が買付予定数の上限(7,996,000株)以下の場合は、応募株券等の全部の買付けを行います。応募株券等の総数が買付予定数の上限(7,996,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付けは行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付けに係る受渡しその他の決済を行います。
(注2) 単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。)に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注3) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
買付け等を行った後における株券等所有割合
| 区分 | 議決権の数 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a) | 7,996 |
| aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b) | - |
| bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c) | - |
| 公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(現在)(個)(d) | 3,833 |
| dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e) | - |
| eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(f) | - |
| 特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(現在)(個)(g) | 0 |
| gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h) | - |
| hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(i) | - |
| 対象者の総株主等の議決権の数(現在)(個)(j) | 23,546 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合 (a/j)(%) | 33.87 |
| 買付け等を行った後における株券等所有割合 ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%) | 50.10 |
脚注、買付け等を行った後における株券等所有割合
(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数(7,996,000株)に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成27年2月12日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(ただし、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者(以下「小規模所有者」といいます。)を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(平成26年9月30日現在)(個)(j)」は、対象者が平成26年11月14日に提出した第92期第2四半期報告書に記載された平成26年9月30日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を1,000株として記載されたもの)です。ただし、単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者第3四半期決算短信に記載された平成26年12月31日現在の対象者の発行済株式総数(23,700,000株)から対象者第3四半期決算短信に記載された平成26年12月31日現在対象者が所有する自己株式数(89,674株)を除いた株式数(23,610,326株)に係る議決権の数(23,610個)を分母として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成27年2月12日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(ただし、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者(以下「小規模所有者」といいます。)を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(平成26年9月30日現在)(個)(j)」は、対象者が平成26年11月14日に提出した第92期第2四半期報告書に記載された平成26年9月30日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を1,000株として記載されたもの)です。ただし、単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者第3四半期決算短信に記載された平成26年12月31日現在の対象者の発行済株式総数(23,700,000株)から対象者第3四半期決算短信に記載された平成26年12月31日現在対象者が所有する自己株式数(89,674株)を除いた株式数(23,610,326株)に係る議決権の数(23,610個)を分母として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
株券等の種類
(1)【株券等の種類】
普通株式
普通株式
根拠法令
(2)【根拠法令】
公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第2項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けによる株式取得(以下「本件株式取得」といいます。)に関する計画をあらかじめ届け出なければならず(以下、当該届出を「事前届出」といいます。)、同条第8項により事前届出が受理された日から30日(短縮される場合もあります。)を経過するまでは本件株式取得を行うことができません(以下、本件株式取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。)。
また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることができます(同法第17条の2第1項。以下「排除措置命令」といいます。)。上記の事前届出が行われた場合で公正取引委員会が排除措置命令を発令するときは、公正取引委員会は、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第49条第5項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、事前届出に係る株式取得に関する計画に対する排除措置命令の事前通知は、一定期間(上記事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされております(同法第10条第9項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第9条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号)第9条)。
公開買付者は、本件株式取得に関して、平成27年1月5日に公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日付で受理されております。本件株式取得に関しては、当社は、公正取引委員会から平成27年2月2日付で、30日の取得禁止期間を28日に短縮する旨の通知を受領したため、平成27年2月2日の経過をもって、取得禁止期間は終了しております。また、公開買付者は、公正取引委員会から平成27年2月2日付で排除措置命令を行わない旨の通知を受領したため、平成27年2月2日をもって、措置期間は終了しております。
公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第2項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けによる株式取得(以下「本件株式取得」といいます。)に関する計画をあらかじめ届け出なければならず(以下、当該届出を「事前届出」といいます。)、同条第8項により事前届出が受理された日から30日(短縮される場合もあります。)を経過するまでは本件株式取得を行うことができません(以下、本件株式取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。)。
また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることができます(同法第17条の2第1項。以下「排除措置命令」といいます。)。上記の事前届出が行われた場合で公正取引委員会が排除措置命令を発令するときは、公正取引委員会は、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第49条第5項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、事前届出に係る株式取得に関する計画に対する排除措置命令の事前通知は、一定期間(上記事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされております(同法第10条第9項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第9条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号)第9条)。
公開買付者は、本件株式取得に関して、平成27年1月5日に公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日付で受理されております。本件株式取得に関しては、当社は、公正取引委員会から平成27年2月2日付で、30日の取得禁止期間を28日に短縮する旨の通知を受領したため、平成27年2月2日の経過をもって、取得禁止期間は終了しております。また、公開買付者は、公正取引委員会から平成27年2月2日付で排除措置命令を行わない旨の通知を受領したため、平成27年2月2日をもって、措置期間は終了しております。
許可等の日付及び番号
(3)【許可等の日付及び番号】
許可等の日付 平成27年2月2日(排除措置命令を行わない旨の通知及び取得禁止期間の短縮の通知を受けたことによる)
許可等の番号 平成27年2月2日付公経企第74号(排除措置命令を行わない旨の通知書の番号)
平成27年2月2日付公経企第75号(取得禁止期間の短縮の通知書の番号)
許可等の日付 平成27年2月2日(排除措置命令を行わない旨の通知及び取得禁止期間の短縮の通知を受けたことによる)
許可等の番号 平成27年2月2日付公経企第74号(排除措置命令を行わない旨の通知書の番号)
平成27年2月2日付公経企第75号(取得禁止期間の短縮の通知書の番号)
応募の方法
(1)【応募の方法】
① 公開買付代理人
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号
② 公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載のうえ、公開買付期間末日の15時30分までに応募してください。応募の際には、ご印鑑、本人確認書類が必要になる場合があります。(注1)
野村ホームトレードを経由した応募の受付は行われません。
なお、野村ネット&コールにおける応募の受付は、野村ネット&コールのウェブサイト(https://netcall.nomura.co.jp/)にて公開買付期間末日の15時30分までに応募していただくか、又は所定の「公開買付応募申込書」を野村ネット&コール カスタマーサポートまでご請求いただき、所要事項を記載のうえ野村ネット&コール宛に送付してください。「公開買付応募申込書」は公開買付期間末日の15時30分までに野村ネット&コールに到着することを条件とします。
③ 株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付代理人に設定した応募株主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に設定された口座に記録されている場合(対象者の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。
④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。
⑤ 外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。なお、野村ネット&コールにおいては、外国人株主等からの応募の受付は行いません。
⑥ 居住者である個人株主の場合、公開買付けにより売却された株券等にかかる売却代金と取得費との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注2)
⑦ 応募株券等の全部又は一部の買付けが行われないこととなった場合、買付けの行われなかった株券等は応募株主等に返還されます。
(注1) ご印鑑、本人確認書類について
公開買付代理人である野村證券株式会社に新規に口座を開設する場合、ご印鑑のほか、本人確認書類が必要になります。また、既に口座を有している場合であっても、本人確認書類が必要な場合があります。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
おもな本人確認書類
個人 <発行から6ヶ月以内の原本>住民票の写し 住民票の記載事項証明書 印鑑登録証明書
<有効期限内の原本>健康保険証(各種) 運転免許証 住民基本台帳カード(氏名・住所・生年月日の記載があるもの) 福祉手帳(各種) 旅券(パスポート) 国民年金手帳(平成8年12月31日以前に交付されたもの) 在留カード 特別永住者証明書
※本人確認書類は、有効期限内のものである必要があります。
※本人確認書類は、以下の2点を確認できるものである必要があります。
①本人確認書類そのものの有効期限 ②申込書に記載された住所・氏名・生年月日
※郵送でのお申込みの場合、いずれかの書類の原本かコピーをご用意ください。コピーの場合は、あらためて原本の提示をお願いする場合があります。野村證券株式会社より本人確認書類の記載住所に「取引に係る文書」を郵送し、ご本人様の確認をさせて頂きます。
法人 登記簿謄本 官公庁から発行された書類 等
※本人特定事項 ①名称 ②本店又は主たる事務所の所在地
法人自体の本人確認に加え、代表者もしくは代理人・取引担当者個人(契約締結の任に当たる者)の本人確認が必要となります。
外国人株主 外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合、日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの。
野村ネット&コールにおいて応募する場合で、新規に口座を開設する場合には、野村ネット&コールのウェブサイト(https://netcall.nomura.co.jp/)、又は野村ネット&コール カスタマーサポートまで口座開設キットをご請求いただき、お手続きください。口座開設には一定の期間を要しますので、必要な期間等をご確認いただき、早めにお手続きください。
(注2) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)
個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
① 公開買付代理人
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号
② 公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載のうえ、公開買付期間末日の15時30分までに応募してください。応募の際には、ご印鑑、本人確認書類が必要になる場合があります。(注1)
野村ホームトレードを経由した応募の受付は行われません。
なお、野村ネット&コールにおける応募の受付は、野村ネット&コールのウェブサイト(https://netcall.nomura.co.jp/)にて公開買付期間末日の15時30分までに応募していただくか、又は所定の「公開買付応募申込書」を野村ネット&コール カスタマーサポートまでご請求いただき、所要事項を記載のうえ野村ネット&コール宛に送付してください。「公開買付応募申込書」は公開買付期間末日の15時30分までに野村ネット&コールに到着することを条件とします。
③ 株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付代理人に設定した応募株主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に設定された口座に記録されている場合(対象者の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。
④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。
⑤ 外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。なお、野村ネット&コールにおいては、外国人株主等からの応募の受付は行いません。
⑥ 居住者である個人株主の場合、公開買付けにより売却された株券等にかかる売却代金と取得費との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注2)
⑦ 応募株券等の全部又は一部の買付けが行われないこととなった場合、買付けの行われなかった株券等は応募株主等に返還されます。
(注1) ご印鑑、本人確認書類について
公開買付代理人である野村證券株式会社に新規に口座を開設する場合、ご印鑑のほか、本人確認書類が必要になります。また、既に口座を有している場合であっても、本人確認書類が必要な場合があります。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
おもな本人確認書類
個人 <発行から6ヶ月以内の原本>住民票の写し 住民票の記載事項証明書 印鑑登録証明書
<有効期限内の原本>健康保険証(各種) 運転免許証 住民基本台帳カード(氏名・住所・生年月日の記載があるもの) 福祉手帳(各種) 旅券(パスポート) 国民年金手帳(平成8年12月31日以前に交付されたもの) 在留カード 特別永住者証明書
※本人確認書類は、有効期限内のものである必要があります。
※本人確認書類は、以下の2点を確認できるものである必要があります。
①本人確認書類そのものの有効期限 ②申込書に記載された住所・氏名・生年月日
※郵送でのお申込みの場合、いずれかの書類の原本かコピーをご用意ください。コピーの場合は、あらためて原本の提示をお願いする場合があります。野村證券株式会社より本人確認書類の記載住所に「取引に係る文書」を郵送し、ご本人様の確認をさせて頂きます。
法人 登記簿謄本 官公庁から発行された書類 等
※本人特定事項 ①名称 ②本店又は主たる事務所の所在地
法人自体の本人確認に加え、代表者もしくは代理人・取引担当者個人(契約締結の任に当たる者)の本人確認が必要となります。
外国人株主 外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合、日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの。
野村ネット&コールにおいて応募する場合で、新規に口座を開設する場合には、野村ネット&コールのウェブサイト(https://netcall.nomura.co.jp/)、又は野村ネット&コール カスタマーサポートまで口座開設キットをご請求いただき、お手続きください。口座開設には一定の期間を要しますので、必要な期間等をご確認いただき、早めにお手続きください。
(注2) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)
個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
契約の解除の方法
(2)【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに下記に指定する者の応募の受付を行った本店又は全国各支店に、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。なお、野村ネット&コールにおいて応募された契約の解除は、野村ネット&コールのウェブサイト(https://netcall.nomura.co.jp/)上の操作又は解除書面の送付により行ってください。野村ネット&コールのウェブサイト上の操作による場合は当該ウェブサイトに記載される方法に従い、公開買付期間末日の15時30分までに解除手続きを行ってください。解除書面の送付による場合は、予め解除書面を野村ネット&コール カスタマーサポートに請求したうえで、野村ネット&コール宛に送付してください。野村ネット&コールにおいても、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到着することを条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号
(その他の野村證券株式会社全国各支店)
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに下記に指定する者の応募の受付を行った本店又は全国各支店に、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。なお、野村ネット&コールにおいて応募された契約の解除は、野村ネット&コールのウェブサイト(https://netcall.nomura.co.jp/)上の操作又は解除書面の送付により行ってください。野村ネット&コールのウェブサイト上の操作による場合は当該ウェブサイトに記載される方法に従い、公開買付期間末日の15時30分までに解除手続きを行ってください。解除書面の送付による場合は、予め解除書面を野村ネット&コール カスタマーサポートに請求したうえで、野村ネット&コール宛に送付してください。野村ネット&コールにおいても、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到着することを条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号
(その他の野村證券株式会社全国各支店)
株券等の返還方法、応募及び契約の解除の方法
(3)【株券等の返還方法】
応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに、後記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。
応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに、後記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。
株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
(4)【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号
買付け等に要する資金等
(1)【買付け等に要する資金等】
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(7,996,000株)に1株当たりの本公開買付価格(120円)を乗じた金額を記載しております。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
(注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了まで未定です。
(注5) 上記金額には消費税等は含まれておりません。
| 買付代金(円)(a) | 959,520,000 |
| 金銭以外の対価の種類 | ― |
| 金銭以外の対価の総額 | ― |
| 買付手数料(b) | 50,000,000 |
| その他(c) | 3,000,000 |
| 合計(a)+(b)+(c) | 1,012,520,000 |
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(7,996,000株)に1株当たりの本公開買付価格(120円)を乗じた金額を記載しております。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
(注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了まで未定です。
(注5) 上記金額には消費税等は含まれておりません。
届出日の前々日又は前日現在の預金
①【届出日の前々日又は前日現在の預金】
| 種類 | 金額(千円) |
| 当座預金 | 1,194,677 |
| 計(a) | 1,194,677 |
買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計
⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
1,194,677千円((a)+(b)+(c)+(d))
1,194,677千円((a)+(b)+(c)+(d))
買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
(1)【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号
決済の開始日
(2)【決済の開始日】
平成27年3月18日(水曜日)
(注) 法第27条の10第3項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合、決済の開始日は平成27年4月1日(水曜日)となります。
平成27年3月18日(水曜日)
(注) 法第27条の10第3項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合、決済の開始日は平成27年4月1日(水曜日)となります。
決済の方法
(3)【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)の住所宛に郵送します。なお、野村ネット&コールにおいて書面の電子交付等に承諾されている場合には、野村ネット&コールのウェブサイト(https://netcall.nomura.co.jp/)にて電磁的方法により交付します。
買付けは、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます(送金手数料がかかる場合があります。)。
公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)の住所宛に郵送します。なお、野村ネット&コールにおいて書面の電子交付等に承諾されている場合には、野村ネット&コールのウェブサイト(https://netcall.nomura.co.jp/)にて電磁的方法により交付します。
買付けは、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます(送金手数料がかかる場合があります。)。
株券等の返還方法、決済の方法
(4)【株券等の返還方法】
後記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」及び「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間の末日の翌々営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します(株券等を他の金融商品取引業者等に設定した応募株主等の口座に振替える場合は、応募の受付をされた公開買付代理人の本店又は全国各支店にご確認ください。)。
後記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」及び「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間の末日の翌々営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します(株券等を他の金融商品取引業者等に設定した応募株主等の口座に振替える場合は、応募の受付をされた公開買付代理人の本店又は全国各支店にご確認ください。)。
法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容
(1)【法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の総数が買付予定数の上限(7,996,000株)以下の場合は、応募株券等の全部の買付けを行います。
応募株券等の総数が買付予定数の上限(7,996,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付けは行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付けに係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元(1,000株)未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限に満たない場合は、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付けを行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付けを行います。ただし、切捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付けを行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付けを行う株主等を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限を超える場合は、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に1単元未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとします。ただし、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付株数を減少させる株主等を決定します。
応募株券等の総数が買付予定数の上限(7,996,000株)以下の場合は、応募株券等の全部の買付けを行います。
応募株券等の総数が買付予定数の上限(7,996,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付けは行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付けに係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元(1,000株)未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限に満たない場合は、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付けを行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付けを行います。ただし、切捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付けを行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付けを行う株主等を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限を超える場合は、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に1単元未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとします。ただし、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付株数を減少させる株主等を決定します。
公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
(2)【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
令第14条第1項第1号イないしリ及びヲないしソ、第2号イ、第3号イないしチ、並びに同条第2項第3号ないし第6号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
令第14条第1項第1号イないしリ及びヲないしソ、第2号イ、第3号イないしチ、並びに同条第2項第3号ないし第6号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
(3)【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
法第27条の6第1項第1号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第1項に定める行為を行った場合には、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付けを行います。
法第27条の6第1項第1号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第1項に定める行為を行った場合には、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付けを行います。
応募株主等の契約の解除権についての事項
(4)【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、前記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、前記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。
買付条件等の変更をした場合の開示の方法
(5)【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。
訂正届出書を提出した場合の開示の方法
(6)【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
公開買付けの結果の開示の方法
(7)【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
その他、その他買付け等の条件及び方法
(8)【その他】
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、もしくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けの応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付けもしくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付けに関するすべての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、もしくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けの応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付けもしくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付けに関するすべての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
継続開示会社たる公開買付者に関する事項
(3)【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】
①【公開買付者が提出した書類】
イ【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 平成25年度(自 平成25年4月1日 至 平成26年3月31日) 平成26年6月25日北陸財務局長に提出
ロ【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 平成26年度第2四半期(自 平成26年7月1日 至 平成26年9月30日) 平成26年11月13日北陸財務局長に提出
事業年度 平成26年度第3四半期(自 平成26年10月1日 至 平成26年12月31日) 平成27年2月12日北陸財務局長に提出予定
ハ【訂正報告書】
該当事項はありません。
②【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社CKサンエツ
(富山県高岡市守護町二丁目12番1号)
株式会社名古屋証券取引所
(名古屋市中区栄三丁目8番20号)
①【公開買付者が提出した書類】
イ【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 平成25年度(自 平成25年4月1日 至 平成26年3月31日) 平成26年6月25日北陸財務局長に提出
ロ【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 平成26年度第2四半期(自 平成26年7月1日 至 平成26年9月30日) 平成26年11月13日北陸財務局長に提出
事業年度 平成26年度第3四半期(自 平成26年10月1日 至 平成26年12月31日) 平成27年2月12日北陸財務局長に提出予定
ハ【訂正報告書】
該当事項はありません。
②【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社CKサンエツ
(富山県高岡市守護町二丁目12番1号)
株式会社名古屋証券取引所
(名古屋市中区栄三丁目8番20号)
公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計
(1)【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
(注) 上記の「所有する株券等の数」には、小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数1個が含まれています。但し、前記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」における「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成27年2月12日現在)(個)(g)」には、小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数1個を含めておりません。
| (平成27年2月12日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 3,834(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 3,834 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 3,834 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注) 上記の「所有する株券等の数」には、小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数1個が含まれています。但し、前記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」における「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成27年2月12日現在)(個)(g)」には、小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数1個を含めておりません。
公開買付者による株券等の所有状況
(2)【公開買付者による株券等の所有状況】
| (平成27年2月12日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 3,833(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 3,833 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 3,833 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）
(3)【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】
(注) 上記の「所有する株券等の数」には、小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数1個が含まれています。但し、前記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」における「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成27年2月12日現在)(個)(g)」には、小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数1個を含めておりません。
| (平成27年2月12日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 1(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 1 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 1 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注) 上記の「所有する株券等の数」には、小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数1個が含まれています。但し、前記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」における「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成27年2月12日現在)(個)(g)」には、小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数1個を含めておりません。
特別関係者
①【特別関係者】
| (平成27年2月12日現在) |
| 氏名又は名称 | 釣谷 伸行 |
| 住所又は所在地 | 富山県高岡市守護町二丁目12番1号(株式会社CKサンエツの所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 株式会社CKサンエツ 専務取締役 サンエツ金属株式会社 専務取締役 シーケー金属株式会社 専務取締役 大連三越精密部件工業有限公司 董事 大連保税区三越金属産業有限公司 董事 三越金属(上海)有限公司 董事長 台湾三越股份有限公司 董事 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社CKサンエツ 連絡場所 富山県高岡市守護町二丁目12番1号 連絡番号 0766-28-0025 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者の役員 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
所有株券等の数
②【所有株券等の数】
釣谷 伸行
(注) 釣谷伸行氏は小規模所有者に該当致しますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、前記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成27年2月12日現在)(個)(g)」に含めておりません。
釣谷 伸行
| (平成27年2月12日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 1(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 1 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 1 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注) 釣谷伸行氏は小規模所有者に該当致しますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、前記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成27年2月12日現在)(個)(g)」に含めておりません。
公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容
公開買付者と対象者又はその役員との間の取引は存在しませんが、公開買付者の子会社であるサンエツ金属と対象者及び対象者の子会社である大阪黄銅株式会社(以下「大阪黄銅」といいます。)との間には取引関係があります。サンエツ金属の対象者に対するOEM製品及び原料販売の取引は、平成27年3月期から取引が発生しております。
サンエツ金属の大阪黄銅に対する伸銅製品の販売取引の最近の3事業年度における取引金額の合計額の概算は以下のとおりです。
サンエツ金属の大阪黄銅に対する伸銅製品の販売取引の最近の3事業年度における取引金額の合計額の概算は以下のとおりです。
| (単位:百万円) |
| 期別 | 平成24年3月期 | 平成25年3月期 | 平成26年3月期 |
| 大阪黄銅に対する 伸銅製品の販売取引 | 526 | 305 | 424 |
公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
対象者プレスリリースによれば、対象者は、当社と対象者との間の提携関係を強化し、双方がお互いの事業の根幹を成す経営基盤、事業ノウハウ、経営資源等を相互に提供・活用することにより、当社と対象者の企業価値の一層の向上を図るためには、当社が対象者を連結子会社化することが望ましいとの判断に至ったとのことです。
そして、対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けが対象者の企業価値の向上及び株主共同の利益の観点から有益であり、本公開買付価格は、平成27年2月9日に当社及び対象者から独立した第三者算定機関である山田FASより取得した対象者株式価値算定書に示された評価額のレンジの範囲内に含まれていることから妥当で、少数株主の利益保護に十分留意されており、対象者の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断し、平成27年2月10日開催の取締役会において、当社による対象者の連結子会社化による事業上の提携関係の強化、ひいては、両社の企業価値のより一層の向上を目的として、本公開買付けの実施に賛同する旨の意見を表明することを決議したとのことです。
なお、対象者の取締役会は、上記のとおり、本公開買付価格に関しては山田FASより取得した対象者株式価値算定書に示された評価額のレンジの範囲内に含まれていることから妥当であると考えられるものの、本公開買付けは上場廃止を目的としたものではなく、本公開買付け後も引き続き対象者株式を東京証券取引所市場第二部において売却する機会が維持されることから、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることも、併せて決議したとのことです。加えて、対象者は、上記対象者の取締役会において、本買収防衛策について、本公開買付けが本買収防衛策に規定する大規模買付行為には該当しないことを承認する旨も、併せて決議したとのことです。
これらの対象者の意思決定に係る詳細については、対象者プレスリリース及び前記「第1 公開買付要項」、「3 買付け等の目的」、「(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役及び監査役全員の承認」をご参照ください。
そして、対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けが対象者の企業価値の向上及び株主共同の利益の観点から有益であり、本公開買付価格は、平成27年2月9日に当社及び対象者から独立した第三者算定機関である山田FASより取得した対象者株式価値算定書に示された評価額のレンジの範囲内に含まれていることから妥当で、少数株主の利益保護に十分留意されており、対象者の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断し、平成27年2月10日開催の取締役会において、当社による対象者の連結子会社化による事業上の提携関係の強化、ひいては、両社の企業価値のより一層の向上を目的として、本公開買付けの実施に賛同する旨の意見を表明することを決議したとのことです。
なお、対象者の取締役会は、上記のとおり、本公開買付価格に関しては山田FASより取得した対象者株式価値算定書に示された評価額のレンジの範囲内に含まれていることから妥当であると考えられるものの、本公開買付けは上場廃止を目的としたものではなく、本公開買付け後も引き続き対象者株式を東京証券取引所市場第二部において売却する機会が維持されることから、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることも、併せて決議したとのことです。加えて、対象者は、上記対象者の取締役会において、本買収防衛策について、本公開買付けが本買収防衛策に規定する大規模買付行為には該当しないことを承認する旨も、併せて決議したとのことです。
これらの対象者の意思決定に係る詳細については、対象者プレスリリース及び前記「第1 公開買付要項」、「3 買付け等の目的」、「(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役及び監査役全員の承認」をご参照ください。
株価の状況
| (単位:円) |
| 金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名 | 東京証券取引所 市場第二部 | ||||||
| 月別 | 平成26年8月 | 9月 | 10月 | 11月 | 12月 | 平成27年1月 | 2月 |
| 最高株価 | 144 | 162 | 141 | 135 | 129 | 120 | 143 |
| 最低株価 | 133 | 139 | 115 | 115 | 112 | 111 | 113 |
(注) 平成27年2月については、同月10日までの株価です。
継続開示会社たる対象者に関する事項
(1)【対象者が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第90期(自 平成24年4月1日 至 平成25年3月31日) 平成25年6月27日近畿財務局長に提出
事業年度 第91期(自 平成25年4月1日 至 平成26年3月31日) 平成26年6月27日近畿財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第92期第2四半期(自 平成26年7月1日 至 平成26年9月30日) 平成26年11月14日近畿財務局長に提出
なお、対象者の第92期第2四半期報告書(平成26年11月14日提出)によると、第91期有価証券報告書提出日(平成26年6月27日)後、第92期第2四半期累計期間における役員の異動は、下記のとおりです。
(ⅰ)退任役員
(ⅱ)役職の異動
事業年度 第92期第3四半期(自 平成26年10月1日 至 平成26年12月31日) 平成27年2月12日近畿財務局長に提出予定
③【臨時報告書】
該当事項はありません
④【訂正報告書】
該当事項はありません
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
日本伸銅株式会社
(大阪府堺市堺区匠町20番地1)
日本伸銅株式会社 東京支店
(東京都墨田区錦糸1丁目2番地1号 アルカセントラル5階)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第90期(自 平成24年4月1日 至 平成25年3月31日) 平成25年6月27日近畿財務局長に提出
事業年度 第91期(自 平成25年4月1日 至 平成26年3月31日) 平成26年6月27日近畿財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第92期第2四半期(自 平成26年7月1日 至 平成26年9月30日) 平成26年11月14日近畿財務局長に提出
なお、対象者の第92期第2四半期報告書(平成26年11月14日提出)によると、第91期有価証券報告書提出日(平成26年6月27日)後、第92期第2四半期累計期間における役員の異動は、下記のとおりです。
(ⅰ)退任役員
| 役名 | 職名 | 氏名 | 退任年月日 |
| 常務取締役 | 製造本部長 | 中尾 文雄 | 平成26年7月25日 |
(ⅱ)役職の異動
| 新役名及び職名 | 旧役名及び職名 | 氏名 | 異動年月日 |
| 取締役 (製造本部長) | 取締役 (製造本部長代行) | 原田 孝之 | 平成26年7月25日 |
事業年度 第92期第3四半期(自 平成26年10月1日 至 平成26年12月31日) 平成27年2月12日近畿財務局長に提出予定
③【臨時報告書】
該当事項はありません
④【訂正報告書】
該当事項はありません
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
日本伸銅株式会社
(大阪府堺市堺区匠町20番地1)
日本伸銅株式会社 東京支店
(東京都墨田区錦糸1丁目2番地1号 アルカセントラル5階)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
その他、対象者の状況
対象者は、平成27年2月10日に「平成27年3月期第3四半期決算短信[日本基準](連結)」を公表しております。当該公表に基づく当該期の対象者の連結損益状況等は下記のとおりです。なお、当該内容につきましては、監査法人のレビューを受けていないとのことです。また、下記の公表内容の概要は対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、当社はその正確性及び真実性について独自に検証しうる立場になく、また、実際にかかる検証を行っておりません。詳細につきましては、対象者の当該公表の内容をご参照ください。
① 損益の状況(連結)
② 1株当たりの状況(連結)
① 損益の状況(連結)
| 会計期間 | 平成27年3月期第3四半期連結累計期間 |
| 売上高 | 11,928百万円 |
| 売上原価 | 11,308百万円 |
| 販売費及び一般管理費 | 613百万円 |
| 営業外収益 | 29百万円 |
| 営業外費用 | 91百万円 |
| 四半期純利益 | △550百万円 |
② 1株当たりの状況(連結)
| 会計期間 | 平成27年3月期第3四半期連結累計期間 |
| 1株当たり四半期純利益 | △23.30円 |
| 1株当たり配当額 | ― |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
