訂正臨時報告書

当社は、平成26年5月15日開催の取締役会において、当社の関連会社である丸定産業株式会社(以下「丸定産業」)、丸定鋼業株式会社(以下「丸定鋼業」)、株式会社瀧上工作所(以下「瀧上工作所」)、丸定運輸株式会社(以下「丸定運輸」)、瀧上建設興業株式会社(以下「瀧上建設興業」)、中部レベラー鋼業株式会社(以下「中部レベラー鋼業」)の6社(当該6社を以下「対象6社」)と当社を株式交換完全親会社、対象6社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」)を行うことを決議し当社と対象6社との間でそれぞれ基本合意書を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

1.当該株式交換の相手会社に関する事項
(1) 丸定産業株式会社
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(平成26年3月31日現在)

商号	丸定産業株式会社
本店の所在地	愛知県東海市南柴田町ホノ割213番地の8
代表者の氏名	代表取締役社長 瀧上亮三
資本金の額	180百万円
純資産の額	2,187百万円
総資産の額	2,936百万円
事業の内容	鋼板の切断・加工販売

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)

事業年度	平成23年10月期	平成24年10月期	平成25年10月期	平成26年3月期 (5ヶ月)
売上高	1,591	1,622	1,174	959
営業利益	23	15	2	24
経常利益	82	77	63	41
当期純利益	50	44	4	4

(注)丸定産業は決算期を変更しており、平成26年3月期は平成25年11月1日から平成26年3月31日までの5ヶ月決算となっております。
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成26年3月31日現在)

大株主の氏名又は名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%)
株式会社メタルワン	16.6
瀧上工業株式会社	11.2
新日鐵住金株式会社	11.1
瀧上 茂	8.8
瀧上晶義	4.5

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社は、丸定産業の発行済株式総数の11.2%を保有しております。
人的関係	当社の取締役2名が、丸定産業の代表取締役及び監査役を兼任しております。
取引関係	当社は丸定産業より原材料(鋼板)の購入をしております。

(2) 丸定鋼業株式会社
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(平成26年3月31日現在)

商号	丸定鋼業株式会社
本店の所在地	愛知県東海市南柴田町ホノ割213番地の8
代表者の氏名	代表取締役社長 瀧上亮三
資本金の額	10百万円
純資産の額	255百万円
総資産の額	660百万円
事業の内容	形鋼及びその他材料の販売

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)

事業年度	平成24年3月期	平成25年3月期	平成26年3月期
売上高	1,169	1,213	1,240
営業利益	8	8	10
経常利益	10	10	12
当期純利益	10	10	9

③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成26年3月31日現在)

大株主の氏名又は名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%)
丸定産業株式会社	36.0
中部レベラー鋼業株式会社	20.0
瀧上真次	13.0
瀧上工業株式会社	5.0
株式会社瀧上工作所	4.0

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社は、丸定鋼業の発行済株式総数の5.0%を保有しております。
人的関係	当社の取締役1名が丸定鋼業の代表取締役に、当社の従業員1名が監査役をそれぞれ兼任しております。
取引関係	当社は丸定鋼業より形鋼などの購入をしております。

(3) 株式会社瀧上工作所
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(平成26年3月31日現在)

商号	株式会社瀧上工作所
本店の所在地	愛知県半田市神明町一丁目1番地
代表者の氏名	代表取締役社長 中田富雄
資本金の額	75百万円
純資産の額	991百万円
総資産の額	1,140百万円
事業の内容	橋梁、鉄骨等の製作加工

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)

事業年度	平成23年11月期	平成24年11月期	平成25年11月期	平成26年3月期 (4ヶ月)
売上高	431	558	466	324
営業利益	△33	△15	△12	7
経常利益	△13	4	8	12
当期純利益	△12	5	△7	8

(注)瀧上工作所は決算期を変更しており、平成26年3月期は平成25年12月1日から平成26年3月31日までの4ヶ月決算となっております。
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成26年3月31日現在)

大株主の氏名又は名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%)
瀧上工業株式会社	20.3
丸定産業株式会社	14.3
瀧上建設興業株式会社	8.0
江口修治	5.3
丸定運輸株式会社	5.2

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社は、瀧上工作所の発行済株式総数の20.3%を保有しております。
人的関係	当社の従業員1名が、瀧上工作所の監査役を兼任しております。
取引関係	瀧上工作所は当社製品の外注加工をしております。

(4) 丸定運輸株式会社
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(平成26年3月31日現在)

商号	丸定運輸株式会社
本店の所在地	愛知県東海市南柴田町ホノ割213番地の8
代表者の氏名	代表取締役社長 村上宗則
資本金の額	30百万円
純資産の額	1,271百万円
総資産の額	1,342百万円
事業の内容	橋梁、鉄骨、その他鉄構物の製品輸送

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)

事業年度	平成24年2月期	平成25年2月期	平成26年3月期 (13ヶ月)
売上高	427	535	430
営業利益	2	26	30
経常利益	6	37	45
当期純利益	0	23	4

(注)丸定運輸は決算期を変更しており、平成26年3月期は平成25年3月1日から平成26年3月31日までの13ヶ月決算となっております。
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成26年3月31日現在)

大株主の氏名又は名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%)
瀧上工業株式会社	24.8
丸定産業株式会社	18.3
中部レベラー鋼業株式会社	16.6
株式会社瀧上工作所	16.6
瀧上建設興業株式会社	9.1

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社は、丸定運輸の発行済株式総数の24.8%を保有しております。
人的関係	特記事項はありません。
取引関係	丸定運輸は当社製品の製品輸送をしております。

(5) 瀧上建設興業株式会社
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(平成26年3月31日現在)

商号	瀧上建設興業株式会社
本店の所在地	名古屋市中川区清船町四丁目1番地
代表者の氏名	代表取締役社長 鷲野和博
資本金の額	100百万円
純資産の額	3,050百万円
総資産の額	3,440百万円
事業の内容	一般土木建築、橋梁、鉄骨、その他鉄構物の製作・施工

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)

事業年度	平成24年3月期	平成25年3月期	平成26年3月期
売上高	1,293	1,470	1,416
営業利益	△8	△23	11
経常利益	22	12	64
当期純利益	1	34	18

③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成26年3月31日現在)

大株主の氏名又は名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%)
瀧上工業株式会社	24.8
丸定産業株式会社	18.4
株式会社瀧上工作所	18.0
丸定運輸株式会社	10.0
丸定鋼業株式会社	10.0

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社は、瀧上建設興業の発行済株式総数の24.8%を保有しております。
人的関係	当社の取締役2名が瀧上建設興業の取締役をそれぞれ兼任しております。
取引関係	瀧上建設興業は当社製品の現場施工をしております。

(6) 中部レベラー鋼業株式会社
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(平成26年3月31日現在)

商号	中部レベラー鋼業株式会社
本店の所在地	愛知県東海市南柴田町ホノ割213番地の8
代表者の氏名	代表取締役社長 瀧上亮三
資本金の額	100百万円
純資産の額	773百万円
総資産の額	911百万円
事業の内容	鋼板加工業

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)

事業年度	平成23年5月期	平成24年5月期	平成25年5月期	平成26年3月期 (10ヶ月)
売上高	972	1,093	939	932
営業利益	△1	7	△7	△1
経常利益	19	18	4	8
当期純利益	12	14	55	8

(注)中部レベラー鋼業は決算期を変更しており、平成26年3月期は平成25年6月1日から平成26年3月31日までの10ヶ月決算となっております。
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成26年3月31日現在)

大株主の氏名又は名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%)
丸定産業株式会社	22.8
瀧上工業株式会社	21.6
株式会社メタルワン	17.4
瀧上真次	7.4
瀧上亮三	4.4

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社は、中部レベラー鋼業の発行済株式総数の21.6%を保有しております。
人的関係	当社の取締役1名が、中部レベラー鋼業の代表取締役を兼任しております。
取引関係	当社との営業上の取引はありません。

2.当該株式交換の目的
当社は、「長年にわたるゆるぎない品質の確かさで顧客との信頼関係を築く」という企業理念のもと、橋梁、鉄骨事業を通じて様々なプロジェクトに携わり、社会基盤の整備に貢献してまいりました。昭和12年1月に会社を設立して以来、時代とともに成長を遂げ、現在まで関連会社6社と共に橋梁、鉄骨事業を手掛け付加価値の高い事業を展開してまいりました。
昨今、橋梁業界を取り巻く環境は、公共事業とりわけインフラの老朽化対策の重要性が再認識され、公共投資予算は増加の傾向にあり、短期的に発注量も微増し回復基調にありますが、中長期的な見通しについては、不透明であることは変わらず、依然として厳しい事業環境が続いております。よって当社は、この厳しい経営環境を乗り切るため、グループ連携を一層強化し、グループ内の経営資源を集約することで人材の有効活用、意思決定を迅速化し、更なる企業価値の向上を図ることを目的として本株式交換により対象6社を完全子会社化することといたしました。
3.本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容、その他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社とし、丸定産業、丸定鋼業、瀧上工作所、丸定運輸、瀧上建設興業、中部レベラー鋼業の6社を株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、当社については、会社法第796条第3項の規定に基づき「簡易株式交換」の手続きにより、株主総会の承認を得ずに本株式交換を行う予定であります。また、対象6社につきましては、平成26年7月下旬に開催予定の株式交換契約承認臨時株主総会において承認決議を求める予定であります。
② 本株式交換に係る割当ての内容
イ 割当ての内容および交付する株式数
本株式交換により交付する自己株式の総数は5,278,205株であり、その割当ての内容および交付する株式数はそれぞれ次のとおりであります。
〔丸定産業との株式交換〕

会社名	瀧上工業 (完全親会社)	丸定産業 (完全子会社)
交換比率	1	5.55
交付する株式数	普通株式 1,773,924株

(注)1.丸定産業の株式1株に対し、当社の株式5.55株を割当交付いたします。
2.当社が保有する丸定産業の株式40,373株については、本株式交換による株式の割当交付はいたしません。
3.丸定産業が反対株主の株式買取請求等の適法な事由によって取得することとなる自己株式の消却等の理由により今後修正される可能性があります。
〔丸定鋼業との株式交換〕

会社名	瀧上工業 (完全親会社)	丸定鋼業 (完全子会社)
交換比率	1	18.29
交付する株式数	普通株式 347,507株

(注)1.丸定鋼業の株式1株に対し、当社の株式18.29株を割当交付いたします。
2.当社が保有する丸定鋼業の株式1,000株については、本株式交換による株式の割当交付はいたしません。
3.丸定鋼業が反対株主の株式買取請求等の適法な事由によって取得することとなる自己株式の消却等の理由により今後修正される可能性があります。
〔瀧上工作所との株式交換〕

会社名	瀧上工業 (完全親会社)	瀧上工作所 (完全子会社)
交換比率	1	0.54
交付する株式数	普通株式 645,226株

(注)1.瀧上工作所の株式1株に対し、当社の株式0.54株を割当交付いたします。
2.当社が保有する瀧上工作所の株式305,132株については、本株式交換による株式の割当交付はいたしません。
3.瀧上工作所が反対株主の株式買取請求等の適法な事由によって取得することとなる自己株式の消却等の理由により今後修正される可能性があります。
〔丸定運輸との株式交換〕

会社名	瀧上工業 (完全親会社)	丸定運輸 (完全子会社)
交換比率	1	15.33
交付する株式数	普通株式 691,376株

(注)1.丸定運輸の株式1株に対し、当社の株式15.33株を割当交付いたします。
2.当社が保有する丸定運輸の株式14,900株については、本株式交換による株式の割当交付はいたしません。
3.丸定運輸が反対株主の株式買取請求等の適法な事由によって取得することとなる自己株式の消却等の理由により今後修正される可能性があります。
〔瀧上建設興業との株式交換〕

会社名	瀧上工業 (完全親会社)	瀧上建設興業 (完全子会社)
交換比率	1	8.42
交付する株式数	普通株式 1,265,101株

(注)1.瀧上建設興業の株式1株に対し、当社の株式8.42株を割当交付いたします。
2.当社が保有する瀧上建設興業の株式49,750株については、本株式交換による株式の割当交付はいたしません。
3.瀧上建設興業が反対株主の株式買取請求等の適法な事由によって取得することとなる自己株式の消却等の理由により今後修正される可能性があります。
〔中部レベラー鋼業との交換比率〕

会社名	瀧上工業 (完全親会社)	中部レベラー鋼業 (完全子会社)
交換比率	1	3.54
交付する株式数	普通株式 555,071株

(注)1.中部レベラー鋼業の株式1株に対し、当社の株式3.54株を割当交付いたします。
2.当社が保有する中部レベラー鋼業の株式43,200株については、本株式交換による株式の割当交付はいたしません。
3.中部レベラー鋼業が反対株主の株式買取請求等の適法な事由によって取得することとなる自己株式の消却等の理由により今後修正される可能性があります。
ロ 本株式交換による割当ての内容に応じて、当社の普通株式が割当てられる結果、対象6社は完全親会社である当社の株式を保有することになりますが、当該株式については、本株式交換の効力発生日以降、当社への現物配当も含めて会社法の規定に従い相当の時期に処分する予定であります。
ハ 単元未満株式の取り扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式(1,000株未満の株式)を所有することとなる株主様は、取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。
当社の単元未満株式を所有することとなる株主様においては、当社の株式に関する単元未満株式の買取制度をご利用いただくことができます。
ニ 1株に満たない端株の取り扱い
本株式交換に伴い、当社の1株に満たない端数の交付を受けることとなる対象6社の株主様においては、会社法第234条その他の関係法令の規定に従い、その端数の合計数(その合計数に1に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします。)に相当する当社の株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主様に交付いたします。
③ その他の株式交換契約の内容
基本合意書締結の取締役会決議(対象6社) 平成26年5月14日
基本合意書締結の取締役会決議(当社) 平成26年5月15日
基本合意書締結 平成26年5月15日
株式交換契約締結の取締役会決議(当社、対象6社) 平成26年6月13日
株式交換契約締結 平成26年6月13日
株式交換契約承認臨時株主総会(対象6社) 平成26年7月25日
株式交換の予定日(効力発生日) 平成26年9月1日
(注)当社は、会社法第796条第3項の規定に基づき「簡易株式交換」の手続きにより、株主総会の承認を得ずに本株式交換を行う予定であります。
当社と対象6社が平成26年6月13日に締結した本株式交換契約の内容は次のとおりであります。
株式交換契約書
瀧上工業株式会社(以下「甲」という。)と丸定産業株式会社(以下「乙」という。)は、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換の方法)
1 甲及び乙は、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社として、株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式(甲が所有する乙の株式を除く。)の全部を取得する。
2 本株式交換に係る株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所は、次のとおりである。
(1) 株式交換完全親会社
商号:瀧上工業株式会社(甲)
住所:愛知県半田市神明町一丁目1番地
(2) 株式交換完全子会社
商号:丸定産業株式会社(乙)
住所:愛知県東海市南柴田町ホノ割213番地の8
第2条(効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成26年9月1日とする。ただし、本株式交換の手続の進行に応じ、必要があるときは、甲及び乙が協議し合意の上、これを変更することができる。
第3条(株式交換に際して交付する金銭等及びその割当てに関する事項)
1 甲は、本株式交換に際して、本株式交換が効力を生ずる時点の直前時の乙の株主名簿に記載又は記録された株主(ただし、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対して、その所有する乙の株式に代わり、その所有する乙の株式の合計数に5.55を乗じて得た数の甲の株式を交付する。
2 甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対して、その所有する乙の株式1株につき、甲の株式5.55の割合をもって割り当てる。
3 前二項の規定にかかわらず、本割当対象株主に対して交付する甲の株式の数に1株に満たない端数があるときは、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従い処理する。
第4条(株式交換完全親会社の資本金及び準備金の額に関する事項)
本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額は、それぞれ次のとおりとする。
(1) 増加する資本金の額
金0円
(2) 増加する資本準備金の額
会社計算規則第39条第1項に定める株主資本等変動額に相当する金額
(3) 増加する利益準備金の額
金0円
第5条(株式交換契約承認株主総会)
1 甲は、会社法第796条第3項本文の規定により、本契約について会社法第795条第1項に定める株主総会の決議による承認を受けることなく本株式交換を行う。ただし、会社法第796条第4項の規定により、本契約について甲の株主総会による承認が必要となった場合、甲は、効力発生日の前日までに、本契約について株主総会の承認を求める。
2 乙は、平成26年7月下旬を開催日として臨時株主総会を招集し、本契約の承認を求める。
3 前二項に定める手続(乙の臨時株主総会の開催日を含む。)は、本株式交換の手続の進行に応じ、必要があるときは、甲及び乙が協議し合意の上、これを変更することができる。
第6条(善管注意義務)
甲及び乙は、本契約締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意義務をもってその業務を執行及び財産の管理、運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行おうとする場合には、予め甲及び乙が協議し合意の上、これを行うものとする。
第7条(株式交換条件の変更及び本契約の解除)
本契約締結の日から効力発生日までの間に、天災地変その他の事由により、甲又は乙のいずれかの財産状態若しくは経営状態に重大な変動が生じたとき、又は本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じたときは、甲及び乙は相互に協議の上、本株式交換の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第8条(本契約の効力)
本契約は、次の各号のいずれかに該当する場合には、その効力を失う。
(1) 第5条第1項ただし書に定めるところにより本契約について甲の株主総会による承認が必要になった場合において、効力発生日の前日までに、当該承認が得られなかった場合
(2) 法令に定められた関係官庁の承認が得られなかった場合
(3) 前条の定めにより本契約が解除された場合
第9条(協議事項)
本契約に定めるほか、本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙が協議し合意の上、これを定める。
以上、本契約の締結を証するため、本書2通を作成し、甲乙それぞれが捺印し、各1通を保有する。
    平成26年6月13日
甲      愛知県半田市神明町一丁目1番地
瀧上工業株式会社
代表取締役 瀧 上 晶 義         印
乙      愛知県東海市南柴田町ホノ割213番地の8
丸定産業株式会社
代表取締役 瀧 上 亮 三         印
株式交換契約書
瀧上工業株式会社(以下「甲」という。)と丸定鋼業株式会社(以下「乙」という。)は、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換の方法)
1 甲及び乙は、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社として、株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式(甲が所有する乙の株式を除く。)の全部を取得する。
2 本株式交換に係る株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所は、次のとおりである。
(1) 株式交換完全親会社
商号:瀧上工業株式会社(甲)
住所:愛知県半田市神明町一丁目1番地
(2) 株式交換完全子会社
商号:丸定鋼業株式会社(乙)
住所:愛知県東海市南柴田町ホノ割213番地の8
第2条(効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成26年9月1日とする。ただし、本株式交換の手続の進行に応じ、必要があるときは、甲及び乙が協議し合意の上、これを変更することができる。
第3条(株式交換に際して交付する金銭等及びその割当てに関する事項)
1 甲は、本株式交換に際して、本株式交換が効力を生ずる時点の直前時の乙の株主名簿に記載又は記録された株主(ただし、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対して、その所有する乙の株式に代わり、その所有する乙の株式の合計数に18.29を乗じて得た数の甲の株式を交付する。
2 甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対して、その所有する乙の株式1株につき、甲の株式18.29の割合をもって割り当てる。
3 前二項の規定にかかわらず、本割当対象株主に対して交付する甲の株式の数に1株に満たない端数があるときは、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従い処理する。
第4条(株式交換完全親会社の資本金及び準備金の額に関する事項)
本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額は、それぞれ次のとおりとする。
(1) 増加する資本金の額
金0円
(2) 増加する資本準備金の額
会社計算規則第39条第1項に定める株主資本等変動額に相当する金額
(3) 増加する利益準備金の額
金0円
第5条(株式交換契約承認株主総会)
1 甲は、会社法第796条第3項本文の規定により、本契約について会社法第795条第1項に定める株主総会の決議による承認を受けることなく本株式交換を行う。ただし、会社法第796条第4項の規定により、本契約について甲の株主総会による承認が必要となった場合、甲は、効力発生日の前日までに、本契約について株主総会の承認を求める。
2 乙は、平成26年7月下旬を開催日として臨時株主総会を招集し、本契約の承認を求める。
3 前二項に定める手続(乙の臨時株主総会の開催日を含む。)は、本株式交換の手続の進行に応じ、必要があるときは、甲及び乙が協議し合意の上、これを変更することができる。
第6条(善管注意義務)
甲及び乙は、本契約締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意義務をもってその業務を執行及び財産の管理、運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行おうとする場合には、予め甲及び乙が協議し合意の上、これを行うものとする。
第7条(株式交換条件の変更及び本契約の解除)
本契約締結の日から効力発生日までの間に、天災地変その他の事由により、甲又は乙のいずれかの財産状態若しくは経営状態に重大な変動が生じたとき、又は本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じたときは、甲及び乙は相互に協議の上、本株式交換の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第8条(本契約の効力)
本契約は、次の各号のいずれかに該当する場合には、その効力を失う。
(1) 第5条第1項ただし書に定めるところにより本契約について甲の株主総会による承認が必要になった場合において、効力発生日の前日までに、当該承認が得られなかった場合
(2) 法令に定められた関係官庁の承認が得られなかった場合
(3) 前条の定めにより本契約が解除された場合
第9条(協議事項)
本契約に定めるほか、本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙が協議し合意の上、これを定める。
以上、本契約の締結を証するため、本書2通を作成し、甲乙それぞれが捺印し、各1通を保有する。
    平成26年6月13日
甲      愛知県半田市神明町一丁目1番地
瀧上工業株式会社
代表取締役 瀧 上 晶 義         印
乙      愛知県東海市南柴田町ホノ割213番地の8
丸定鋼業株式会社
代表取締役 瀧 上 亮 三         印
株式交換契約書
瀧上工業株式会社(以下「甲」という。)と株式会社滝上工作所(以下「乙」という。)は、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換の方法)
1 甲及び乙は、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社として、株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式(甲が所有する乙の株式を除く。)の全部を取得する。
2 本株式交換に係る株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所は、次のとおりである。
(1) 株式交換完全親会社
商号:瀧上工業株式会社(甲)
住所:愛知県半田市神明町一丁目1番地
(2) 株式交換完全子会社
商号:株式会社滝上工作所(乙)
住所:愛知県半田市神明町一丁目1番地
第2条(効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成26年9月1日とする。ただし、本株式交換の手続の進行に応じ、必要があるときは、甲及び乙が協議し合意の上、これを変更することができる。
第3条(株式交換に際して交付する金銭等及びその割当てに関する事項)
1 甲は、本株式交換に際して、本株式交換が効力を生ずる時点の直前時の乙の株主名簿に記載又は記録された株主(ただし、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対して、その所有する乙の株式に代わり、その所有する乙の株式の合計数に0.54を乗じて得た数の甲の株式を交付する。
2 甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対して、その所有する乙の株式1株につき、甲の株式0.54の割合をもって割り当てる。
3 前二項の規定にかかわらず、本割当対象株主に対して交付する甲の株式の数に1株に満たない端数があるときは、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従い処理する。
第4条(株式交換完全親会社の資本金及び準備金の額に関する事項)
本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額は、それぞれ次のとおりとする。
(1) 増加する資本金の額
金0円
(2) 増加する資本準備金の額
会社計算規則第39条第1項に定める株主資本等変動額に相当する金額
(3) 増加する利益準備金の額
金0円
第5条(株式交換契約承認株主総会)
1 甲は、会社法第796条第3項本文の規定により、本契約について会社法第795条第1項に定める株主総会の決議による承認を受けることなく本株式交換を行う。ただし、会社法第796条第4項の規定により、本契約について甲の株主総会による承認が必要となった場合、甲は、効力発生日の前日までに、本契約について株主総会の承認を求める。
2 乙は、平成26年7月下旬を開催日として臨時株主総会を招集し、本契約の承認を求める。
3 前二項に定める手続(乙の臨時株主総会の開催日を含む。)は、本株式交換の手続の進行に応じ、必要があるときは、甲及び乙が協議し合意の上、これを変更することができる。
第6条(善管注意義務)
甲及び乙は、本契約締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意義務をもってその業務を執行及び財産の管理、運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行おうとする場合には、予め甲及び乙が協議し合意の上、これを行うものとする。
第7条(株式交換条件の変更及び本契約の解除)
本契約締結の日から効力発生日までの間に、天災地変その他の事由により、甲又は乙のいずれかの財産状態若しくは経営状態に重大な変動が生じたとき、又は本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じたときは、甲及び乙は相互に協議の上、本株式交換の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第8条(本契約の効力)
本契約は、次の各号のいずれかに該当する場合には、その効力を失う。
(1) 第5条第1項ただし書に定めるところにより本契約について甲の株主総会による承認が必要になった場合において、効力発生日の前日までに、当該承認が得られなかった場合
(2) 法令に定められた関係官庁の承認が得られなかった場合
(3) 前条の定めにより本契約が解除された場合
第9条(協議事項)
本契約に定めるほか、本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙が協議し合意の上、これを定める。
以上、本契約の締結を証するため、本書2通を作成し、甲乙それぞれが捺印し、各1通を保有する。
    平成26年6月13日
甲      愛知県半田市神明町一丁目1番地
瀧上工業株式会社
代表取締役 瀧 上 晶 義         印
乙      愛知県半田市神明町一丁目1番地
株式会社滝上工作所
代表取締役 中 田 富 雄         印
株式交換契約書
瀧上工業株式会社(以下「甲」という。)と丸定運輸株式会社(以下「乙」という。)は、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換の方法)
1 甲及び乙は、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社として、株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式(甲が所有する乙の株式を除く。)の全部を取得する。
2 本株式交換に係る株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所は、次のとおりである。
(1) 株式交換完全親会社
商号:瀧上工業株式会社(甲)
住所:愛知県半田市神明町一丁目1番地
(2) 株式交換完全子会社
商号:丸定運輸株式会社(乙)
住所:愛知県東海市南柴田町ホノ割213番地の8
第2条(効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成26年9月1日とする。ただし、本株式交換の手続の進行に応じ、必要があるときは、甲及び乙が協議し合意の上、これを変更することができる。
第3条(株式交換に際して交付する金銭等及びその割当てに関する事項)
1 甲は、本株式交換に際して、本株式交換が効力を生ずる時点の直前時の乙の株主名簿に記載又は記録された株主(ただし、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対して、その所有する乙の株式に代わり、その所有する乙の株式の合計数に15.33を乗じて得た数の甲の株式を交付する。
2 甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対して、その所有する乙の株式1株につき、甲の株式15.33の割合をもって割り当てる。
3 前二項の規定にかかわらず、本割当対象株主に対して交付する甲の株式の数に1株に満たない端数があるときは、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従い処理する。
第4条(株式交換完全親会社の資本金及び準備金の額に関する事項)
本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額は、それぞれ次のとおりとする。
(1) 増加する資本金の額
金0円
(2) 増加する資本準備金の額
会社計算規則第39条第1項に定める株主資本等変動額に相当する金額
(3) 増加する利益準備金の額
金0円
第5条(株式交換契約承認株主総会)
1 甲は、会社法第796条第3項本文の規定により、本契約について会社法第795条第1項に定める株主総会の決議による承認を受けることなく本株式交換を行う。ただし、会社法第796条第4項の規定により、本契約について甲の株主総会による承認が必要となった場合、甲は、効力発生日の前日までに、本契約について株主総会の承認を求める。
2 乙は、平成26年7月下旬を開催日として臨時株主総会を招集し、本契約の承認を求める。
3 前二項に定める手続(乙の臨時株主総会の開催日を含む。)は、本株式交換の手続の進行に応じ、必要があるときは、甲及び乙が協議し合意の上、これを変更することができる。
第6条(善管注意義務)
甲及び乙は、本契約締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意義務をもってその業務を執行及び財産の管理、運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行おうとする場合には、予め甲及び乙が協議し合意の上、これを行うものとする。
第7条(株式交換条件の変更及び本契約の解除)
本契約締結の日から効力発生日までの間に、天災地変その他の事由により、甲又は乙のいずれかの財産状態若しくは経営状態に重大な変動が生じたとき、又は本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じたときは、甲及び乙は相互に協議の上、本株式交換の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第8条(本契約の効力)
本契約は、次の各号のいずれかに該当する場合には、その効力を失う。
(1) 第5条第1項ただし書に定めるところにより本契約について甲の株主総会による承認が必要になった場合において、効力発生日の前日までに、当該承認が得られなかった場合
(2) 法令に定められた関係官庁の承認が得られなかった場合
(3) 前条の定めにより本契約が解除された場合
第9条(協議事項)
本契約に定めるほか、本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙が協議し合意の上、これを定める。
以上、本契約の締結を証するため、本書2通を作成し、甲乙それぞれが捺印し、各1通を保有する。
    平成26年6月13日
甲      愛知県半田市神明町一丁目1番地
瀧上工業株式会社
代表取締役 瀧 上 晶 義         印
乙      愛知県東海市南柴田町ホノ割213番地の8
丸定運輸株式会社
代表取締役 村 上 宗 則         印
株式交換契約書
瀧上工業株式会社(以下「甲」という。)と瀧上建設興業株式会社(以下「乙」という。)は、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換の方法)
1 甲及び乙は、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社として、株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式(甲が所有する乙の株式を除く。)の全部を取得する。
2 本株式交換に係る株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所は、次のとおりである。
(1) 株式交換完全親会社
商号:瀧上工業株式会社(甲)
住所:愛知県半田市神明町一丁目1番地
(2) 株式交換完全子会社
商号:瀧上建設興業株式会社(乙)
住所:名古屋市中川区清船町四丁目1番地
第2条(効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成26年9月1日とする。ただし、本株式交換の手続の進行に応じ、必要があるときは、甲及び乙が協議し合意の上、これを変更することができる。
第3条(株式交換に際して交付する金銭等及びその割当てに関する事項)
1 甲は、本株式交換に際して、本株式交換が効力を生ずる時点の直前時の乙の株主名簿に記載又は記録された株主(ただし、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対して、その所有する乙の株式に代わり、その所有する乙の株式の合計数に8.42を乗じて得た数の甲の株式を交付する。
2 甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対して、その所有する乙の株式1株につき、甲の株式8.42の割合をもって割り当てる。
3 前二項の規定にかかわらず、本割当対象株主に対して交付する甲の株式の数に1株に満たない端数があるときは、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従い処理する。
第4条(株式交換完全親会社の資本金及び準備金の額に関する事項)
本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額は、それぞれ次のとおりとする。
(1) 増加する資本金の額
金0円
(2) 増加する資本準備金の額
会社計算規則第39条第1項に定める株主資本等変動額に相当する金額
(3) 増加する利益準備金の額
金0円
第5条(株式交換契約承認株主総会)
1 甲は、会社法第796条第3項本文の規定により、本契約について会社法第795条第1項に定める株主総会の決議による承認を受けることなく本株式交換を行う。ただし、会社法第796条第4項の規定により、本契約について甲の株主総会による承認が必要となった場合、甲は、効力発生日の前日までに、本契約について株主総会の承認を求める。
2 乙は、平成26年7月下旬を開催日として臨時株主総会を招集し、本契約の承認を求める。
3 前二項に定める手続(乙の臨時株主総会の開催日を含む。)は、本株式交換の手続の進行に応じ、必要があるときは、甲及び乙が協議し合意の上、これを変更することができる。
第6条(善管注意義務)
甲及び乙は、本契約締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意義務をもってその業務を執行及び財産の管理、運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行おうとする場合には、予め甲及び乙が協議し合意の上、これを行うものとする。
第7条(株式交換条件の変更及び本契約の解除)
本契約締結の日から効力発生日までの間に、天災地変その他の事由により、甲又は乙のいずれかの財産状態若しくは経営状態に重大な変動が生じたとき、又は本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じたときは、甲及び乙は相互に協議の上、本株式交換の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第8条(本契約の効力)
本契約は、次の各号のいずれかに該当する場合には、その効力を失う。
(1) 第5条第1項ただし書に定めるところにより本契約について甲の株主総会による承認が必要になった場合において、効力発生日の前日までに、当該承認が得られなかった場合
(2) 法令に定められた関係官庁の承認が得られなかった場合
(3) 前条の定めにより本契約が解除された場合
第9条(協議事項)
本契約に定めるほか、本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙が協議し合意の上、これを定める。
以上、本契約の締結を証するため、本書2通を作成し、甲乙それぞれが捺印し、各1通を保有する。
    平成26年6月13日
甲      愛知県半田市神明町一丁目1番地
瀧上工業株式会社
代表取締役 瀧 上 晶 義         印
乙      名古屋市中川区清船町四丁目1番地
瀧上建設興業株式会社
代表取締役 小 池 常 彦         印
株式交換契約書
瀧上工業株式会社(以下「甲」という。)と中部レベラー鋼業株式会社(以下「乙」という。)は、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換の方法)
1 甲及び乙は、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社として、株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式(甲が所有する乙の株式を除く。)の全部を取得する。
2 本株式交換に係る株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所は、次のとおりである。
(1) 株式交換完全親会社
商号:瀧上工業株式会社(甲)
住所:愛知県半田市神明町一丁目1番地
(2) 株式交換完全子会社
商号:中部レベラー鋼業株式会社(乙)
住所:愛知県東海市南柴田町ホノ割213番地の8
第2条(効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成26年9月1日とする。ただし、本株式交換の手続の進行に応じ、必要があるときは、甲及び乙が協議し合意の上、これを変更することができる。
第3条(株式交換に際して交付する金銭等及びその割当てに関する事項)
1 甲は、本株式交換に際して、本株式交換が効力を生ずる時点の直前時の乙の株主名簿に記載又は記録された株主(ただし、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対して、その所有する乙の株式に代わり、その所有する乙の株式の合計数に3.54を乗じて得た数の甲の株式を交付する。
2 甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対して、その所有する乙の株式1株につき、甲の株式3.54の割合をもって割り当てる。
3 前二項の規定にかかわらず、本割当対象株主に対して交付する甲の株式の数に1株に満たない端数があるときは、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従い処理する。
第4条(株式交換完全親会社の資本金及び準備金の額に関する事項)
本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額は、それぞれ次のとおりとする。
(1) 増加する資本金の額
金0円
(2) 増加する資本準備金の額
会社計算規則第39条第1項に定める株主資本等変動額に相当する金額
(3) 増加する利益準備金の額
金0円
第5条(株式交換契約承認株主総会)
1 甲は、会社法第796条第3項本文の規定により、本契約について会社法第795条第1項に定める株主総会の決議による承認を受けることなく本株式交換を行う。ただし、会社法第796条第4項の規定により、本契約について甲の株主総会による承認が必要となった場合、甲は、効力発生日の前日までに、本契約について株主総会の承認を求める。
2 乙は、平成26年7月下旬を開催日として臨時株主総会を招集し、本契約の承認を求める。
3 前二項に定める手続(乙の臨時株主総会の開催日を含む。)は、本株式交換の手続の進行に応じ、必要があるときは、甲及び乙が協議し合意の上、これを変更することができる。
第6条(善管注意義務)
甲及び乙は、本契約締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意義務をもってその業務を執行及び財産の管理、運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行おうとする場合には、予め甲及び乙が協議し合意の上、これを行うものとする。
第7条(株式交換条件の変更及び本契約の解除)
本契約締結の日から効力発生日までの間に、天災地変その他の事由により、甲又は乙のいずれかの財産状態若しくは経営状態に重大な変動が生じたとき、又は本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じたときは、甲及び乙は相互に協議の上、本株式交換の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第8条(本契約の効力)
本契約は、次の各号のいずれかに該当する場合には、その効力を失う。
(1) 第5条第1項ただし書に定めるところにより本契約について甲の株主総会による承認が必要になった場合において、効力発生日の前日までに、当該承認が得られなかった場合
(2) 法令に定められた関係官庁の承認が得られなかった場合
(3) 前条の定めにより本契約が解除された場合
第9条(協議事項)
本契約に定めるほか、本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙が協議し合意の上、これを定める。
以上、本契約の締結を証するため、本書2通を作成し、甲乙それぞれが捺印し、各1通を保有する。
    平成26年6月13日
甲      愛知県半田市神明町一丁目1番地
瀧上工業株式会社
代表取締役 瀧 上 晶 義         印
乙      愛知県東海市南柴田町ホノ割213番地の8
中部レベラー鋼業株式会社
代表取締役 瀧 上 亮 三         印
4.本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 算定の基礎と経緯
本株式交換における株式交換比率については、その公正性・妥当性を確保するため、当社は、当社および対象6社から独立した第三者算定機関である株式会社名南パートナーズ(以下「名南パートナーズ」)に株式交換比率の算定を依頼しました。名南パートナーズは、当社および対象6社の株式価値の算定に際して、当社の株式価値については当社が上場会社であることを勘案し市場株価法とDCF法により、対象6社の株式価値については対象6社が非上場会社であることを考慮し、類似会社比較法とDCF法を採用して算定を行いました。
なお、当社および対象6社が第三者算定機関に対して提出したDCF法による算定の基礎となる将来の利益計画においては、対前年度比較において大幅な増減益を見込んでおりません。
当社の株式価値については、平成26年5月14日を算定基準日とし、算定基準日の終値並びに算定基準日までの直近1ヶ月間、3ヶ月間、6ヶ月間の各取引日における終値平均値を算定の基礎にしております。
その結果、当社の1株あたりの株式価値を1とした場合の株式交換比率の評価レンジは、それぞれ次のとおり算定いたしました。
〔丸定産業の株式交換比率の評価〕

算定方式	株式交換比率 (瀧上工業=1)
類似会社比較法	4.21 ～ 5.70
DCF法	5.55 ～ 6.10

〔丸定鋼業の株式交換比率の評価〕

算定方式	株式交換比率 (瀧上工業=1)
類似会社比較法	11.32 ～ 13.64
DCF法	18.29 ～ 19.68

〔瀧上工作所の株式交換比率の評価〕

算定方式	株式交換比率 (瀧上工業=1)
類似会社比較法	0.45 ～ 0.62
DCF法	0.54 ～ 0.60

〔丸定運輸の株式交換比率の評価〕

算定方式	株式交換比率 (瀧上工業=1)
類似会社比較法	13.52 ～ 16.04
DCF法	15.33 ～ 16.78

〔瀧上建設興業の株式交換比率の評価〕

算定方式	株式交換比率 (瀧上工業=1)
類似会社比較法	7.94 ～ 10.61
DCF法	8.42 ～ 9.27

〔中部レベラー鋼業の株式交換比率の評価〕

算定方式	株式交換比率 (瀧上工業=1)
類似会社比較法	2.60 ～ 3.24
DCF法	3.54 ～ 3.89

上記の算定結果を参考に当事会社間において交渉・協議を重ねました結果、当社並びに対象6社は、割当交付する各々の株式交換比率が公正であるとの結論に至り、平成26年6月13日開催の取締役会において本株式交換における交換比率を決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。
なお、この株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合、当事会社間の協議により変更することがあります。
② 算定機関との関係
名南パートナーズは、当社および対象6社の関連当事者には該当しません。
5.本株式交換後の株式交換親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総
資産の額及び事業の内容

商号	瀧上工業株式会社
本店の所在地	愛知県半田市神明町一丁目1番地
代表者の氏名	代表取締役社長 瀧上晶義
資本金の額	1,361百万円
純資産の額	26,023百万円
総資産の額	31,718百万円
事業の内容	橋梁、鉄骨、鉄塔、その他鋼構造物の設計・製作・施工および、これらに附帯する一切の事業

以 上