訂正臨時報告書

平成26年9月3日開催の当社取締役会において、スイス連邦その他欧州を中心とする海外市場(但し、アメリカ合衆国を除く。)において募集する2019年満期米ドル建転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債部分を「本社債」、新株予約権部分を「本新株予約権」という。)の発行を決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項及び同条第2項第1号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

イ 本新株予約権付社債の銘柄
日本発条株式会社2019年満期米ドル建転換社債型新株予約権付社債
ロ 本新株予約権付社債に関する事項
(ⅰ)発行価額(払込金額)
本社債の額面金額の100.0%(各本社債の額面金額 50,000米ドル)
(ⅱ)発行価格(募集価格)
本社債の額面金額の102.5%
(ⅲ)発行価額の総額
1億米ドル
(ⅳ)券面額の総額
1億米ドル
(ⅴ)利率
本社債には利息を付さない。
(ⅵ)償還期限
2019年9月20日
(ⅶ)本新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
(1)種類及び内容
当社普通株式(単元株式数 100株)
(2)数
本新株予約権の行使により当社が交付する当社普通株式の数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(ⅸ)記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
(ⅷ)本新株予約権の総数
2,000個
(ⅸ)本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
(1)各本新株予約権の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
(2)転換価額は米ドル建とし、当初、10.90米ドルとする。
(3)転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、次の算式により調整される。なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社の保有するものを除く。)の総数をいう。

				既発行 株式数	+	発行又は 処分株式数	×	1株当たりの 払込金額
調整後 転換価額	=	調整前 転換価額	×			時価
				既発行株式数+発行又は処分株式数

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定限度を超える配当の支払い、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の場合にも適宜調整されることがある。
(ⅹ)本新株予約権の行使期間
2014年10月6日から2019年9月6日の銀行営業終了時(ルクセンブルク時間)までとする。但し、(ⅰ)本社債の繰上償還の場合には、当該償還日の5営業日(以下に定義する。)前の日の銀行営業終了時(ルクセンブルク時間)まで、(ⅱ)本社債の買入消却の場合には、本新株予約権付社債が消却のためにMizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.に引き渡された時まで、また(ⅲ)期限の利益の喪失の場合には、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2019年9月6日の銀行営業終了時(ルクセンブルク時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、当社の組織再編等(以下に定義する。)を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日から14日以内のいずれかの日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することができないものとする。
上記にかかわらず、本新株予約権は、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日(又は当該暦日が東京営業日(以下に定義する。)でない場合は翌東京営業日)が、株主確定日(以下に定義する。)の2東京営業日前の日(当該株主確定日が東京営業日でない場合には、当該株主確定日の3東京営業日前の日)(その日を含む。)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京営業日でない場合には、当該株主確定日の翌東京営業日)(その日を含む。)までの期間に該当する場合には、行使することができない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は実務が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
「組織再編等」とは、合併行為(以下に定義する。)、会社分割行為(以下に定義する。)、持株会社化行為(以下に定義する。)及びその他の本社債に基づく当社の義務を承継会社等に承継させる組織再編行為をいう。
「合併行為」とは、当社が他の法人と新設合併し、又はこれに吸収合併される(当社が存続会社となる新設合併又は吸収合併を除く。)旨の決議が当社の株主総会(又は、株主総会における決議が必要でない場合には、当社の取締役会)で承認された場合をいう。
「会社分割行為」とは当社が新設分割又は吸収分割を行う(本社債に基づく当社の義務を当該分割の相手方に承継させる場合に限る。)旨の決議が当社の株主総会(又は、株主総会における決議が必要でない場合には、当社の取締役会)で承認された場合をいう。
「持株会社化行為」とは、当社が株式交換又は株式移転により他の会社の完全子会社となる旨の決議が当社の株主総会(又は、株主総会における決議が必要でない場合には、当社の取締役会)で承認された場合をいう。
「株主確定日」とは、社債、株式等の振替に関する法律第151条第1項に関連して株主を確定するために定められた日をいう。
「営業日」とは、ロンドン、ルクセンブルク及び東京において銀行が通常の営業を行っている日をいい、「東京営業日」とは、東京において銀行が営業を行っている日をいう。
(ⅹⅰ)本新株予約権の行使の条件
(1)各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
(2)2019年6月20日(但し、当日を除く。)までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期(1暦年を3ヶ月に区切った期間をいう。以下、本(2)において同じ。)の最後の取引日(以下に定義する。)に終了する20連続取引日において、それぞれの取引日における当社普通株式の終値を当該取引日における為替レート(以下に定義する。)により米ドルに換算し1セント未満を四捨五入した金額が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の120%(1セント未満を四捨五入)を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日(但し、2019年4月1日に開始する四半期に関しては、2019年6月19日)までの期間において、本新株予約権を行使することができる。但し、本(2)記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①、②及び③の期間は適用されない。
① 株式会社格付投資情報センター若しくはその承継格付機関(R&I)による当社の長期個別債務格付又は本新株予約権付社債の格付(格付がなされた場合に限る。以下同じ。)がBBB-(格付区分の変更が生じた場合には、これに相当するもの)以下である期間
② 当社が、本新株予約権付社債権者に対して、本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間
③ 当社が組織再編等を行うにあたり、上記(ⅹ)記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、当該組織再編等の効力発生日の30日前以後当該組織再編等の効力発生日の1日前までの期間
なお、一定の日における当社普通株式の「終値」とは、株式会社東京証券取引所におけるその日の当社普通株式の普通取引の終値をいう。また、「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、当社普通株式の終値が発表されない日を含まない。
一定の日における「為替レート」とは、当該日における直物外国為替レートをいい、当該日の午後3時(日本時間)現在のロイター・スクリーン・ページ「JPNU」(又は米ドル円の為替レートを表示する代替ページ)に表示される米ドル円直物外国為替レートの仲値により決定される。ロイター・スクリーン・ページに当該レートが表示されない場合には、本新株予約権付社債の要項記載の新株予約権行使請求受付代理人が誠実かつ商業上合理的に決定したレートをいう。
(ⅹⅱ)本新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
(ⅹⅲ)本新株予約権の行使時に本社債の全額の償還に代えて本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の全額の払込みがあったものとする旨
該当事項なし。但し、各本新株予約権の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
(ⅹⅳ)本新株予約権の譲渡に関する事項
該当事項なし。
ハ 発行方法
Mizuho International plc及びNomura International plc(本書において「買取人」と総称する。)の総額個別買取引受によるスイス連邦その他欧州を中心とする海外市場(但し、アメリカ合衆国を除く。)における募集。但し、買付けの申込みは社債買取並びに支払及び行使受付代理契約書の締結日の翌日午前8時(日本時間)までに行われるものとする。
ニ 引受人の名称
Mizuho International plc(単独ブックランナー兼主幹事引受会社)
Nomura International plc(共同主幹事引受会社)
ホ 募集を行う地域
スイス連邦その他欧州を中心とする海外市場(但し、アメリカ合衆国を除く。)
ヘ 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(ⅰ)手取金の総額
(1)払込総額
1億米ドル(邦貨換算額104億18百万円)
(2)発行諸費用の概算額
約29万米ドル(邦貨換算額約30百万円)
(3)差引手取概算額
約9,971万米ドル(邦貨換算額約103億88百万円)
(ⅱ)使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本新株予約権付社債の発行による手取金約1億米ドルについては、2015年12月末日までに、以下に充当することを予定している。
① 当社米国子会社のNHKインターナショナルがその株式を100%保有するニッパツメキシコにおける、自動車用懸架ばね(スタビライザ及びコイルばね)事業のための、事業資金及び設備投資資金として、約14百万米ドル、同じくNHKインターナショナルがその株式を33.3%保有するトープラファスナー・ド・メヒコにおける事業資金及び設備投資資金として、約8百万米ドル。
② 当社米国子会社4社における設備投資資金として、NHKオブアメリカサスペンションコンポーネンツ(NASCO)で約18百万米ドル、ニューメーサーメタルス(NMMI)で約25百万米ドル及びNHKシーティングオブアメリカ(NSA)で約15百万米ドル、並びにNHKスプリングプレシジョンオブアメリカ(NSPA)における設備投資資金として約7百万米ドルの、合計約65百万米ドル。
③ 次世代軽量化巻ばねの研究開発投資資金として、約5百万米ドル。
④ その他海外子会社の運転資金のための貸付金などに残額を充当予定。
ト 新規発行年月日
2014年9月22日
チ 上場金融商品取引所の名称
該当事項なし。
リ 2014年9月3日現在の発行済株式の総数及び資本金の額
発行済株式の総数 244,066,144株
資本金の額 17,009,566,312円
安定操作に関する事項
該当事項なし。
以 上