日本パワーファスニング（5950）の有報資料
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- 2019/08/09 10:10
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届出の対象とした募集（売出）金額、表紙
| その他の者に対する割当 | |
| 第1回新株予約権 | 2,749,968円 |
| 新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額 | |
| 552,743,568円 | |
| (注) 新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。 | |
| 第1回無担保転換社債型新株予約権付社債 | 549,976,000円 |
募集の条件、新規発行新株予約権証券
(1)【募集の条件】
(注)1.第1回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)は、2019年8月7日開催の当社取締役会決議に基づき発行するものであります。
2.申込み及び払込みの方法は、2019年8月7日に本新株予約権及び本新株予約権付社債(以下に定義いたします。以下同じです。)に係る引受契約(以下「本引受契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
3.本有価証券届出書による届出の効力発生後、払込期日までに割当予定先との間で本新株予約権及び本新株予約権付社債の総数引受契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
4.本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
5.振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
| 発行数 | 38,194個(新株予約権1個につき100株) |
| 発行価額の総額 | 2,749,968円 |
| 発行価格 | 新株予約権1個につき72円(新株予約権の目的である株式1株当たり0.72円) |
| 申込手数料 | 該当事項なし |
| 申込単位 | 1個 |
| 申込期間 | 2019年8月23日 |
| 申込証拠金 | 該当事項なし |
| 申込取扱場所 | 日本パワーファスニング株式会社 管理本部人事・総務部 |
| 払込期日 | 2019年8月23日 |
| 割当日 | 2019年8月23日 |
| 払込取扱場所 | 株式会社みずほ銀行 梅田支店 |
(注)1.第1回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)は、2019年8月7日開催の当社取締役会決議に基づき発行するものであります。
2.申込み及び払込みの方法は、2019年8月7日に本新株予約権及び本新株予約権付社債(以下に定義いたします。以下同じです。)に係る引受契約(以下「本引受契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
3.本有価証券届出書による届出の効力発生後、払込期日までに割当予定先との間で本新株予約権及び本新株予約権付社債の総数引受契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
4.本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
5.振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
新株予約権の内容等
(2)【新株予約権の内容等】
(注)1 本新株予約権の行使請求の方法
(1)本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項をFAX、電子メール又は当社及び当該行使請求を行う本新株予約権者が合意する方法により通知するものとします。
(2)本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3)本新株予約権の行使請求は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に効力が発生します。
2 株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力が生じた日の3銀行営業日後の日に振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付する。
3 新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。
4 本新株予約権の行使に関するその他の合意事項
当社は、割当予定先との間で2019年8月7日付で締結する予定の本引受契約において、本新株予約権及び本転換社債型新株予約権の行使について以下のとおり合意する予定である。なお、本新株予約権及び本転換社債型新株予約権を割当予定先に割当てる日は2019年8月23日とする。
(1)割当予定先は、2019年8月23日から2020年2月24日までの期間は、本新株予約権及び本転換社債型新株予約権を行使しない。
(2)(1)にかかわらず、①当社の単体又は連結の半期の損益計算書に記載される営業損益が2連続して損失となった場合、②当社の各事業年度末日における単体又は連結貸借対照表に記載される純資産合計の額が、直前の事業年度末日における単体又は連結貸借対照表に記載される純資産合計の額の75%を下回った場合、③本引受契約に定める前提条件が成就していなかったことが判明した場合、又は④当社が本引受契約上の義務又は表明・保証に違反(軽微な違反を除く。)した場合には、割当予定先は、その後いつでも本新株予約権及び本転換社債型新株予約権を行使できる。
また、当社は、本引受契約において、①払込期日から2024年8月23日までの間、割当予定先の事前の書面による同意なく、株式等を発行又は処分してはならないこと、②本払込期日から2024年8月23日までの間、当該第三者との間で当該株式等の発行又は処分に合意する前に、割当予定先に対して、当該株式等の内容及び発行又は処分の条件を通知した上で、当該株式等の全部又は一部について当該条件にて引き受ける意向の有無を確認するものとすること、及び③割当予定先が②による引受けを希望する場合、発行会社は、当該第三者の代わりに又は当該第三者に加えて、割当予定先に対して当該株式等を当該条件にて発行又は処分することを約束する予定である。
5 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
(1)資金調達の目的
当社は建築用ファスナー及びツール関連事業として、プレハブ住宅をはじめとする住宅用及び一般建築・土木用のドリルねじ・金物等の締結部材(ファスナー)や、ガス式鋲打ち機等の締結工具(ツール)の製造・販売を主力事業としております。また、自動車・家電等部品関連事業として主に中国の現地法人において中国市場に進出した日系自動車部品メーカー向けにファスナー等の製造・販売を行っております。
当社グループの業績に関係の深い住宅市場並びに一般建築市場の動向を概観しますと、住宅市場は総人口の減少や少子高齢化の影響から、新設住宅着工戸数で見ますと1990年半ば以降長期減少傾向にあり、今後も引き続き厳しい市場環境が続くことが予想されます。他方、一般建築市場は、消費税率引き上げ後の景気状況や東京オリンピック関連需要のピークアウト等、先行き不透明な状況が続くと予想されるものの、都市再開発事業に加え、インフラ関係の更新需要や防災・減災に係る土木・建築需要等は底堅く推移するものと予想しております。また、少子高齢化に伴う労働力不足から、建築現場において作業の合理化や省力化に資する製品に対する需要はますます強まっていくものと予想しております。
当社グループは創業以来、「TOPスピード&POWERファスニング」を標榜し、施工の確実性と効率性向上に資する製品の開発を目指してまいりましたが、かかる経営環境の認識のもと企業価値向上と持続的な成長を実現するため、2018年2月に、2020年度を最終年度とする中期経営計画を作成し、①新時代への対応、②効率経営の推進及び③社会のニーズに対応した就労環境の構築を重点施策と定めました。
具体的には、①新時代への対応のための施策として、新技術・新製品の開発販売を促進するとともに、従来品のグレードアップにより競争力を維持強化する方針です。また、②効率経営の推進のための施策として、事業所の統廃合により生産物流体制の再編成を進めるとともに、IT化推進により棚卸資産や組織・人員体制の効率的運用をはかってまいります。加えてノンコア資産の売却・借入金削減による財務基盤の強化を行うことで、収益力の基盤強化と経営のスリム化を目指しております。さらに、③社会のニーズに対応した就労環境の構築のための施策として、新時代へ対応できる人材の開発・育成を行ってまいります。かかる施策の遂行を通じて、ファスニング分野における課題解決型の高付加価値企業となることを目指しております。
当該中期経営計画の達成を目標として、経営を進めてまいりましたが、2019年2月13日に、2018年度の実績(売上高74億円、営業損失1.7億円)が2018年2月の公表時の2018年度の数値目標(売上高82億円、営業利益2.5億円)を大きく下回ったことを踏まえ2019年度並びに2020年度の数値目標(売上高、営業利益)を下方修正しました。
なお、中期経営計画の個々の重点施策の進捗状況については、①新技術・新製品の開発に関しては、施工管理に優れ、高耐力でかつ施工時の打撃音・衝撃が少ない新発想のコンクリート用アンカー「ビーンズアンカー」を開発し、展示会等で高い評価を得ております。また、従来機よりパワーアップした新型ガス式鋲打ち機「トラックファーストTF-1800JQ」を昨年6月に発売しました。そのほか既存3価クロメート鍍金品に比べ約5倍の耐食性能を持つ「Fガード」処理品を開発し量産化に向けた設備を導入しました。また溶接工程を不要とする新型アンカーの開発に着手しております。一方でこれら新製品の量産化や生産効率の向上、販路の拡大、ラインナップの充実が課題となっており、また、開発が完了していない新技術・新製品については早期開発を実現することが課題となっております。
また、②効率経営の推進のための施策に関しては、2018年に物流拠点の一つであった滋賀事業所を売却するとともに、首都圏の物流体制を強化するため下館工場の隣接地を購入し、新たに物流棟を建設する等、物流拠点の集約化を進めております。中国においては人件費の上昇や環境規制の強化から採算が悪化し債務超過の状況にあった現地表面処理子会社を売却しました。また、新基幹システムの構築に向けて全社横断的なプロジェクトチームを立ち上げるとともに、ノンコア資産の売却・借入金削減による財務基盤の強化に取り組んでおります。一方で、中国事業の更なるスリム化や新基幹システムの構築が課題となっております。
さらに、③社会のニーズに対応した就労環境の構築のための施策に関しては、熱中症の対策として、生産工場において勤務時間を前倒しする「サマータイム勤務」の実施や、「働きがいのある職場づくり」の一環として、常勤嘱託者の賃金体系や賞与額の決定方法の見直しを実施いたしました。一方で、就労環境の更なる改善や、女性社員の幹部登用、定年延長が課題となっております。
上記をまとめると下表のとおりとなります。
これらの課題を解決することを目的として当社に対する投資先及び当社に対して営業支援を含む経営改善支援をお願いできる相手先を検討していたところ、複数の上場会社へ投資機会等の情報提供やコンサルティングサービスを提供している実績のあるアドバンテッジアドバイザーズ株式会社(代表者:笹沼泰助 住所:東京都港区虎ノ門四丁目1番28号 虎ノ門タワーズオフィス、以下「アドバンテッジアドバイザーズ」といいます。)から、同社が投資機会の情報提供等のサービスを提供しているファンドの中でも、複数の上場会社、とりわけ製造業界への投資実績かつ信頼性を有する者により運営されるファンドを紹介されました。当社は、必要な成長資金を調達し、また、アドバンテッジアドバイザーズの経営改善指導を受けることによって、企業価値を向上させることを目的として、当該ファンドに対する第三者割当による本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行を決議しました。
(2)資金調達方法の選択理由
当社は、企業価値向上と持続的な成長のための必要資金を確保するにあたり、複数の資金調達方法を検討いたしました。その結果、以下の理由により第三者割当の方法による本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行が最も適した調達方法であるという結論に至りました。
① 公募増資又は第三者割当の方法による新株式の発行により資金調達を行う場合、一度に新株式を発行して資金調達を完了させることができ、かつ償還の必要がない反面、流通市場への株式数の流入が即時に発生するため、株価に大きな影響を及ぼす可能性があります。一方、新株予約権及び転換社債型新株予約権付社債による資金調達手法は、即時に希薄化が生じることがないことから、株価への影響が相対的に軽減されることが期待されます。また、新株予約権付社債のみを発行する場合、当社が償還義務を負う負債が増えることから、資本性があり、かつ、希薄化の影響も抑制できる新株予約権を併せて発行することといたしました。
② 新株予約権による資金調達は、一般に、転換社債型新株予約権付社債と同様に即時の希薄化を避けることができる反面、当初想定していた時期、金額での資金調達ができない可能性があります。そこで、転換社債型新株予約権付社債と組み合わせることで、払込期日にまとまった資金調達(総額552,725,968円)ができることとしております。
③ 銀行借入れにより調達した場合、満期での元本の返済が必要となるところ、転換社債型新株予約権付社債では将来的に株価が上昇し株式への転換が進む場合には、額面相当額の返済を要せず、財務基盤が強化することが期待されます。
また、株式価値の希薄化が生じる時期を可能な限り遅らせることができるよう割当予定先と協議した結果、本新株予約権付社債の調達資金による企業価値向上と持続的な成長を確認するために相当な期間として、2019年8月23日から2020年2月24日までの期間は本新株予約権及び本転換社債型新株予約権を行使しない旨を本引受契約で合意しております(①当社の各事業年度に係る単体又は連結の半期の損益計算書に記載される営業損益が2連続して損失となった場合、②当社の各事業年度末日における単体又は連結貸借対照表に記載される純資産合計の額が、直前の事業年度末日における単体又は連結貸借対照表に記載される純資産合計の額の75%を下回った場合、③本引受契約に定める前提条件が成就していなかったことが判明した場合、又は④当社が本引受契約上の義務又は表明・保証に違反(軽微な違反を除く。)した場合は除く。)。一方で、割当予定先は、当社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化を目指すことで得られるキャピタルゲインを獲得すること(本新株予約権を行使し、また、本新株予約権付社債を普通株式に転換した上で売却する際における投資資金の回収)を目的としていることから、本新株予約権及び本転換社債型新株予約権の行使が可能な期間において、当社普通株式の株価等を勘案の上で割当予定先が適切と判断した時点で、株式への転換が行われることとなります。以上の点により、既存株主の利益に配慮することを前提に当社の資金ニーズに対応しながら、当社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化を目指すことが割当予定先の利益にもつながるため、本引受契約を締結した上で、第三者割当の方法により本新株予約権及び本新株予約権付社債を発行することが最も適した調達方法であるという結論に至りました。
6 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項なし。
7 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
2019年8月7日に、割当予定先との間で、本引受契約を締結する予定であります。
8 当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項なし。
9 当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
該当事項なし。
10 その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項なし。
11 その他
(1)本新株予約権の発行については、金融商品取引法(昭和23年法律第25号、その後の改正を含みます。以下同じです。)による届出の効力発生を条件とします。
(2)その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役会長兼社長又はその代理人に一任します。
(3)当社が、会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じます。
| 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 | 1 本新株予約権の行使請求(以下「行使請求」という。)により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。)する当社普通株式の数は行使価額の修正にともなって変動する仕組みとなっているため、株価が下落し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項第(2)号に従い行使価額が修正された場合には、本新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は増加する。 |
| 2 行使価額の修正基準 | |
| 2020年2月25日及び2021年2月22日(以下、個別に又は総称して「修正日」という。)において、当該修正日まで(当日を含む。)の5連続取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。)(以下「修正日価額」という。)が、修正日に有効な行使価額を1円以上下回る場合には、行使価額は、修正日以降、修正日価額に修正される。 | |
| 3 行使価額の修正頻度 | |
| 2回(2020年2月25日及び2021年2月22日に修正されることがある。) | |
| 4 行使価額の下限等 | |
| 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項第(2)号に従い修正される行使価額の下限は、116円とする(但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項第(1)号乃至第(6)号に定めるところに従って行使価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。)。 | |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。) |
| なお、当社の単元株式数は100株である。 | |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 本新株予約権1個の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数(以下「交付株式数」という。)は、14,400円(以下「出資金額」という。)を当該行使請求の効力発生日において適用のある行使価額で除して得られる最大整数とし、本新株予約権複数個の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は、行使請求の対象となった本新株予約権の数に出資金額を乗じた金額(以下「出資金総額」という。)を当該行使請求の効力発生日において適用のある行使価額で除して得られる最大整数とする(1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。) |
| なお、本新株予約権の目的である株式の総数の上限は、本新株予約権の総数に出資金額を乗じた金額を行使価額で除して得られる最大整数となる。ただし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項又は第3項に従い、行使価額が修正又は調整された場合は、本新株予約権の目的である株式の総数は変更される。 | |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法 |
| 本新株予約権1個の行使に際し、出資される財産は、14,400円とする。 | |
| 2 行使価額 | |
| (1)各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額(以下「行使価額」という。)は、144円とする(当該行使価額を、以下「当初行使価額」という。)。なお、行使価額は次項第(1)号乃至第(6)号に定めるところに従い調整されることがある。 | |
| (2)2020年2月25日及び2021年2月22日(修正日)まで(当日を含む。)の5連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。)(修正日価額)が、修正日に有効な行使価額を1円以上下回る場合には、行使価額は、修正日以降、修正日価額に修正される。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限修正価額(以下に定義する。)を下回る場合には、修正後の行使価額は下限修正価額とする。「下限修正価額」とは、116円をいう(但し、次項第(1)号乃至第(3)号に定めるところに従って行使価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。)。 |
| 3 行使価額の調整 | ||||||||||||||||
| (1)行使価額の調整 | ||||||||||||||||
| ① 当社は、本新株予約権の発行後、本号②に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)により行使価額を調整する。 | ||||||||||||||||
| ||||||||||||||||
| ② 行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。 | ||||||||||||||||
| イ 時価(第(2)号②に定義される。以下同じ。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。) | ||||||||||||||||
| 調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株式に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。 | ||||||||||||||||
| ロ 株式の分割により普通株式を発行する場合 | ||||||||||||||||
| 調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。 | ||||||||||||||||
| ハ 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合 | ||||||||||||||||
| 調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。 | ||||||||||||||||
| 但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。 | ||||||||||||||||
| ニ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合 | ||||||||||||||||
| 調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。 | ||||||||||||||||
| ホ 上記イ乃至ハの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記イ乃至ハにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権を有する者(以下「新株予約権者」という。)に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。 | ||||||||||||||||
| ||||||||||||||||
| この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。 | ||||||||||||||||
| (2)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。 | ||||||||||||||||
| ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(但し、本項第(1)号②ホの場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。 | |
| この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。 | |
| 「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限も含む。)があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。 | |
| ③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に本項第(1)号②又は本項第(6)号に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、本項第(2)号ホの場合には、行使価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。 | |
| ④ 行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。但し、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。 | |
| (3)当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(4)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額(本項第(4)号②の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の当社普通株式1株当たりの対価、本項第(4)号③の場合は、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権を取得した場合の当社普通株式1株あたりの対価(総称して、以下「取得価額等」という。)をいう。)が、本項第(4)号において調整後行使価額の適用開始日として定める日において有効な行使価額を下回る場合には、行使価額は当該払込金額又は取得価額等と同額(但し、調整後行使価額が116円を下回ることとなる場合には、116円とする。)に調整される。 | |
| (4)本項第(3)号により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。 | |
| ① 当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(但し、無償割当て又は株式の分割による場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。) | |
| 調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。 | |
| ② 当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合 | |
| 調整後行使価額は、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。 | |
| ③ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合 | |
| 調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。 |
| ④ 本号①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①及び②にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、第(1)号②ホに定める算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。 | |
| (5)本項第(1)号及び第(3)号の両方に該当する場合、調整後行使価額がより低い金額となる規定を適用して行使価額を調整する。 | |
| (6)本項第(1)号②及び第(4)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。 | |
| ① 株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ③ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 | |
| (7)前項第(2)号により行使価額の修正を行う場合、又は本項第(1)号乃至第(6)号により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正前又は調整前の行使価額、修正後又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 552,743,568円 |
| (注) すべての本新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額である。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、上記株式の発行価額の総額は減少する。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 1.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格 |
| 本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、14,472円(本新株予約権1個の発行価格と出資金額を合計した金額)を、当該行使請求の時点において有効な交付株式数で除した金額となり、本新株予約権複数個の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求の対象となった本新株予約権の数に14,472円(本新株予約権1個の発行価格と出資金額を合計した金額)を乗じた金額を、当該行使請求の時点において有効な交付株式数で除した金額となる。 | |
| 2.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 | |
| ① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 | |
| ② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本項①記載の資本金等増加限度額から本項①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 | |
| 新株予約権の行使期間 | 2019年8月23日から2024年8月23日までの間(以下「行使期間」という。)、いつでも本新株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。 |
| 上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。 | |
| (1)当社普通株式に係る株主確定日(会社法第124条第1項に定める基準日をいう。)及びその前営業日(振替機関の休業日でない日をいう。) | |
| (2)振替機関が必要であると認めた日 | |
| (3)組織再編行為をするために本転換社債型新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権付社債権者に通知する。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | 1.行使請求の受付場所 |
| 日本パワーファスニング株式会社 管理本部人事・総務部 | |
| 大阪市北区大淀中1丁目1番90号 | |
| 2.行使請求の取次場所 | |
| 該当事項なし | |
| 3.行使請求の払込取扱場所 | |
| 株式会社みずほ銀行 梅田支店 | |
| 大阪市北区梅田1丁目11番4-100号 | |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 当社は、当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)をする場合、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となる場合又は東京証券取引所において当社の普通株式が上場廃止とされる場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり72円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 該当事項なし。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項なし。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項なし。 |
(注)1 本新株予約権の行使請求の方法
(1)本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項をFAX、電子メール又は当社及び当該行使請求を行う本新株予約権者が合意する方法により通知するものとします。
(2)本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3)本新株予約権の行使請求は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に効力が発生します。
2 株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力が生じた日の3銀行営業日後の日に振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付する。
3 新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。
4 本新株予約権の行使に関するその他の合意事項
当社は、割当予定先との間で2019年8月7日付で締結する予定の本引受契約において、本新株予約権及び本転換社債型新株予約権の行使について以下のとおり合意する予定である。なお、本新株予約権及び本転換社債型新株予約権を割当予定先に割当てる日は2019年8月23日とする。
(1)割当予定先は、2019年8月23日から2020年2月24日までの期間は、本新株予約権及び本転換社債型新株予約権を行使しない。
(2)(1)にかかわらず、①当社の単体又は連結の半期の損益計算書に記載される営業損益が2連続して損失となった場合、②当社の各事業年度末日における単体又は連結貸借対照表に記載される純資産合計の額が、直前の事業年度末日における単体又は連結貸借対照表に記載される純資産合計の額の75%を下回った場合、③本引受契約に定める前提条件が成就していなかったことが判明した場合、又は④当社が本引受契約上の義務又は表明・保証に違反(軽微な違反を除く。)した場合には、割当予定先は、その後いつでも本新株予約権及び本転換社債型新株予約権を行使できる。
また、当社は、本引受契約において、①払込期日から2024年8月23日までの間、割当予定先の事前の書面による同意なく、株式等を発行又は処分してはならないこと、②本払込期日から2024年8月23日までの間、当該第三者との間で当該株式等の発行又は処分に合意する前に、割当予定先に対して、当該株式等の内容及び発行又は処分の条件を通知した上で、当該株式等の全部又は一部について当該条件にて引き受ける意向の有無を確認するものとすること、及び③割当予定先が②による引受けを希望する場合、発行会社は、当該第三者の代わりに又は当該第三者に加えて、割当予定先に対して当該株式等を当該条件にて発行又は処分することを約束する予定である。
5 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
(1)資金調達の目的
当社は建築用ファスナー及びツール関連事業として、プレハブ住宅をはじめとする住宅用及び一般建築・土木用のドリルねじ・金物等の締結部材(ファスナー)や、ガス式鋲打ち機等の締結工具(ツール)の製造・販売を主力事業としております。また、自動車・家電等部品関連事業として主に中国の現地法人において中国市場に進出した日系自動車部品メーカー向けにファスナー等の製造・販売を行っております。
当社グループの業績に関係の深い住宅市場並びに一般建築市場の動向を概観しますと、住宅市場は総人口の減少や少子高齢化の影響から、新設住宅着工戸数で見ますと1990年半ば以降長期減少傾向にあり、今後も引き続き厳しい市場環境が続くことが予想されます。他方、一般建築市場は、消費税率引き上げ後の景気状況や東京オリンピック関連需要のピークアウト等、先行き不透明な状況が続くと予想されるものの、都市再開発事業に加え、インフラ関係の更新需要や防災・減災に係る土木・建築需要等は底堅く推移するものと予想しております。また、少子高齢化に伴う労働力不足から、建築現場において作業の合理化や省力化に資する製品に対する需要はますます強まっていくものと予想しております。
当社グループは創業以来、「TOPスピード&POWERファスニング」を標榜し、施工の確実性と効率性向上に資する製品の開発を目指してまいりましたが、かかる経営環境の認識のもと企業価値向上と持続的な成長を実現するため、2018年2月に、2020年度を最終年度とする中期経営計画を作成し、①新時代への対応、②効率経営の推進及び③社会のニーズに対応した就労環境の構築を重点施策と定めました。
具体的には、①新時代への対応のための施策として、新技術・新製品の開発販売を促進するとともに、従来品のグレードアップにより競争力を維持強化する方針です。また、②効率経営の推進のための施策として、事業所の統廃合により生産物流体制の再編成を進めるとともに、IT化推進により棚卸資産や組織・人員体制の効率的運用をはかってまいります。加えてノンコア資産の売却・借入金削減による財務基盤の強化を行うことで、収益力の基盤強化と経営のスリム化を目指しております。さらに、③社会のニーズに対応した就労環境の構築のための施策として、新時代へ対応できる人材の開発・育成を行ってまいります。かかる施策の遂行を通じて、ファスニング分野における課題解決型の高付加価値企業となることを目指しております。
当該中期経営計画の達成を目標として、経営を進めてまいりましたが、2019年2月13日に、2018年度の実績(売上高74億円、営業損失1.7億円)が2018年2月の公表時の2018年度の数値目標(売上高82億円、営業利益2.5億円)を大きく下回ったことを踏まえ2019年度並びに2020年度の数値目標(売上高、営業利益)を下方修正しました。
なお、中期経営計画の個々の重点施策の進捗状況については、①新技術・新製品の開発に関しては、施工管理に優れ、高耐力でかつ施工時の打撃音・衝撃が少ない新発想のコンクリート用アンカー「ビーンズアンカー」を開発し、展示会等で高い評価を得ております。また、従来機よりパワーアップした新型ガス式鋲打ち機「トラックファーストTF-1800JQ」を昨年6月に発売しました。そのほか既存3価クロメート鍍金品に比べ約5倍の耐食性能を持つ「Fガード」処理品を開発し量産化に向けた設備を導入しました。また溶接工程を不要とする新型アンカーの開発に着手しております。一方でこれら新製品の量産化や生産効率の向上、販路の拡大、ラインナップの充実が課題となっており、また、開発が完了していない新技術・新製品については早期開発を実現することが課題となっております。
また、②効率経営の推進のための施策に関しては、2018年に物流拠点の一つであった滋賀事業所を売却するとともに、首都圏の物流体制を強化するため下館工場の隣接地を購入し、新たに物流棟を建設する等、物流拠点の集約化を進めております。中国においては人件費の上昇や環境規制の強化から採算が悪化し債務超過の状況にあった現地表面処理子会社を売却しました。また、新基幹システムの構築に向けて全社横断的なプロジェクトチームを立ち上げるとともに、ノンコア資産の売却・借入金削減による財務基盤の強化に取り組んでおります。一方で、中国事業の更なるスリム化や新基幹システムの構築が課題となっております。
さらに、③社会のニーズに対応した就労環境の構築のための施策に関しては、熱中症の対策として、生産工場において勤務時間を前倒しする「サマータイム勤務」の実施や、「働きがいのある職場づくり」の一環として、常勤嘱託者の賃金体系や賞与額の決定方法の見直しを実施いたしました。一方で、就労環境の更なる改善や、女性社員の幹部登用、定年延長が課題となっております。
上記をまとめると下表のとおりとなります。
| 重点施策 | 進捗状況 | 課題 |
| ① 新世代への対応 | ・施工管理に優れ、高耐力でかつ施工時の打撃音・衝撃が少ない新発想のコンクリート用アンカー「ビーンズアンカー」を開発 ・従来機よりパワーアップした新型ガス式鋲打ち機「トラックファーストTF-1800JQ」を昨年6月に発売 ・既存3価クロメート鍍金品に比べ約5倍の耐食性能を持つ「Fガード」処理品を開発し量産化に向けた設備を導入 ・溶接工程を不要とする新型アンカーの開発に着手 | ・新製品の量産化や生産効率の向上、販路の拡大、ラインナップの充実 ・開発が完了していない新技術・新製品については早期開発を実現 |
| ② 効率経営の推進 | ・滋賀事業所を売却 ・下館工場の隣接地を購入し、新たに物流棟を建設 ・人件費の上昇や環境規制の強化から採算が悪化し債務超過の状況にあった中国の現地表面処理子会社を売却 ・新基幹システムの構築に向けて全社横断的なプロジェクトチームを立ち上げ ・ノンコア資産の売却・借入金削減による財務基盤の強化 | ・中国事業の更なるスリム化 ・新基幹システムの構築 |
| ③ 社会のニーズに対応した就労環境の構築 | ・熱中症の対策として、生産工場において勤務時間を前倒しする「サマータイム勤務」の実施 ・常勤嘱託者の賃金体系や賞与額の決定方法の見直し | ・就労環境の更なる改善 ・女性社員の幹部登用 ・定年延長 |
これらの課題を解決することを目的として当社に対する投資先及び当社に対して営業支援を含む経営改善支援をお願いできる相手先を検討していたところ、複数の上場会社へ投資機会等の情報提供やコンサルティングサービスを提供している実績のあるアドバンテッジアドバイザーズ株式会社(代表者:笹沼泰助 住所:東京都港区虎ノ門四丁目1番28号 虎ノ門タワーズオフィス、以下「アドバンテッジアドバイザーズ」といいます。)から、同社が投資機会の情報提供等のサービスを提供しているファンドの中でも、複数の上場会社、とりわけ製造業界への投資実績かつ信頼性を有する者により運営されるファンドを紹介されました。当社は、必要な成長資金を調達し、また、アドバンテッジアドバイザーズの経営改善指導を受けることによって、企業価値を向上させることを目的として、当該ファンドに対する第三者割当による本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行を決議しました。
(2)資金調達方法の選択理由
当社は、企業価値向上と持続的な成長のための必要資金を確保するにあたり、複数の資金調達方法を検討いたしました。その結果、以下の理由により第三者割当の方法による本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行が最も適した調達方法であるという結論に至りました。
① 公募増資又は第三者割当の方法による新株式の発行により資金調達を行う場合、一度に新株式を発行して資金調達を完了させることができ、かつ償還の必要がない反面、流通市場への株式数の流入が即時に発生するため、株価に大きな影響を及ぼす可能性があります。一方、新株予約権及び転換社債型新株予約権付社債による資金調達手法は、即時に希薄化が生じることがないことから、株価への影響が相対的に軽減されることが期待されます。また、新株予約権付社債のみを発行する場合、当社が償還義務を負う負債が増えることから、資本性があり、かつ、希薄化の影響も抑制できる新株予約権を併せて発行することといたしました。
② 新株予約権による資金調達は、一般に、転換社債型新株予約権付社債と同様に即時の希薄化を避けることができる反面、当初想定していた時期、金額での資金調達ができない可能性があります。そこで、転換社債型新株予約権付社債と組み合わせることで、払込期日にまとまった資金調達(総額552,725,968円)ができることとしております。
③ 銀行借入れにより調達した場合、満期での元本の返済が必要となるところ、転換社債型新株予約権付社債では将来的に株価が上昇し株式への転換が進む場合には、額面相当額の返済を要せず、財務基盤が強化することが期待されます。
また、株式価値の希薄化が生じる時期を可能な限り遅らせることができるよう割当予定先と協議した結果、本新株予約権付社債の調達資金による企業価値向上と持続的な成長を確認するために相当な期間として、2019年8月23日から2020年2月24日までの期間は本新株予約権及び本転換社債型新株予約権を行使しない旨を本引受契約で合意しております(①当社の各事業年度に係る単体又は連結の半期の損益計算書に記載される営業損益が2連続して損失となった場合、②当社の各事業年度末日における単体又は連結貸借対照表に記載される純資産合計の額が、直前の事業年度末日における単体又は連結貸借対照表に記載される純資産合計の額の75%を下回った場合、③本引受契約に定める前提条件が成就していなかったことが判明した場合、又は④当社が本引受契約上の義務又は表明・保証に違反(軽微な違反を除く。)した場合は除く。)。一方で、割当予定先は、当社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化を目指すことで得られるキャピタルゲインを獲得すること(本新株予約権を行使し、また、本新株予約権付社債を普通株式に転換した上で売却する際における投資資金の回収)を目的としていることから、本新株予約権及び本転換社債型新株予約権の行使が可能な期間において、当社普通株式の株価等を勘案の上で割当予定先が適切と判断した時点で、株式への転換が行われることとなります。以上の点により、既存株主の利益に配慮することを前提に当社の資金ニーズに対応しながら、当社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化を目指すことが割当予定先の利益にもつながるため、本引受契約を締結した上で、第三者割当の方法により本新株予約権及び本新株予約権付社債を発行することが最も適した調達方法であるという結論に至りました。
6 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項なし。
7 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
2019年8月7日に、割当予定先との間で、本引受契約を締結する予定であります。
8 当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項なし。
9 当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
該当事項なし。
10 その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項なし。
11 その他
(1)本新株予約権の発行については、金融商品取引法(昭和23年法律第25号、その後の改正を含みます。以下同じです。)による届出の効力発生を条件とします。
(2)その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役会長兼社長又はその代理人に一任します。
(3)当社が、会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じます。
新規発行社債（短期社債を除く。）
| 銘柄 | 日本パワーファスニング株式会社第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債部分を「本社債」、新株予約権部分を「本転換社債型新株予約権」という。) |
| 記名・無記名の別 | - |
| 券面総額又は振替社債の総額(円) | 金549,976,000円 |
| 各社債の金額(円) | 金11,224,000円 |
| 発行価額の総額(円) | 金549,976,000円 |
| 発行価格(円) | 各社債の金額100円につき金100円。 |
| 但し、本転換社債型新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。 | |
| 利率(%) | 年率1.0% |
| 利払日 | 毎年2月23日及び8月23日 |
| 利息支払の方法 | 1.本社債の利息は、本新株予約権付社債の払込期日の翌日から満期償還日(但し、繰上償還される場合は繰上償還日)までこれを付するものとし、2020年2月23日を第1回の利払日としてその日(同日を含む。)までの分を支払い、その後毎年2月23日及び8月23日(但し、繰上償還される場合には、繰上償還日)(以下「利払日」という。)に、当該利払日の直前の利払日(第1回の利払日においては払込期日)の翌日から当該利払日(同日を含む。)までの期間(以下「利息計算期間」という。)について、その日までの前半年分を支払う。但し、半年分に満たない利息計算期間につき利息を計算するときは、1年を365日とする日割りをもってこれを計算し、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。本項に従い決定される、各利払日に支払われるべき各本社債の利息の金額を「利息金額」という。 |
| 2.利払日が東京における銀行休業日にあたるときは、その支払いを当該利払日の直前の銀行営業日に繰り上げるものとする。 | |
| 3.本転換社債型新株予約権の行使の効力発生日から後は、当該行使に係る各本社債の利息は発生しない。また、当該行使の効力が生じた日までの未払利息は、当該行使の効力が生じた日から10営業日以内に支払う。 | |
| 4.償還期日後は利息を付さない。但し、償還期日に弁済の提供がなされなかった場合には、当該元本について、償還期日の翌日(同日を含む。)から弁済の提供がなされた日(同日を含む。)までの期間につき、年14.0%の利率による遅延損害金を付するものとする。 | |
| 5.利息の支払場所 | |
| 別記「(注)6 元利金の支払」記載のとおり。 | |
| 償還期限 | 2024年8月23日 |
| 償還の方法 | 1 償還金額 |
| 各社債の金額100円につき金100円 | |
| 但し、繰上償還の場合は第2項第(2)号に定める金額による。 | |
| 2 社債の償還の方法及び期限 | |
| (1)本社債は、2024年8月23日(償還期限)にその総額を各社債の金額100円につき金100円で償還する。 | |
| (2)繰上償還事由 | |
| ① 組織再編行為による繰上償還 | |
| イ 組織再編行為(下記ニ(ⅰ)に定義する。)が当社の株主総会で承認された場合(株主総会の承認が不要な場合は当社の取締役会で決議された場合。かかる承認又は決議がなされた日を、以下「組織再編行為承認日」という。)において、承継会社等(下記ニ(ⅱ)に定義する。以下同じ。)の普通株式がいずれの金融商品取引所にも上場されない場合には、当社は本新株予約権付社債権者に対して償還日(当該組織再編行為の効力発生日前の日とする。)の30日前までに通知の上、残存する本社債の全部(一部は不可)を、以下の償還金額で繰上償還するものとする。 |
| ロ 上記償還に適用される償還金額は、参照パリティ(下記ハに定義する。)が100%を超える場合には、各社債の金額100円につき金100円に参照パリティを乗じた額とし、参照パリティが100%以下となる場合には、各社債の金額100円につき金100円とする。 | |
| ハ 参照パリティは、以下に定めるところにより決定された値とする。 | |
| (ⅰ)当該組織再編行為に関して当社普通株式の株主に支払われる対価が金銭のみである場合 | |
| 当該普通株式1株につき支払われる当該金銭の額を当該組織再編行為承認日時点で有効な転換価額(別記(新株予約権付社債に関する事項)「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項第(1)号に定義する。以下同じ。)で除して得られた値(小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入し、これを百分率で表示する。) | |
| (ⅱ)(ⅰ)以外の場合 | |
| 会社法に基づき当社の取締役会その他の機関において当該組織再編行為に関して支払われ若しくは交付される対価を含む条件が決議又は決定された日(決議又は決定された日よりも後に当該組織再編行為の条件が公表される場合にはかかる公表の日)の直後の取引日(株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限も含む。)があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。以下同じ。)に始まる5連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値を、当該5連続取引日の最終日時点で有効な転換価額で除して得られた値(小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入し、これを百分率で表示する。)とする。当該5連続取引日において別記(新株予約権付社債に関する事項)「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項に記載の転換価額の調整事由が生じた場合には、当該5連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、別記(新株予約権付社債に関する事項)「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項に記載の転換価額の調整条項に準じて合理的に調整されるものとする。 | |
| ニ それぞれの用語の定義は以下のとおりとする。 | |
| (ⅰ)組織再編行為 | |
| 当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結若しくは株式移転計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本社債に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。 | |
| (ⅱ)承継会社等 | |
| 当社による組織再編行為に係る吸収合併存続会社若しくは新設合併設立会社、吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転完全親会社又はその他の日本法上の会社組織再編手続におけるこれらに相当する会社のいずれかであって、本社債に基づく当社の義務を引き受けるものをいう。 | |
| ホ 当社は、本号①イに定める通知を行った後は、当該通知に係る繰上償還通知を撤回又は取り消すことはできない。 |
| ② 公開買付けによる上場廃止に伴う繰上償還 | |
| イ 当社普通株式について金融商品取引法に基づく公開買付けがなされ、当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、当該公開買付けの結果、当社普通株式が上場されている全ての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止となる可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は容認し(但し、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社普通株式の上場を維持するよう努力する旨を公表した場合を除く。)、かつ公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日(当該公開買付けに係る決済の開始日を意味する。)から15日以内に通知の上、当該通知日から30日以上60日以内の日を償還日として、残存する本社債の全部(一部は不可)を、本号①に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還するものとする。 | |
| ロ 本号①及び②の両方に従って本社債の償還を義務付けられる場合、本号①の手続が適用される。但し、組織再編行為により当社普通株式の株主に支払われる対価を含む条件が公表される前に本号②に基づく通知が行われた場合には、本号②の手続が適用される。 | |
| ③ スクイーズアウト事由による繰上償還 | |
| 当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主(会社法第179条第1項に定義される。)による当社の他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合(以下「スクイーズアウト事由」という。)、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに、但し、当該スクイーズアウト事由の発生日から14日以内に通知した上で、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式の取得日又は効力発生日より前で、当該通知の日から14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、本号①に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還するものとする。 | |
| ④ 支配権変動事由による繰上償還 | |
| イ 本新株予約権付社債権者は、支配権変動事由(下記ロに定義する。)が生じた場合、当該事由が生じた日後いつでも、その選択により、当社に対し、あらかじめ書面により通知し、当該通知日から30日以上60日以内の日を償還日として、その保有する本社債の全部又は一部を、本号①に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有するものとする。 | |
| ロ 「支配権変動事由」とは、特定株主グループ(当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいう。)の保有者(同法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者を含む。)及びその共同保有者(同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。))の株券等保有割合(同法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいう。)が50%超となった場合をいう。 | |
| ⑤ 社債権者の選択による繰上償還 | |
| イ 本新株予約権付社債権者は、2021年8月23日(但し、同日に先立ち財務制限条項抵触事由(下記ロに定義する。)が生じた場合には、当該事由が生じた日)以降、その選択により、当社に対して、償還すべき日の10営業日以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。 | |
| ロ 「財務制限条項抵触事由」とは、当社の各事業年度に係る単体又は連結の半期の損益計算書に記載される営業損益が2連続して損失となった場合、又は、当社の各事業年度末日における単体又は連結貸借対照表に記載される純資産合計の額が、直前の事業年度末日における単体又は連結貸借対照表に記載される純資産合計の額の75%を下回った場合をいう。 |
| ⑥ 上場廃止事由等又は監理銘柄指定による繰上償還 | |
| イ 本新株予約権付社債権者は、当社普通株式について、上場廃止事由等(下記ロに定義する。)が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、又は東京証券取引所による監理銘柄への指定がなされた若しくはなされる合理的な見込みがある場合には、その選択により、当社に対して、償還すべき日の10営業日以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。 | |
| ロ 「上場廃止事由等」とは、当社又はその企業集団に、東京証券取引所有価証券上場規程第601条第1項各号に定める事由が発生した場合、又は、当社が本新株予約権付社債の払込期日以降その事業年度の末日現在における財務諸表又は連結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して6ヶ月を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかった場合をいう。 | |
| (3)本項に定める償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。 | |
| 3 買入消却 | |
| (1)当社及びその子会社(下記第(3)号に定義する。)は、本新株予約権付社債権者と合意の上、随時本新株予約権付社債をいかなる価格でも買入れることができる。 | |
| (2)当社又はその子会社が本新株予約権付社債を買入れた場合には、当社は、いつでも、その選択により(当社の子会社が買入れた場合には、当該子会社より消却のために当該本新株予約権付社債の交付を受けた後)、当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができ、かかる消却と同時に当該本新株予約権付社債に係る本転換社債型新株予約権は消滅する。 | |
| (3)「子会社」とは、会社法第2条第3号に定める子会社をいう。 | |
| 募集の方法 | 第三者割当の方法により、すべての本新株予約権付社債を投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号、InfleXion Ⅱ Cayman, L.P.及びフラッグシップアセットマネジメント投資組合83号に割り当てる。 |
| 申込証拠金(円) | 該当事項なし |
| 申込期間 | 2019年8月23日 |
| 申込取扱場所 | 日本パワーファスニング株式会社 管理本部人事・総務部 |
| 払込期日 | 2019年8月23日 |
| 本新株予約権付社債を割り当てる日は2019年8月23日とする。 | |
| 但し、本社債の払込金額が払込期日に払い込まれることを本新株予約権付社債の割当の条件とする。 | |
| 振替機関 | 株式会社証券保管振替機構 |
| 東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号 | |
| 担保 | 本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また、本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はない。 |
| 財務上の特約(担保提供制限) | 当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後、当社が国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する場合には、本新株予約権付社債のためにも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。 |
| 上記に基づき本新株予約権付社債に担保権を設定する場合、本社債を担保するのに十分な担保権を追加設定するとともに、担保権設定登記手続その他担保権の設定に必要な手続を速やかに完了の上、担保付社債信託法第41条第4項の規定に準じて公告するものとする。 | |
| 財務上の特約(その他の条項) | 該当事項なし |
(注)1 社債管理者の不設置
本新株予約権付社債は、会社法第702条但書の要件を充たすものであり、社債管理者は設置されない。
2 期限の利益喪失に関する特約
当社は、次のいずれかの事由が発生した場合には、直ちに本社債につき期限の利益を喪失するものとする。
(1)上記「利息支払の方法」欄又は「償還の方法」欄の規定に違背したとき。
(2)上記「財務上の特約(担保提供制限)」の規定に違背したとき。
(3)本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができないとき。
(4)社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、若しくは期限が到来してもその弁済をすることができないとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。但し、当該債務の合計額(邦貨換算後)が100,000,000円を超えない場合は、この限りでない。
(5)破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の申立てをし、又は取締役会において解散(合併の場合を除く。)議案を株主総会に提出する旨の決議をしたとき。
(6)破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の決定又は特別清算開始の命令を受けたとき。
3 本新株予約権付社債の社債権者に対する通知の方法
本新株予約権付社債権者に対する通知は、当社の定款所定の公告の方法によりこれを行う。但し、法令に別段の定めがある場合を除き、公告に代えて各本新株予約権付社債権者に書面により通知する方法によることができる。
4 社債権者集会に関する事項
(1)本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも2週間前までに本社債の社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を通知する。
(2)本社債の社債権者集会は大阪府においてこれを行う。
(3)本社債の種類(会社法第681条第1号に定める種類をいう。)の社債の総額(償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の1以上にあたる本社債を有する本新株予約権付社債権者は、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。
5 社債、株式等の振替に関する法律の適用
本新株予約権付社債は、社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)の規定の適用を受け、振替機関の振替業に係る業務規程その他の規則に従って取り扱われるものとする。社債等振替法に従い本新株予約権付社債の社債権者(以下「本新株予約権付社債権者」という。)が新株予約権付社債券の発行を請求することができる場合を除き、本新株予約権付社債に係る新株予約権付社債券は発行されない。社債等振替法に従い本新株予約権付社債に係る新株予約権付社債券が発行される場合、かかる新株予約権付社債券は無記名式とし、本新株予約権付社債権者は、かかる新株予約権付社債券を記名式とすることを請求することはできない。
6 元利金の支払
本社債に係る元利金は、社債等振替法及び振替機関の業務規程その他の規則に従って支払われる。
7 財務代理人、発行代理人及び支払代理人
本社債の財務代理人は株式会社みずほ銀行とする。
財務代理人は、発行代理人及び支払代理人を兼ねるものとする。
財務代理人は、本社債の社債権者に対していかなる義務も責任も負わず、また本社債の社債権者との間にいかなる代理関係又は信託関係も有しない。
8 本新株予約権付社債について、当社の依頼により、信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付又は信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供される予定の信用格付はない。
(新株予約権付社債に関する事項)
| 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 | 1 本転換社債型新株予約権の行使請求(以下「行使請求」という。)により当社が交付する当社普通株式の数は株価の下落により増加することがある。当該株式数は行使請求に係る本転換社債型新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数であるため、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項第(2)号に従い転換価額が修正された場合には、本転換社債型新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は増加する。 |
| 2 転換価額の修正基準 | |
| 2020年2月25日及び2021年2月22日(以下、個別に又は総称して「修正日」という。)において、当該修正日まで(当日を含む。)の5連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。)(以下「修正日価額」という。)が、修正日に有効な転換価額を1円以上下回る場合には、転換価額は、修正日以降、修正日価額に修正される。 | |
| 3 転換価額の修正頻度 | |
| 2回(2020年2月25日及び2021年2月22日に修正されることがある。) | |
| 4 転換価額の下限等 | |
| 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項第(2)号に従い修正される転換価額の下限は、116円とする(但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項項第(1)号乃至第(6)号に定めるところに従って転換価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。)。なお、本転換社債型新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数は、行使請求に係る本転換社債型新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数となる。 | |
| 5 繰上償還条項等 | |
| 本新株予約権付社債は、別記「償還の方法」欄第2項第(2)号に従い、繰上償還されることがある。 | |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 |
| すべて完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。 | |
| なお、単元株式数は100株である。 | |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 本転換社債型新株予約権の行使により当社が交付する当社普通株式の数は、同時に行使された本転換社債型新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使時において有効な転換価額で除して得られる数とする。但し、1株未満の端数が生じた場合は、会社法の規定に基づいて現金により精算する(当社が単元株制度を採用している場合において、本転換社債型新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、1単元未満の株式はこれを切り捨てる。)。なお、かかる現金精算において生じた1円未満の端数はこれを切り捨てる。 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1 本転換社債型新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法 |
| (1)本転換社債型新株予約権1個の行使に際し、当該本転換社債型新株予約権が付された各本社債を出資するものとする。 | |
| (2)本転換社債型新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。 | |
| 2 転換価額 | |
| (1)各本転換社債型新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額(以下「転換価額」という。)は、144円とする(当該転換価額を、以下「当初転換価額」という。)。なお、転換価額は次項第(1)号乃至第(6)号に定めるところに従い調整されることがある。 |
| (2)2020年2月25日及び2021年2月22日(修正日)まで(当日を含む。)の5連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。)(修正日価額)が、修正日に有効な転換価額を1円以上下回る場合には、転換価額は、修正日以降、修正日価額に修正される。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限修正価額(以下に定義する。)を下回る場合には、修正後の転換価額は下限修正価額とする。「下限修正価額」とは、116円をいう(但し、次項第(1)号乃至第(6)号に定めるところに従って転換価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。)。 | ||||||||||||||||
| 3 転換価額の調整 | ||||||||||||||||
| (1)転換価額の調整 | ||||||||||||||||
| ① 当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号②に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「転換価額調整式」という。)により転換価額を調整する。 | ||||||||||||||||
| ||||||||||||||||
| ② 転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。 | ||||||||||||||||
| イ 時価(第(2)号②に定義される。以下同じ。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。) | ||||||||||||||||
| 調整後転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。 | ||||||||||||||||
| ロ 株式の分割により普通株式を発行する場合 | ||||||||||||||||
| 調整後転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。 | ||||||||||||||||
| ハ 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合 | ||||||||||||||||
| 調整後転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。 | ||||||||||||||||
| 但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。 | ||||||||||||||||
| ニ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合 | ||||||||||||||||
| 調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。 | ||||||||||||||||
| ホ 上記イ乃至ハの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記イ乃至ハにかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本転換社債型新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。 | ||||||||||||||||
| ||||||||||||||||
| この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。 | |
| (2)① 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。 | |
| ② 転換価額調整式で使用する時価は、調整後転換価額を適用する日(但し、本項第(1)号②ホの場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。 | |
| この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。 | |
| ③ 転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後転換価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該転換価額の調整前に本項第(1)号②又は本項第(6)号に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、本項第(1)号ホの場合には、転換価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。 | |
| ④ 転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額との差額が1円未満にとどまるときは、転換価額の調整は行わないこととする。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。 | |
| (3)当社は、当社が本新株予約権付社債の発行後、本項第(4)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額(本項第(4)号②の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の当社普通株式1株当たりの対価、本項第(4)号③の場合は、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権を取得した場合の当社普通株式1株あたりの対価(総称して、以下「取得価額等」という。)をいう。)が、本項第(4)号において調整後転換価額の適用開始日として定める日において有効な転換価額を下回る場合には、転換価額は当該払込金額又は取得価額等と同額(但し、調整後転換価額が116円を下回ることとなる場合には、116円とする。)に調整される。 | |
| (4)本項第(3)号により転換価額の調整を行う場合及び調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。 | |
| ① 当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(但し、無償割当て又は株式の分割による場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。) | |
| 調整後転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。 | |
| ② 当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合 | |
| 調整後転換価額は、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。 | |
| ③ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合 | |
| 調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。 |
| ④ 本号①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①及び②にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本転換社債型新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、第(1)号②ホに定める算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。 | |
| (5)本項第(1)号及び第(3)号の両方に該当する場合、調整後転換価額がより低い金額となる規定を適用して転換価額を調整する。 | |
| (6)本項第(1)号②及び第(4)号の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な転換価額の調整を行う。 | |
| ① 株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために転換価額の調整を必要とするとき。 | |
| ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。 | |
| ③ 転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 | |
| (7)前項第(2)号により転換価額の修正を行う場合、又は本項第(1)号乃至第(6)号により転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正前又は調整前の転換価額、修正後又は調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知する。但し、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 金549,976,000円 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 1 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格 |
| 本転換社債型新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄記載の転換価額(転換価額が調整された場合は調整後の転換価額)とする。 | |
| 2 本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 | |
| (1)本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 | |
| (2)本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 | |
| 新株予約権の行使期間 | 本転換社債型新株予約権の新株予約権者は、2019年8月23日から2024年8月21日(別記「償還の方法」欄第2項第(2)号に定めるところにより、本社債が繰上償還される場合には、当該償還日の2営業日前)までの間(以下「行使期間」という。)、いつでも、本転換社債型新株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本転換社債型新株予約権は行使できないものとする。 |
| 上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。 | |
| (1)当社普通株式に係る株主確定日(会社法第124条第1項に定める基準日をいう。)及びその前営業日(振替機関の休業日でない日をいう。) | |
| (2)振替機関が必要であると認めた日 | |
| (3)組織再編行為をするために本転換社債型新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本転換社債型新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権付社債権者に通知する。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | 1 新株予約権の行使請求の受付場所 |
| みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部 | |
| 東京都中央区八重洲一丁目2番1号 | |
| 2 新株予約権の行使請求の取次場所 | |
| 該当事項なし | |
| 3 新株予約権の行使請求の払込取扱場所 | |
| 該当事項なし | |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本転換社債型新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 該当事項なし |
| なお、本転換社債型新株予約権の取得事由は定めない。 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権付社債は、会社法第254条第2項本文及び第3項本文の定めにより、本転換社債型新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。 |
| 代用払込みに関する事項 | 1 本転換社債型新株予約権1個の行使に際し、当該本転換社債型新株予約権が付された各本社債を出資するものとする。 |
| 2 本転換社債型新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が組織再編行為を行う場合は、別記「償還の方法」欄第2項第(2)号①に基づき本新株予約権付社債の繰上償還を行う場合を除き、承継会社等をして、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に付された本転換社債型新株予約権の所持人に対して、当該本転換社債型新株予約権の所持人の有する本転換社債型新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、下記第(1)号乃至第(10)号に掲げる内容のもの(以下「承継新株予約権」という。)を交付させるものとする。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本転換社債型新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、本転換社債型新株予約権の所持人は、承継新株予約権の所持人となるものとし、本新株予約権付社債の要項の本転換社債型新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。 |
| (1)交付される承継会社等の新株予約権の数 | |
| 当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本転換社債型新株予約権の数と同一の数とする。 | |
| (2)承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類 | |
| 承継会社等の普通株式とする。 | |
| (3)承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数 | |
| 承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編行為の条件を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、以下に従う。なお、転換価額は上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項第(2)号と同様の修正及び同欄第3項第(1)号乃至第(6)号と同様の調整に服する。 | |
| ① 合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本転換社債型新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編行為において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編行為に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。 | |
| ② その他の組織再編行為の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本転換社債型新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定める。 | |
| (4)承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法 | |
| 承継会社等の新株予約権1個の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。 |
| (5)承継会社等の新株予約権を行使することができる期間 | |
| 当該組織再編行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付した日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」欄に定める本転換社債型新株予約権の行使期間の満了日までとし、上記「新株予約権の行使期間」欄に準ずる制限に服する。 | |
| (6)承継会社等の新株予約権の行使の条件 | |
| 上記「新株予約権の行使の条件」欄に準じて決定する。 | |
| (7)承継会社等の新株予約権の取得条項 | |
| 定めない。 | |
| (8)承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 | |
| 承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 | |
| (9)組織再編行為が生じた場合 | |
| 本欄の規定に準じて決定する。 | |
| (10)その他 | |
| 承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない(承継会社等が単元株制度を採用している場合において、承継会社等の新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、1株未満の端数はこれを切り捨てる。)。また、当該組織再編行為の効力発生日時点における本新株予約権付社債の所持人は、本社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとする。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編行為の効力発生日直前の本新株予約権付社債の所持人に対し、本転換社債型新株予約権及び本社債の代わりに交付できるものとする。 |
(注)1 本社債に付された新株予約権の数
各本社債に付された本転換社債型新株予約権の数は1個とし、合計49個の本転換社債型新株予約権を発行する。
2 本転換社債型新株予約権の行使請求の方法
(1)本転換社債型新株予約権の行使請求は、本新株予約権付社債権者が本新株予約権付社債の振替を行うための口座の開設を受けた振替機関又は口座管理機関に対し行使請求に要する手続きを行い、行使請求期間中に当該振替機関又は口座管理機関により行使請求受付場所に行使請求の通知が行われることにより行われる。
(2)振替機関又は口座管理機関に対し行使請求に要する手続を行った者は、その後、これを撤回することができない。
3 本転換社債型新株予約権の行使請求の効力発生時期
(1)本転換社債型新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する事項の通知が行使請求受付場所に到達した日に発生する。
(2)本転換社債型新株予約権の行使の効力が発生したときは、当該本転換社債型新株予約権に係る本社債について弁済期が到来するものとする。
4 株式の交付方法
当社は、本転換社債型新株予約権の行使請求の効力発生後、当該行使請求に係る本新株予約権付社債権者に対し、当該本新株予約権付社債権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
5 本転換社債型新株予約権と引き換えに金銭の払込みを要しないこととする理由
本転換社債型新株予約権は、本社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、かつ本転換社債型新株予約権の行使に際して当該新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本転換社債型新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、本転換社債型新株予約権の価値と本社債の利率、払込金額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本転換社債型新株予約権と引換えに金銭の払い込みを要しないこととする。
6 本転換社債型新株予約権の行使に関するその他の合意事項
前記「1 新規発行新株予約権証券(第1回新株予約権) (2)新株予約権の内容等 (注)4 本新株予約権の行使に関するその他の合意事項」をご参照ください。
7 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
前記「1 新規発行新株予約権証券(第1回新株予約権) (2)新株予約権の内容等 (注)5 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由」をご参照ください。
8 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項なし。
9 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
2019年8月7日に、割当予定先との間で、本引受契約を締結する予定であります。
10 当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項なし。
11 当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
該当事項なし。
12 その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項なし。
新規発行による手取金の額
(1)【新規発行による手取金の額】
(注)1.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
2.発行諸費用は、主に、弁護士費用、反社会的勢力調査費用、新株予約権評価費用、新株予約権付社債評価費用、財務代理人費用及びその他事務費用(印刷事務費用、登記費用)等からなります。
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 1,102,719,568 | 20,940,000 | 1,081,779,568 |
(注)1.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
2.発行諸費用は、主に、弁護士費用、反社会的勢力調査費用、新株予約権評価費用、新株予約権付社債評価費用、財務代理人費用及びその他事務費用(印刷事務費用、登記費用)等からなります。
手取金の使途
(2)【手取金の使途】
上記差引手取概算額1,081,779,568円(新株予約権548,243,568円、新株予約権付社債533,536,000円)につきましては、企業価値向上と持続的な成長を実現するための資金に、2021年12月までに充当する予定であります。かかる資金の内訳については以下のとおりです。
なお、調達した資金は、実際の支出までは当社が当社銀行口座にて安定的な資金管理を図ります。
差引手取概算額の内訳として、本新株予約権付社債による差引手取概算額533,536,000円につきましては、主に①テクニカルセンターの建設投資及び②新製品開発・既存製品の性能向上に係る投資に充当する予定です。また、本新株予約権による差引手取概算額548,243,568円につきましては、③生産設備の更新投資、④生産・販売の新基幹システム導入投資、⑤生産・物流関連建屋の建設投資(茨城県筑西市)の各使途に、この優先順序で充当する予定です。
<資金調達の主な目的>当社は、今回の調達資金を、①テクニカルセンターの建設投資、②新製品開発・既存製品の性能向上に係る投資、③生産設備の更新投資、④生産・販売の新基幹システム導入投資、及び⑤生産・物流関連建屋建設投資のそれぞれに充当することで、中期経営計画を推進し、持続的な企業価値の向上を図ることが可能となるものと考えております。なお、本新株予約権の行使が想定どおりに進まなかった場合は、上記の具体的な使途における投資の縮小・延期等も含めた計画の見直しを行う予定です。
<手取金の使途について>① テクニカルセンターの建設投資(茨城県筑西市)
当社は現在、当社下館工場の隣接地にテクニカルセンターを建設することを計画しており、今年4月に着手し、2020年5月に完成予定で進めております。この施設においては、顧客の用途や施工状況をできるだけ再現した環境で当社製品の技術営業的試験を行うことにより、顧客ニーズに応える提案営業につなげるとともに顧客研修を行い、当社製品に対する信頼を得てまいりたいと考えております。またショールームとしての機能を持たせることにより、販売促進を行う想定であります。加えて当該施設を主に技術的な社内研修の場として利用し、製品知識を深耕し、提案営業力の向上を図るとともに、リクルートの場としても活用することで、中期経営計画の施策として掲げている新時代に対応できる人材の開発・育成を行ってまいります。このような施設の建設のため、2019年11月から2020年12月において、約2億円を充当します。
② 新製品開発・既存製品の性能向上に係る投資
当社では、社会インフラ等の更新の際の建設現場において、溶接作業の熟練工が不足しているとの認識を有しており、このニーズにこたえる必要があると考えています。また、溶接作業の熟練工に限らず、人口減少の進行により、建設現場において人手不足が生じていることから、作業の合理化や省力化に資する製品に対する需要は今後ますます強まっていくものと予想しております。そのため、溶接工程を不要とする新型アンカー・ツールの開発を行うとともに、作業の合理化・省力化に資するドリルねじ製品等の性能向上を行なうことで、競争力の維持強化及び販売促進につながると考えております。当社では、これらの新製品開発・既存製品の性能向上に係る費用として、2019年10月から2020年12月において、約5億円を見込んでおり、そのうち約3億円を充当します。なお、これを超える投資額については、主に自己資金や銀行借入金で充当します。
③ 生産設備の更新投資
当社は、ステンレス製品では耐食性が高いとされるステンレスの耐食性を一層向上させるのみならず、電気化学的反応をも抑制するサスガードや、鉄製品では特殊なトップコートを施すことで、既存3価クロメート鍍金品に比べ約5倍の耐食性能を持つエフガードなどの表面処理品を開発いたしました。これらの表面処理設備をはじめとした各種生産設備の設備更新に、2019年10月から2020年12月において、約7億62百万円を見込んでおり、そのうち約2億50百万円を充当します。なお、これを超える投資額については、主に自己資金や銀行借入金で充当します。
④ 生産・販売の新基幹システム導入投資
当社は、中期経営計画における効率経営の推進のため、ITを活用して生産・物流・販売体制を再構築し、棚卸資産・組織・人員体制の効率的運用を行うことが必要であると考えております。当社は、生産・販売の新基幹システムを導入することでこれを達成するべく、当該システムの導入投資のために、2020年7月から2021年12月において、約2億円を充当します。
⑤ 生産・物流関連建屋の建設投資(茨城県筑西市)
当社では、中期経営計画における効率経営の推進を行うという観点から、事業所の統廃合を進めており、首都圏の生産・物流体制を強化するために当社下館工場の隣接地に生産・物流関連建屋の建設を計画しております。この生産・物流関連建屋により、製品の納期短縮と合理化につなげ首都圏における営業力強化を図ることができるとともに、生産・物流体制を増強・強化することができるものと考えています。当社は、このような観点から、生産・物流関連建屋の建設のための投資に、2020年7月から2021年12月において約1億31百万円を充当いたします。
上記差引手取概算額1,081,779,568円(新株予約権548,243,568円、新株予約権付社債533,536,000円)につきましては、企業価値向上と持続的な成長を実現するための資金に、2021年12月までに充当する予定であります。かかる資金の内訳については以下のとおりです。
なお、調達した資金は、実際の支出までは当社が当社銀行口座にて安定的な資金管理を図ります。
差引手取概算額の内訳として、本新株予約権付社債による差引手取概算額533,536,000円につきましては、主に①テクニカルセンターの建設投資及び②新製品開発・既存製品の性能向上に係る投資に充当する予定です。また、本新株予約権による差引手取概算額548,243,568円につきましては、③生産設備の更新投資、④生産・販売の新基幹システム導入投資、⑤生産・物流関連建屋の建設投資(茨城県筑西市)の各使途に、この優先順序で充当する予定です。
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| ① テクニカルセンターの建設投資(茨城県筑西市) | 200 | 2019年11月～2020年12月 |
| ② 新製品開発・既存製品の性能向上に係る投資 | 300 | 2019年10月～2020年12月 |
| ③ 生産設備の更新投資 | 250 | 2019年10月～2020年12月 |
| ④ 生産・販売の新基幹システム導入投資 | 200 | 2020年7月～2021年12月 |
| ⑤ 生産・物流関連建屋の建設投資(茨城県筑西市) | 131 | 2020年7月～2021年12月 |
<資金調達の主な目的>当社は、今回の調達資金を、①テクニカルセンターの建設投資、②新製品開発・既存製品の性能向上に係る投資、③生産設備の更新投資、④生産・販売の新基幹システム導入投資、及び⑤生産・物流関連建屋建設投資のそれぞれに充当することで、中期経営計画を推進し、持続的な企業価値の向上を図ることが可能となるものと考えております。なお、本新株予約権の行使が想定どおりに進まなかった場合は、上記の具体的な使途における投資の縮小・延期等も含めた計画の見直しを行う予定です。
<手取金の使途について>① テクニカルセンターの建設投資(茨城県筑西市)
当社は現在、当社下館工場の隣接地にテクニカルセンターを建設することを計画しており、今年4月に着手し、2020年5月に完成予定で進めております。この施設においては、顧客の用途や施工状況をできるだけ再現した環境で当社製品の技術営業的試験を行うことにより、顧客ニーズに応える提案営業につなげるとともに顧客研修を行い、当社製品に対する信頼を得てまいりたいと考えております。またショールームとしての機能を持たせることにより、販売促進を行う想定であります。加えて当該施設を主に技術的な社内研修の場として利用し、製品知識を深耕し、提案営業力の向上を図るとともに、リクルートの場としても活用することで、中期経営計画の施策として掲げている新時代に対応できる人材の開発・育成を行ってまいります。このような施設の建設のため、2019年11月から2020年12月において、約2億円を充当します。
② 新製品開発・既存製品の性能向上に係る投資
当社では、社会インフラ等の更新の際の建設現場において、溶接作業の熟練工が不足しているとの認識を有しており、このニーズにこたえる必要があると考えています。また、溶接作業の熟練工に限らず、人口減少の進行により、建設現場において人手不足が生じていることから、作業の合理化や省力化に資する製品に対する需要は今後ますます強まっていくものと予想しております。そのため、溶接工程を不要とする新型アンカー・ツールの開発を行うとともに、作業の合理化・省力化に資するドリルねじ製品等の性能向上を行なうことで、競争力の維持強化及び販売促進につながると考えております。当社では、これらの新製品開発・既存製品の性能向上に係る費用として、2019年10月から2020年12月において、約5億円を見込んでおり、そのうち約3億円を充当します。なお、これを超える投資額については、主に自己資金や銀行借入金で充当します。
③ 生産設備の更新投資
当社は、ステンレス製品では耐食性が高いとされるステンレスの耐食性を一層向上させるのみならず、電気化学的反応をも抑制するサスガードや、鉄製品では特殊なトップコートを施すことで、既存3価クロメート鍍金品に比べ約5倍の耐食性能を持つエフガードなどの表面処理品を開発いたしました。これらの表面処理設備をはじめとした各種生産設備の設備更新に、2019年10月から2020年12月において、約7億62百万円を見込んでおり、そのうち約2億50百万円を充当します。なお、これを超える投資額については、主に自己資金や銀行借入金で充当します。
④ 生産・販売の新基幹システム導入投資
当社は、中期経営計画における効率経営の推進のため、ITを活用して生産・物流・販売体制を再構築し、棚卸資産・組織・人員体制の効率的運用を行うことが必要であると考えております。当社は、生産・販売の新基幹システムを導入することでこれを達成するべく、当該システムの導入投資のために、2020年7月から2021年12月において、約2億円を充当します。
⑤ 生産・物流関連建屋の建設投資(茨城県筑西市)
当社では、中期経営計画における効率経営の推進を行うという観点から、事業所の統廃合を進めており、首都圏の生産・物流体制を強化するために当社下館工場の隣接地に生産・物流関連建屋の建設を計画しております。この生産・物流関連建屋により、製品の納期短縮と合理化につなげ首都圏における営業力強化を図ることができるとともに、生産・物流体制を増強・強化することができるものと考えています。当社は、このような観点から、生産・物流関連建屋の建設のための投資に、2020年7月から2021年12月において約1億31百万円を充当いたします。
割当予定先の状況
① 投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号
a.割当予定先の概要
b.提出者と割当予定先との間の関係
c.提出者と割当予定先の無限責任組合員であるInfleXion Ⅱ GP, L.P.との関係
② InfleXion Ⅱ Cayman, L.P.
a.割当予定先の概要
b.提出者と割当予定先との間の関係
c.提出者と割当予定先の業務執行組合員であるInfleXion Cayman Ⅱ GP, L.P.との関係
③ フラッグシップアセットマネジメント投資組合83号
a.割当予定先の概要
b.提出者と割当予定先との間の関係
c.提出者と割当予定先の業務執行組合員である株式会社フラッグシップアセットマネジメントとの関係
(2019年8月7日現在)
d 割当予定先の選定理由
本新株予約権及び本新株予約権付社債の割当予定先として投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号、InfleXion Ⅱ Cayman, L.P.及びフラッグシップアセットマネジメント投資組合83号を選定した理由は次のとおりです。
上記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券(第1回新株予約権) (2)新株予約権の内容等 (注)5 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由 (1)資金調達の目的」に記載のとおり、当社は、今後企業価値向上と持続的な成長を図る方針です。かかる方針に基づく必要資金の調達及び財務戦略等について検討するに際して、当社は、アドバンテッジアドバイザーズより、当社への経営上のアドバイスやネットワークを通じた情報(事業パートナーやM&A案件などの情報。以下同じです。)の提供が可能である旨の連絡を受けました。またアドバンテッジアドバイザーズより、株価や既存株主の利益に十分に配慮しながら必要資金を調達したいという当社のニーズを充足し得るファイナンス手法として、製造業界に属する複数の上場会社への投資実績を有し信頼性のあるアドバンテッジアドバイザーズがサービスを提供しているファンドを割当予定先候補として紹介されました。アドバンテッジアドバイザーズは、サービスを提供するファンドの投資リターンを最大化するために、ファンドの投資先である上場会社に対して経営及び財務に関するアドバイスの提供と、自社のネットワークを活用した情報提供を行っております。当社は、様々な情報交換やヒアリング等により検討を行った結果、アドバンテッジアドバイザーズがサービスを提供しているファンドに対して本新株予約権及び本新株予約権付社債の第三者割当を行うことにより、資金調達のみならず、経営改善指導を受けることができ、当社の企業価値の向上を図ることが可能であると判断しました。すなわち、調達資金を、①テクニカルセンターの建設投資(茨城県筑西市)、②新製品開発・既存製品の性能向上に係る投資、③生産設備の更新投資、④生産・販売の新基幹システム導入投資、及び⑤生産・物流関連建屋の建設投資(茨城県筑西市)に充当することで、企業価値向上と持続的な成長を図るとともに、アドバンテッジアドバイザーズの複数の上場会社への戦略的なアドバイスの提供実績から培われた経営及び財務に関する専門知識に基づく戦略的なアドバイスと豊富なネットワークの活用とを両立させ、かつ、本新株予約権付社債の発行により利息の負担が少なく多額の資金を確実かつ迅速に調達できるとともに、本新株予約権が当社の想定どおりに行使された場合には当社の財務基盤の強化に資するものであり、これらにより当社の企業価値の向上を図ることができると判断し、かかる製造業界への投資実績及び信頼性を有する者により運営されるファンドである投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号、InfleXion Ⅱ Cayman, L.P.及びフラッグシップアセットマネジメント投資組合83号を第三者割当の割当予定先として選定いたしました。また、アドバンテッジアドバイザーズとは、2019年8月7日付で、財務に関するアドバイス提供やネットワークを活用した情報提供を目的とした事業提携契約の締結を予定しております。なお、当社とアドバンテッジアドバイザーズとの事業提携に関する詳細につきましては、本日付公表の当社プレスリリース「事業提携に関するお知らせ」も合わせてご参照ください。
e 割り当てようとする株式の数
本新株予約権の全てが、2019年8月6日の東京証券取引所における当社普通株式終値と同額の金額を行使価額として行使された場合に投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号に割り当てようとする本新株予約権の目的である株式の総数は2,437,000株であり、また、本新株予約権付社債に付された新株予約権の全てが、2019年8月6日の東京証券取引所における当社普通株式終値と同額の金額を転換価額として行使された場合に投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号に割り当てようとする本新株予約権付社債に付された本転換社債型新株予約権の目的である株式の総数は2,494,222株であり、その合計は4,931,222株であります。
本新株予約権の全てが、2019年8月6日の東京証券取引所における当社普通株式終値と同額の金額を行使価額として行使された場合にInfleXion Ⅱ Cayman, L.P.に割り当てようとする本新株予約権の目的である株式の総数は1,033,000株であり、また、本新株予約権付社債に付された新株予約権の全てが、2019年8月6日の東京証券取引所における当社普通株式終値と同額の金額を転換価額として行使された場合にInfleXion Ⅱ Cayman, L.P.に割り当てようとする本新株予約権付社債に付された本転換社債型新株予約権の目的である株式の総数は1,013,277株であり、その合計は2,046,277株であります。
本新株予約権の全てが、2019年8月6日の東京証券取引所における当社普通株式終値と同額の金額を行使価額として行使された場合にフラッグシップアセットマネジメント投資組合83号に割り当てようとする本新株予約権の目的である株式の総数は349,400株であり、また本新株予約権付社債に付された新株予約権の全てが、2019年8月6日の東京証券取引所における当社普通株式終値と同額の金額を転換価額として行使された場合にフラッグシップアセットマネジメント投資組合83号に割り当てようとする本新株予約権付社債に付された本転換社債型新株予約権の目的である株式の総数は311,777株であり、その合計は661,177株であります。
なお、上記株数は、本新株予約権が、「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券(第1回新株予約権)」の(2)新株予約権の内容等「新株予約権の行使時の払込金額」欄に記載の行使価額においてすべて行使された場合、かつ、本新株予約権付社債が、上記「第1 募集要項 2 新規発行新株予約権付社債(第1回無担保転換社債型新株予約権付社債)(短期社債を除く。)」の(新株予約権付社債に関する事項)「新株予約権の行使時の払込金額」欄に記載の転換価額においてすべて転換された場合に交付される当社普通株式の数であり、同欄に記載するところにより行使価額及び転換価額が調整された場合には、これに従い調整されます。
f 株券等の保有方針
当社は、割当予定先が当社の中長期的な成長を期待し、当社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化を目指すことで得られるキャピタルゲインを獲得すること(本新株予約権を行使し、また、本新株予約権付社債を普通株式に転換した上で売却する際における投資資金の回収)を目的として、本新株予約権及び本新株予約権付社債に係る本転換社債型新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式を中長期的に保有する方針である旨の説明を割当予定先から口頭にて受けております。ただし、当社グループの業績及び配当状況、市場動向等を勘案しつつ保有又は売却する可能性があります。なお、上記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券(第1回新株予約権) (2)新株予約権の内容等 (注)4 本新株予約権の行使に関するその他の合意事項」に記載のとおり、2019年8月23日から2020年2月24日までの期間は、原則として、割当予定先は本新株予約権及び本転換社債型新株予約権を行使できない予定です。
g 払込みに要する資金等の状況
当社は、本新株予約権及び本新株予約権付社債の割当予定先の発行価額の払込みに要する財産の存在については、本新株予約権及び本新株予約権付社債のそれぞれの割当予定先の取引銀行が発行する残高証明書(投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号については2019年8月1日付、InfleXion Ⅱ Cayman, L.P.については2019年8月5日付、フラッグシップアセットマネジメント投資組合83号については2019年8月1日付)を入手し、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行価額の払込みに足る現金預金を保有していることを確認しております。
かかる確認結果を踏まえ、当社は、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行価額の払込みに確実性があると判断しております。
h 割当予定先の実態
当社は、割当予定先及びその業務執行組合員並びにその役員、並びに割当予定先の全出資者(以下「割当予定先関係者」と総称します。)について、暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社セキュリティー&リサーチ(代表者:羽田寿次、住所:東京都港区赤坂2-8-11-406)に調査を依頼し、同社からは、公開情報と各種データベース(主な情報ソース:各種公開情報・公簿/デスクトップサーチ(各種有料データベース、メディア記事、ウェブ上でアクセス可能な情報等))から遍く関連情報を収集するとともに、必要に応じ人的情報源を通じた情報収集と関係先現地での調査を行ったとの報告を受けております。
これらの調査の結果、上記調査対象者について反社会的勢力等や違法行為に関わりを示す該当情報が無い旨の調査報告書を受領しております。
したがって、当社は、割当予定先関係者が暴力団等の反社会的勢力とは一切関係がないと判断いたしました。なお、東京証券取引所に対して、割当予定先関係者が反社会的勢力とは一切関係ないことを確認している旨の確認書を提出しております。
a.割当予定先の概要
| 名称 | 投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号 | |
| 本店の所在地 | 東京都港区虎ノ門四丁目1番28号 | |
| 出資約束金額 | 67.5億円 | |
| 組成目的 | 主として日本国内の金融商品取引所に上場されている会社等が発行するエクイティ及びエクイティ関連証券に対するマイノリティ投資を行うこと | |
| 主たる出資者及び出資比率 | InfleXion Ⅱ GP, L.P. 1% その他の出資者については、日本国内の事業会社3社、銀行2社及び投資事業有限責任組合1つで構成されておりますが、具体的な名称及び出資比率の記載については本ファンドの方針により控えさせていただきます。 | |
| 業務執行組合員又はこれに類する者 | 名称 | InfleXion Ⅱ GP, L.P. |
| 所在地 | c/o Walkers Corporate Limited, Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands | |
| 国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 | |
| 代表者の役職・氏名 | General Partner :InfleXion Ⅱ GP,Inc. | |
| 出資約束金額 | 60,850,000円 | |
| 事業内容 | 投資事業組合財産の運用及び管理 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | Richard Folsom 100% | |
b.提出者と割当予定先との間の関係
| 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術又は取引関係 | 該当事項はありません。 |
c.提出者と割当予定先の無限責任組合員であるInfleXion Ⅱ GP, L.P.との関係
| 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術又は取引関係 | 該当事項はありません。 |
② InfleXion Ⅱ Cayman, L.P.
a.割当予定先の概要
| 名称 | InfleXion Ⅱ Cayman, L.P. | |
| 本店の所在地 | Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands | |
| 出資約束金額 | 28.02億円 | |
| 組成目的 | 主として日本国内の金融商品取引所に上場されている会社等が発行するエクイティ及びエクイティ関連証券に対するマイノリティ投資を行うこと | |
| 主たる出資者及び出資比率 | InfleXion Ⅱ Cayman GP, L.P. 1% その他の出資者については、海外の法人3社及び個人1名で構成されておりますが、具体的な名称及び出資比率の記載については本ファンドの方針により控えさせていただきます。 | |
| 業務執行組合員又はこれに類する者 | 名称 | InfleXion Ⅱ Cayman GP, L.P. |
| 所在地 | c/o Walkers Corporate Limited, Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands | |
| 国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 | |
| 代表者の役職・氏名 | General Partner:InfleXion Ⅱ Cayman GP, Inc. | |
| 出資約束金額 | 27,740,000円 | |
| 事業内容 | 投資事業組合財産の運用及び管理 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | Richard Folsom 100% | |
b.提出者と割当予定先との間の関係
| 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術又は取引関係 | 該当事項はありません。 |
c.提出者と割当予定先の業務執行組合員であるInfleXion Cayman Ⅱ GP, L.P.との関係
| 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術又は取引関係 | 該当事項はありません。 |
③ フラッグシップアセットマネジメント投資組合83号
a.割当予定先の概要
| 名称 | フラッグシップアセットマネジメント投資組合83号 | |
| 本店の所在地 | 東京都港区虎ノ門四丁目1番28号 | |
| 出資額 | 50,000,000円 | |
| 組成目的 | 投資 | |
| 主たる出資者及び出資比率 | 業務執行組合員である株式会社フラッグシップアセットマネジメント(出資比率:99.8%)と、1名の一般組合員(個人)(出資比率:0.2%)から出資されております。 | |
| 業務執行組合員又はこれに類する者 | 名称 | 株式会社フラッグシップアセットマネジメント |
| 所在地 | 東京都港区虎ノ門四丁目1番28号 | |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 馬場 勝也 | |
| 資本金 | 10,000,000円 | |
| 事業内容 | 投資事業組合財産の運用及び管理 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 株式会社アドバンテッジパートナーズ 100% | |
b.提出者と割当予定先との間の関係
| 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術又は取引関係 | 該当事項はありません。 |
c.提出者と割当予定先の業務執行組合員である株式会社フラッグシップアセットマネジメントとの関係
| 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術又は取引関係 | 該当事項はありません。 |
(2019年8月7日現在)
d 割当予定先の選定理由
本新株予約権及び本新株予約権付社債の割当予定先として投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号、InfleXion Ⅱ Cayman, L.P.及びフラッグシップアセットマネジメント投資組合83号を選定した理由は次のとおりです。
上記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券(第1回新株予約権) (2)新株予約権の内容等 (注)5 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由 (1)資金調達の目的」に記載のとおり、当社は、今後企業価値向上と持続的な成長を図る方針です。かかる方針に基づく必要資金の調達及び財務戦略等について検討するに際して、当社は、アドバンテッジアドバイザーズより、当社への経営上のアドバイスやネットワークを通じた情報(事業パートナーやM&A案件などの情報。以下同じです。)の提供が可能である旨の連絡を受けました。またアドバンテッジアドバイザーズより、株価や既存株主の利益に十分に配慮しながら必要資金を調達したいという当社のニーズを充足し得るファイナンス手法として、製造業界に属する複数の上場会社への投資実績を有し信頼性のあるアドバンテッジアドバイザーズがサービスを提供しているファンドを割当予定先候補として紹介されました。アドバンテッジアドバイザーズは、サービスを提供するファンドの投資リターンを最大化するために、ファンドの投資先である上場会社に対して経営及び財務に関するアドバイスの提供と、自社のネットワークを活用した情報提供を行っております。当社は、様々な情報交換やヒアリング等により検討を行った結果、アドバンテッジアドバイザーズがサービスを提供しているファンドに対して本新株予約権及び本新株予約権付社債の第三者割当を行うことにより、資金調達のみならず、経営改善指導を受けることができ、当社の企業価値の向上を図ることが可能であると判断しました。すなわち、調達資金を、①テクニカルセンターの建設投資(茨城県筑西市)、②新製品開発・既存製品の性能向上に係る投資、③生産設備の更新投資、④生産・販売の新基幹システム導入投資、及び⑤生産・物流関連建屋の建設投資(茨城県筑西市)に充当することで、企業価値向上と持続的な成長を図るとともに、アドバンテッジアドバイザーズの複数の上場会社への戦略的なアドバイスの提供実績から培われた経営及び財務に関する専門知識に基づく戦略的なアドバイスと豊富なネットワークの活用とを両立させ、かつ、本新株予約権付社債の発行により利息の負担が少なく多額の資金を確実かつ迅速に調達できるとともに、本新株予約権が当社の想定どおりに行使された場合には当社の財務基盤の強化に資するものであり、これらにより当社の企業価値の向上を図ることができると判断し、かかる製造業界への投資実績及び信頼性を有する者により運営されるファンドである投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号、InfleXion Ⅱ Cayman, L.P.及びフラッグシップアセットマネジメント投資組合83号を第三者割当の割当予定先として選定いたしました。また、アドバンテッジアドバイザーズとは、2019年8月7日付で、財務に関するアドバイス提供やネットワークを活用した情報提供を目的とした事業提携契約の締結を予定しております。なお、当社とアドバンテッジアドバイザーズとの事業提携に関する詳細につきましては、本日付公表の当社プレスリリース「事業提携に関するお知らせ」も合わせてご参照ください。
e 割り当てようとする株式の数
本新株予約権の全てが、2019年8月6日の東京証券取引所における当社普通株式終値と同額の金額を行使価額として行使された場合に投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号に割り当てようとする本新株予約権の目的である株式の総数は2,437,000株であり、また、本新株予約権付社債に付された新株予約権の全てが、2019年8月6日の東京証券取引所における当社普通株式終値と同額の金額を転換価額として行使された場合に投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号に割り当てようとする本新株予約権付社債に付された本転換社債型新株予約権の目的である株式の総数は2,494,222株であり、その合計は4,931,222株であります。
本新株予約権の全てが、2019年8月6日の東京証券取引所における当社普通株式終値と同額の金額を行使価額として行使された場合にInfleXion Ⅱ Cayman, L.P.に割り当てようとする本新株予約権の目的である株式の総数は1,033,000株であり、また、本新株予約権付社債に付された新株予約権の全てが、2019年8月6日の東京証券取引所における当社普通株式終値と同額の金額を転換価額として行使された場合にInfleXion Ⅱ Cayman, L.P.に割り当てようとする本新株予約権付社債に付された本転換社債型新株予約権の目的である株式の総数は1,013,277株であり、その合計は2,046,277株であります。
本新株予約権の全てが、2019年8月6日の東京証券取引所における当社普通株式終値と同額の金額を行使価額として行使された場合にフラッグシップアセットマネジメント投資組合83号に割り当てようとする本新株予約権の目的である株式の総数は349,400株であり、また本新株予約権付社債に付された新株予約権の全てが、2019年8月6日の東京証券取引所における当社普通株式終値と同額の金額を転換価額として行使された場合にフラッグシップアセットマネジメント投資組合83号に割り当てようとする本新株予約権付社債に付された本転換社債型新株予約権の目的である株式の総数は311,777株であり、その合計は661,177株であります。
なお、上記株数は、本新株予約権が、「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券(第1回新株予約権)」の(2)新株予約権の内容等「新株予約権の行使時の払込金額」欄に記載の行使価額においてすべて行使された場合、かつ、本新株予約権付社債が、上記「第1 募集要項 2 新規発行新株予約権付社債(第1回無担保転換社債型新株予約権付社債)(短期社債を除く。)」の(新株予約権付社債に関する事項)「新株予約権の行使時の払込金額」欄に記載の転換価額においてすべて転換された場合に交付される当社普通株式の数であり、同欄に記載するところにより行使価額及び転換価額が調整された場合には、これに従い調整されます。
f 株券等の保有方針
当社は、割当予定先が当社の中長期的な成長を期待し、当社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化を目指すことで得られるキャピタルゲインを獲得すること(本新株予約権を行使し、また、本新株予約権付社債を普通株式に転換した上で売却する際における投資資金の回収)を目的として、本新株予約権及び本新株予約権付社債に係る本転換社債型新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式を中長期的に保有する方針である旨の説明を割当予定先から口頭にて受けております。ただし、当社グループの業績及び配当状況、市場動向等を勘案しつつ保有又は売却する可能性があります。なお、上記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券(第1回新株予約権) (2)新株予約権の内容等 (注)4 本新株予約権の行使に関するその他の合意事項」に記載のとおり、2019年8月23日から2020年2月24日までの期間は、原則として、割当予定先は本新株予約権及び本転換社債型新株予約権を行使できない予定です。
g 払込みに要する資金等の状況
当社は、本新株予約権及び本新株予約権付社債の割当予定先の発行価額の払込みに要する財産の存在については、本新株予約権及び本新株予約権付社債のそれぞれの割当予定先の取引銀行が発行する残高証明書(投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号については2019年8月1日付、InfleXion Ⅱ Cayman, L.P.については2019年8月5日付、フラッグシップアセットマネジメント投資組合83号については2019年8月1日付)を入手し、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行価額の払込みに足る現金預金を保有していることを確認しております。
かかる確認結果を踏まえ、当社は、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行価額の払込みに確実性があると判断しております。
h 割当予定先の実態
当社は、割当予定先及びその業務執行組合員並びにその役員、並びに割当予定先の全出資者(以下「割当予定先関係者」と総称します。)について、暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社セキュリティー&リサーチ(代表者:羽田寿次、住所:東京都港区赤坂2-8-11-406)に調査を依頼し、同社からは、公開情報と各種データベース(主な情報ソース:各種公開情報・公簿/デスクトップサーチ(各種有料データベース、メディア記事、ウェブ上でアクセス可能な情報等))から遍く関連情報を収集するとともに、必要に応じ人的情報源を通じた情報収集と関係先現地での調査を行ったとの報告を受けております。
これらの調査の結果、上記調査対象者について反社会的勢力等や違法行為に関わりを示す該当情報が無い旨の調査報告書を受領しております。
したがって、当社は、割当予定先関係者が暴力団等の反社会的勢力とは一切関係がないと判断いたしました。なお、東京証券取引所に対して、割当予定先関係者が反社会的勢力とは一切関係ないことを確認している旨の確認書を提出しております。
発行条件に関する事項
a 発行価格の算定の根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
① 本新株予約権
当社は、本新株予約権の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため当社及び割当予定先から独立した第三者機関である株式会社赤坂国際会計(本社:東京都港区元赤坂一丁目1番8号、代表者:黒崎知岳)(以下「赤坂国際会計」といいます。)に本新株予約権及び本新株予約権付社債の価値算定を依頼した上で、本新株予約権及び本新株予約権付社債の評価報告書(以下「本評価報告書」といいます。)を受領いたしました。赤坂国際会計は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定に当たって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項等及び本引受契約の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、赤坂国際会計は、本新株予約権の発行要項等及び本引受契約の諸条件並びに評価基準日の市場環境等を考慮した一定の前提の下、本新株予約権の公正価値を算定しております。
なお、本新株予約権の行使価額につきましては、当社の財政状態及び経営状態を鑑み、投資割当先と協議の結果、144円と決定いたしました。なお、この行使価額は、2019年8月6日(取締役会決議日の前営業日)における当社普通株式終値144円と同額、1ヶ月の終値平均150円(小数点以下四捨五入。以下同じ。)に対して4.00%のディスカウント、3ヶ月の終値平均148円に対して2.70%のディスカウント及び6ヶ月の終値平均149円に対して3.36%のディスカウントとなります。また、本新株予約権の行使価額は、割当予定先との協議により、各修正日ごとに各修正日まで(当日を含む。)の5連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に修正されるものとし、当初の行使価額については2019年8月6日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値と同額、下限行使価額については2019年8月6日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値を20%下回る額に設定されており、発行決議日直前取引日の当社株価と比べて過度に低い水準となることはないことから、特に不合理な水準ではないと考えております。また、行使価額の下方修正条項があり実質的に当初行使価額が上限である修正条件については、本新株予約権の発行により速やかな資金調達ができることを考慮すれば特に不合理ではないと考えております。
その上で、当社は、本新株予約権の発行価格72円を赤坂国際会計による価値評定価額と同額で決定しており、また、その算定手続について著しく不合理な点が認められないこと等から本新株予約権の発行条件は、特に有利なものには該当せず、適正かつ妥当な金額であると判断いたしました。
なお、当社監査等委員会は発行要項の内容の説明を受けた結果に加え、本新株予約権に係る本評価報告書の結果を踏まえ検討し、当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関である赤坂国際会計が本新株予約権の算定を行っていること、赤坂国際会計による本新株予約権の価格算定方法は金融工学により一般的に認められた合理的な方法であること、本新株予約権の評価額に影響を及ぼす可能性のある主要な事実をその評価の基礎とし、その算定過程及び前提条件等に関して不合理な点は見当たらないことから、本新株予約権の発行は割当予定先に特に有利な条件での発行には該当せず、かつ適法であるとの意見を表明しております。
② 本新株予約権付社債
当社は、本新株予約権付社債の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため当社及び割当予定先から独立した第三者機関である赤坂国際会計に本新株予約権付社債の価値算定を依頼した上で、本評価報告書を受領いたしました。赤坂国際会計は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定に当たって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権付社債の発行要項等及び本引受契約の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権付社債の評価を実施しています。また、赤坂国際会計は、本新株予約権付社債の発行要項等及び本引受契約の諸条件及び評価基準日の市場環境等を考慮した一定の前提の下、本新株予約権付社債の公正価値を算定しております。
なお、本新株予約権付社債の転換価額につきましては、当社の財政状態及び経営状態を鑑み、投資割当先と協議の結果、144円と決定いたしました。なお、この転換価額は、2019年8月6日(取締役会決議日の前営業日)における当社普通株式終値144円と同額、1ヶ月の終値平均150円に対して4.00%のディスカウント、3ヶ月の終値平均148円に対して2.70%のディスカウント及び6ヶ月の終値平均149円に対して3.36%のディスカウントとなります。また、本新株予約権付社債の転換価額は、割当予定先との協議により、各修正日ごとに各修正日まで(当日を含む。)の5連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に修正されるものとし、当初の転換価額については2019年8月6日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値と同額、下限転換価額については2019年8月6日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値を20%下回る額に設定されており、発行決議日直前取引日の当社株価と比べて過度に低い水準となることはないことから、特に不合理な水準ではないと考えております。また、転換価額の下方修正条項があり実質的に当初転換価額が上限である修正条件については、本新株予約権付社債の発行により速やかな資金調達ができることを考慮すれば特に不合理ではないと考えております。
その上で、当社は、本新株予約権付社債の発行価格(各社債の金額100円につき金100円)を赤坂国際会計による価値算定評価額(各社債の金額100円につき99.4円から101.3円)の範囲内で決定しております。また、本社債に本転換社債型新株予約権を付すことにより当社が得ることのできる経済的利益(本転換社債型新株予約権を付さずに本社債を発行していれば課されたであろう将来の利息の現在価値)と、本転換社債型新株予約権自体の金融工学に基づく公正な価値とを比較し、本転換社債型新株予約権の実質的な対価が本転換社債型新株予約権の公正な価値を大きく下回る水準ではないこと、及びその算定手続について著しく不合理な点が認められないこと等から、本新株予約権付社債の発行条件は、特に有利なものには該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
なお、当社監査等委員会は発行要項の内容の説明を受けた結果に加え、本新株予約権付社債に係る本評価報告書の結果を踏まえ検討し、当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関である赤坂国際会計が本転換社債型新株予約権の算定を行っていること、赤坂国際会計による本転換社債型新株予約権の価格算定方法は金融工学により一般的に認められた合理的な方法であること、本転換社債型新株予約権の評価額に影響を及ぼす可能性のある主要な事実をその評価の基礎とし、その算定過程及び前提条件等に関して不合理な点は見当たらないこと、本転換社債型新株予約権の実質的な対価は本転換社債型新株予約権の公正な価値を上回るものであることから、本新株予約権付社債の発行は割当予定先に特に有利な条件での発行には該当せず、かつ適法であるとの意見を表明しております。
また、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行は、希薄化率が25%以上であることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条等に規定される独立第三者からの意見入手手続きとして、当社の経営者から一定の独立性を有する者による必要性及び相当性に関する意見を得る必要があるため、当社は、当社の経営者及び割当予定先から一定の独立性を有する者として、社外取締役本郷修氏、社外取締役加藤弘之氏、新幸総合法律事務所弁護士石井絵梨子氏を選定し、当該3名を構成員とする第三者委員会(以下「本第三者委員会」といいます。)に対し、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行の必要性及び相当性について意見を諮問しました。
その結果、下記「6.大規模な第三者割当の必要性」に記載のとおり、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行につき必要性及び相当性が認められるとの意見を得ております。
b 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権が行使価額144円によりすべて行使された場合に交付される当社普通株式の数3,819,400株(議決権の数38,194個)及び本新株予約権付社債が転換価額144円によりすべて転換された場合に発行される当社普通株式の数3,819,276株(議決権の数38,191個)の合計数は7,638,676株(議決権の数76,385個)であり、これは、本有価証券届出書提出日現在の当社の発行済株式総数18,688,540株及び当社の総議決権の総数162,109個の40.87%及び47.12%にそれぞれ相当します。また、本新株予約権が下限行使価額116円によりすべて行使された場合に交付される当社普通株式の数4,741,322株(議決権の数47,412個)及び本新株予約権付社債が下限転換価額116円によりすべて転換された場合に発行される当社普通株式の数4,741,171株(議決権の数47,410個)の合計数は9,482,493株(議決権の数94,822個)であり、これは、本有価証券届出書提出日現在の当社の発行済株式総数18,688,540株及び当社の総議決権の総数162,109個の50.74%及び58.49%にそれぞれ相当します。しかし、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行により調達する資金を、上記「第1 募集要項 4 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載のとおり、①テクニカルセンターの建設投資、②新製品開発・既存製品の性能向上に係る投資、③生産設備の更新投資、④生産・販売の新基幹システム導入投資、⑤生産・物流関連建屋の建設投資(茨城県筑西市)に充当することにより、企業価値向上と持続的な成長に資するものと考えていることから、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行による株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
① 本新株予約権
当社は、本新株予約権の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため当社及び割当予定先から独立した第三者機関である株式会社赤坂国際会計(本社:東京都港区元赤坂一丁目1番8号、代表者:黒崎知岳)(以下「赤坂国際会計」といいます。)に本新株予約権及び本新株予約権付社債の価値算定を依頼した上で、本新株予約権及び本新株予約権付社債の評価報告書(以下「本評価報告書」といいます。)を受領いたしました。赤坂国際会計は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定に当たって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項等及び本引受契約の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、赤坂国際会計は、本新株予約権の発行要項等及び本引受契約の諸条件並びに評価基準日の市場環境等を考慮した一定の前提の下、本新株予約権の公正価値を算定しております。
なお、本新株予約権の行使価額につきましては、当社の財政状態及び経営状態を鑑み、投資割当先と協議の結果、144円と決定いたしました。なお、この行使価額は、2019年8月6日(取締役会決議日の前営業日)における当社普通株式終値144円と同額、1ヶ月の終値平均150円(小数点以下四捨五入。以下同じ。)に対して4.00%のディスカウント、3ヶ月の終値平均148円に対して2.70%のディスカウント及び6ヶ月の終値平均149円に対して3.36%のディスカウントとなります。また、本新株予約権の行使価額は、割当予定先との協議により、各修正日ごとに各修正日まで(当日を含む。)の5連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に修正されるものとし、当初の行使価額については2019年8月6日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値と同額、下限行使価額については2019年8月6日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値を20%下回る額に設定されており、発行決議日直前取引日の当社株価と比べて過度に低い水準となることはないことから、特に不合理な水準ではないと考えております。また、行使価額の下方修正条項があり実質的に当初行使価額が上限である修正条件については、本新株予約権の発行により速やかな資金調達ができることを考慮すれば特に不合理ではないと考えております。
その上で、当社は、本新株予約権の発行価格72円を赤坂国際会計による価値評定価額と同額で決定しており、また、その算定手続について著しく不合理な点が認められないこと等から本新株予約権の発行条件は、特に有利なものには該当せず、適正かつ妥当な金額であると判断いたしました。
なお、当社監査等委員会は発行要項の内容の説明を受けた結果に加え、本新株予約権に係る本評価報告書の結果を踏まえ検討し、当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関である赤坂国際会計が本新株予約権の算定を行っていること、赤坂国際会計による本新株予約権の価格算定方法は金融工学により一般的に認められた合理的な方法であること、本新株予約権の評価額に影響を及ぼす可能性のある主要な事実をその評価の基礎とし、その算定過程及び前提条件等に関して不合理な点は見当たらないことから、本新株予約権の発行は割当予定先に特に有利な条件での発行には該当せず、かつ適法であるとの意見を表明しております。
② 本新株予約権付社債
当社は、本新株予約権付社債の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため当社及び割当予定先から独立した第三者機関である赤坂国際会計に本新株予約権付社債の価値算定を依頼した上で、本評価報告書を受領いたしました。赤坂国際会計は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定に当たって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権付社債の発行要項等及び本引受契約の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権付社債の評価を実施しています。また、赤坂国際会計は、本新株予約権付社債の発行要項等及び本引受契約の諸条件及び評価基準日の市場環境等を考慮した一定の前提の下、本新株予約権付社債の公正価値を算定しております。
なお、本新株予約権付社債の転換価額につきましては、当社の財政状態及び経営状態を鑑み、投資割当先と協議の結果、144円と決定いたしました。なお、この転換価額は、2019年8月6日(取締役会決議日の前営業日)における当社普通株式終値144円と同額、1ヶ月の終値平均150円に対して4.00%のディスカウント、3ヶ月の終値平均148円に対して2.70%のディスカウント及び6ヶ月の終値平均149円に対して3.36%のディスカウントとなります。また、本新株予約権付社債の転換価額は、割当予定先との協議により、各修正日ごとに各修正日まで(当日を含む。)の5連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に修正されるものとし、当初の転換価額については2019年8月6日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値と同額、下限転換価額については2019年8月6日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値を20%下回る額に設定されており、発行決議日直前取引日の当社株価と比べて過度に低い水準となることはないことから、特に不合理な水準ではないと考えております。また、転換価額の下方修正条項があり実質的に当初転換価額が上限である修正条件については、本新株予約権付社債の発行により速やかな資金調達ができることを考慮すれば特に不合理ではないと考えております。
その上で、当社は、本新株予約権付社債の発行価格(各社債の金額100円につき金100円)を赤坂国際会計による価値算定評価額(各社債の金額100円につき99.4円から101.3円)の範囲内で決定しております。また、本社債に本転換社債型新株予約権を付すことにより当社が得ることのできる経済的利益(本転換社債型新株予約権を付さずに本社債を発行していれば課されたであろう将来の利息の現在価値)と、本転換社債型新株予約権自体の金融工学に基づく公正な価値とを比較し、本転換社債型新株予約権の実質的な対価が本転換社債型新株予約権の公正な価値を大きく下回る水準ではないこと、及びその算定手続について著しく不合理な点が認められないこと等から、本新株予約権付社債の発行条件は、特に有利なものには該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
なお、当社監査等委員会は発行要項の内容の説明を受けた結果に加え、本新株予約権付社債に係る本評価報告書の結果を踏まえ検討し、当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関である赤坂国際会計が本転換社債型新株予約権の算定を行っていること、赤坂国際会計による本転換社債型新株予約権の価格算定方法は金融工学により一般的に認められた合理的な方法であること、本転換社債型新株予約権の評価額に影響を及ぼす可能性のある主要な事実をその評価の基礎とし、その算定過程及び前提条件等に関して不合理な点は見当たらないこと、本転換社債型新株予約権の実質的な対価は本転換社債型新株予約権の公正な価値を上回るものであることから、本新株予約権付社債の発行は割当予定先に特に有利な条件での発行には該当せず、かつ適法であるとの意見を表明しております。
また、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行は、希薄化率が25%以上であることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条等に規定される独立第三者からの意見入手手続きとして、当社の経営者から一定の独立性を有する者による必要性及び相当性に関する意見を得る必要があるため、当社は、当社の経営者及び割当予定先から一定の独立性を有する者として、社外取締役本郷修氏、社外取締役加藤弘之氏、新幸総合法律事務所弁護士石井絵梨子氏を選定し、当該3名を構成員とする第三者委員会(以下「本第三者委員会」といいます。)に対し、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行の必要性及び相当性について意見を諮問しました。
その結果、下記「6.大規模な第三者割当の必要性」に記載のとおり、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行につき必要性及び相当性が認められるとの意見を得ております。
b 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権が行使価額144円によりすべて行使された場合に交付される当社普通株式の数3,819,400株(議決権の数38,194個)及び本新株予約権付社債が転換価額144円によりすべて転換された場合に発行される当社普通株式の数3,819,276株(議決権の数38,191個)の合計数は7,638,676株(議決権の数76,385個)であり、これは、本有価証券届出書提出日現在の当社の発行済株式総数18,688,540株及び当社の総議決権の総数162,109個の40.87%及び47.12%にそれぞれ相当します。また、本新株予約権が下限行使価額116円によりすべて行使された場合に交付される当社普通株式の数4,741,322株(議決権の数47,412個)及び本新株予約権付社債が下限転換価額116円によりすべて転換された場合に発行される当社普通株式の数4,741,171株(議決権の数47,410個)の合計数は9,482,493株(議決権の数94,822個)であり、これは、本有価証券届出書提出日現在の当社の発行済株式総数18,688,540株及び当社の総議決権の総数162,109個の50.74%及び58.49%にそれぞれ相当します。しかし、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行により調達する資金を、上記「第1 募集要項 4 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載のとおり、①テクニカルセンターの建設投資、②新製品開発・既存製品の性能向上に係る投資、③生産設備の更新投資、④生産・販売の新基幹システム導入投資、⑤生産・物流関連建屋の建設投資(茨城県筑西市)に充当することにより、企業価値向上と持続的な成長に資するものと考えていることから、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行による株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
大規模な第三者割当に関する事項
本第三者割当により発行される本新株予約権及び本転換社債型新株予約権の目的となる株式数7,638,676株に係る割当議決権数は76,385個となり、当社の総議決権数162,109個(2019年8月7日)に占める割合が47.12%となり、割当議決権数が総株主の議決権数の25%以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第2号様式 記載上の注意(23-6)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
第三者割当後の大株主の状況
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 総議決権数に対する所有議決数の割合 | 割当後の所有株式数 (千株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 |
| 投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号 | 東京都港区虎ノ門四丁目1番28号 | 0 | 0% | 4,931 | 20.68% |
| 積水ハウス株式会社 | 大阪市北区大淀中1丁目1-88 | 3,877 | 23.92% | 3,877 | 16.26% |
| InfleXion Ⅱ Cayman, L.P. | Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands | 0 | 0% | 2,046 | 8.58% |
| 土肥 雄治 | 中華人民共和国香港特別行政区 | 1,504 | 9.28% | 1,504 | 6.31% |
| 伊藤忠丸紅鉄鋼株式会社 | 東京都中央区日本橋1丁目4-1 | 1,000 | 6.17% | 1,000 | 4.19% |
| 土肥 智雄 | 大阪府豊中市 | 998 | 6.16% | 998 | 4.19% |
| 株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町1丁目5-5 | 766 | 4.73% | 766 | 3.21% |
| 株式会社池田泉州銀行 | 大阪市北区茶屋町18-14 | 762 | 4.70% | 762 | 3.20% |
| 株式会社滋賀銀行 | 滋賀県大津市浜町1-38 | 753 | 4.65% | 753 | 3.16% |
| フラッグシップアセットマネジメント投資組合83号 | 東京都港区虎ノ門四丁目1番28号 | 0 | 0% | 661 | 2.77% |
| 日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内1丁目6-6 | 341 | 2.11% | 341 | 1.43% |
| モリテックスチール株式会社 | 大阪市中央区谷町6丁目18-31 | 212 | 1.31% | 212 | 0.89% |
| 株式会社オーアンドケー | 大阪府東大阪東山町12-25 | 188 | 1.17% | 188 | 0.79% |
| 計 | - | 10,405 | 64.19% | 18,044 | 75.66% |
(注)1 2019年6月30日現在の株主名簿を基準として記載しております。
2 「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2019年6月30日現在の総議決権数に、本新株予約権が行使価額144円(2019年8月6日の東京証券取引所における当社普通株式終値と仮定して算出した見込み数)によりすべて行使された場合に交付される当社普通株式3,819,400株に係る議決権の数38,194個及び本新株予約権付社債が転換価額144円(2019年8月6日の東京証券取引所における当社普通株式終値と仮定して算出した見込み数)によりすべて転換された場合に交付される当社普通株式3,819,276株に係る議決権の数38,191個を加えて算定しております。したがって、実際の割当数とは異なる可能性があります。
3 割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第3位を四捨五入して表示しております。
大規模な第三者割当の必要性
本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行は大規模な第三者割当に該当することから、当社は、当社の経営者から独立した者からの当該大規模な第三者割当についての意見の聴取のため、本第三者委員会に対し、本第三者割当増資の必要性及び相当性について意見を求めました。
当社が本第三者委員会から2019年8月7日付で入手した本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行に関する意見の概要は以下のとおりであります。
(意見)
1.本第三者割当増資は、貴社にとって必要であると認められる。
2.本証券の発行方法は、他の資金調達手段との比較においても、相当であると認められる。
3.本証券の発行価格その他の発行条件は、相当であると認められる。
(理由)
1.本第三者割当増資の必要性
(1)資金調達の必要性
貴社は、2018年2月に2020年度を最終年度とする中期経営計画を作成し、①新時代への対応、②効率経営の推進及び③社会のニーズに対応した就労環境の構築を重点施策と定めた上で、計画の実現に向けた具体的な施策を推進してきた。中期経営計画の個々の重点施策については、これまでに一定の進捗があるものの、計画を推進し、企業価値向上と持続的な成長を実現するためには、テクニカルセンターの建設投資(茨城県筑西市)、新製品開発・既存製品性能向上に係る投資、生産設備の更新投資、生産・販売の新基幹システム導入投資、生産・物流関連建屋の建設投資(茨城県筑西市)に係る費用として合計1,100百万円が必要になるとのことであるところ、貴社の財政状態に鑑みれば、当該資金を新たに調達した上で投資を行う必要があると考えられ、貴社には資金調達の必要性があると評価できる。
(2)アドバンテッジアドバイザーズとの協力関係を強化することの合理性
アドバンテッジアドバイザーズは、サービスを提供するファンドの投資リターンを最大化するために、ファンドの投資先である上場会社に対して経営及び財務に関するアドバイスの提供と、自社のネットワーク(事業パートナーやM&A案件などの情報)を活用した情報提供を行っているところ、貴社は、同社と様々な情報交換やヒアリング等により検討を行った結果、アドバンテッジアドバイザーズがサービスを提供しているファンドに対して本証券の第三者割当を行うことにより、資金調達のみならず、アドバンテッジアドバイザーズから経営改善指導を受けることができ、貴社の企業価値の向上を図ることが可能であると判断したとのことであり、かかる判断に不合理な点は見受けられない。
2.本証券の発行方法の相当性
(1)他の資金調達手段との比較
貴社は、複数の資金調達方法を検討した結果、①新株式の発行により資金調達を行う場合、株価に大きな影響を及ぼす可能性がある一方、新株予約権及び転換社債型新株予約権付社債による資金調達方法は、株価への影響が相対的に軽減されること、②転換社債型新株予約権付社債のみを発行する場合には、償還義務の負担が大きい一方、新株予約権のみを発行する場合には、当初想定していた時期、金額での資金調達ができない可能性があることから、その組み合わせによることで、償還義務の負担を限定しつつ、払込期日にまとまった資金調達をすることが可能となること、③銀行借入により調達した場合、満期での元本の返済が必要となるところ、転換社債型新株予約権付社債では将来的に株価が上昇し株式への転換が進む場合には、額面相当額の返済を要せず、財務基盤が強化することが期待されることから、第三者割当の方法により、新株予約権及び転換社債型新株予約権付社債を発行することが最も適した調達方法であるとの結論に至ったとのことである。既存株主の利益に配慮することの必要性及び貴社の財政状態に鑑みれば、当該選択には十分な合理性があると評価できる。
(2)増資金額の妥当性
上記のとおり、貴社が中期経営計画を推進し、企業価値向上と持続的な成長を実現するためには、建設投資・設備投資等に係る費用として合計1,100百万円が必要になるところ、上記のとおり、貴社の財政状態に鑑みれば、当該資金を新たに調達する必要性があると評価できることから、本第三者割当増資の金額に不合理な点は認められない。
3.本証券の発行価格その他の発行条件の相当性等
(1)発行条件の相当性
①本新株予約権について
本新株予約権の発行価格72円については、貴社及び割当予定先から独立した第三者機関である赤坂国際会計による価値算定価額と同額で決定されており、特段不合理な点は認められない。
また、本新株予約権の行使価額については、当初の行使価額を144円とし、各修正日ごとに各修正日まで(当日を含む。)の5連続取引日の東京証券取引所における貴社普通株式の普通取引の終値の平均値に修正されるものとされているところ、当初の行使価額については、発行決議日の直前取引日における貴社普通株式の普通取引の終値と同額、下限行使価額については、当該終値を20%下回る額に設定されている。貴社は、行使価額が発行決議日直前取引日の貴社株価と比べて過度に低い水準となることはないことから、特に不合理な水準ではないと判断したとのことであるが、貴社の市場株価の推移及び本新株予約権の発行により速やかな資金調達ができることに照らせば、かかる判断は特段不合理ではないと考えられる。
②本新株予約権付社債について
本新株予約権付社債の発行価格(各社債の金額100円につき金100円)については、貴社及び割当予定先から独立した第三者機関である赤坂国際会計による価値算定価額(99.4円から101.3円)の範囲内で決定されており、また、本新株予約権付社債に付された新株予約権の実質的な対価を考慮すれば、特段不合理な点は認められない。
また、本新株予約権付社債の転換価額については、当初の転換価額を144円とし、各修正日ごとに各修正日まで(当日を含む。)の5連続取引日の東京証券取引所における貴社普通株式の普通取引の終値の平均値に修正されるものとされているところ、当初の転換価額については、発行決議日の直前取引日における貴社普通株式の普通取引の終値と同額、下限転換価額については、当該終値を20%下回る額に設定されている。貴社は、転換価額が発行決議日直前取引日の貴社株価と比べて過度に低い水準となることはないことから、特に不合理な水準ではないと判断したとのことであるが、貴社の市場株価の推移及び本新株予約権付社債の発行により速やかな資金調達ができることに照らせば、かかる判断は特段不合理ではないと考えられる。
(2)割当予定先の相当性
割当予定先は、製造業界に属する複数の上場会社への投資実績を有し信頼性のあるアドバンテッジアドバイザーズがサービスを提供しているファンドであり、上記のとおり、これらのファンドに対して本証券の第三者割当を行うことにより、資金調達のみならず、アドバンテッジアドバイザーズから経営改善指導を受けることができ、貴社の企業価値の向上に資することが期待される。加えて、貴社は、割当予定先及びその業務執行組合員並びにその役員、並びに割当予定先の全出資者(以下「割当予定先関係者」という。)について、暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関に調査を依頼した結果、上記調査対象者について反社会的勢力等や違法行為に関わりを示す該当情報が無い旨の調査報告書を受領しており、割当予定先関係者は、暴力団等の反社会的勢力とは一切関係がないと判断される。従って、割当先として割当予定先を選定することについて、不合理な点は認められない。
(3)既存株主への影響
本第三者割当増資により、既存株主の持株比率及び議決権比率に大きな希釈化が生じるものの、上記のとおり、必要な成長資金を調達し、また、アドバンテッジアドバイザーズから経営改善指導を受けることは、貴社の企業価値の向上に資するものと考えられることから、本第三者割当増資は、貴社の既存株主にとって希釈化を上回る効果があるとの貴社の判断に、不合理な点は認められない。
当社が本第三者委員会から2019年8月7日付で入手した本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行に関する意見の概要は以下のとおりであります。
(意見)
1.本第三者割当増資は、貴社にとって必要であると認められる。
2.本証券の発行方法は、他の資金調達手段との比較においても、相当であると認められる。
3.本証券の発行価格その他の発行条件は、相当であると認められる。
(理由)
1.本第三者割当増資の必要性
(1)資金調達の必要性
貴社は、2018年2月に2020年度を最終年度とする中期経営計画を作成し、①新時代への対応、②効率経営の推進及び③社会のニーズに対応した就労環境の構築を重点施策と定めた上で、計画の実現に向けた具体的な施策を推進してきた。中期経営計画の個々の重点施策については、これまでに一定の進捗があるものの、計画を推進し、企業価値向上と持続的な成長を実現するためには、テクニカルセンターの建設投資(茨城県筑西市)、新製品開発・既存製品性能向上に係る投資、生産設備の更新投資、生産・販売の新基幹システム導入投資、生産・物流関連建屋の建設投資(茨城県筑西市)に係る費用として合計1,100百万円が必要になるとのことであるところ、貴社の財政状態に鑑みれば、当該資金を新たに調達した上で投資を行う必要があると考えられ、貴社には資金調達の必要性があると評価できる。
(2)アドバンテッジアドバイザーズとの協力関係を強化することの合理性
アドバンテッジアドバイザーズは、サービスを提供するファンドの投資リターンを最大化するために、ファンドの投資先である上場会社に対して経営及び財務に関するアドバイスの提供と、自社のネットワーク(事業パートナーやM&A案件などの情報)を活用した情報提供を行っているところ、貴社は、同社と様々な情報交換やヒアリング等により検討を行った結果、アドバンテッジアドバイザーズがサービスを提供しているファンドに対して本証券の第三者割当を行うことにより、資金調達のみならず、アドバンテッジアドバイザーズから経営改善指導を受けることができ、貴社の企業価値の向上を図ることが可能であると判断したとのことであり、かかる判断に不合理な点は見受けられない。
2.本証券の発行方法の相当性
(1)他の資金調達手段との比較
貴社は、複数の資金調達方法を検討した結果、①新株式の発行により資金調達を行う場合、株価に大きな影響を及ぼす可能性がある一方、新株予約権及び転換社債型新株予約権付社債による資金調達方法は、株価への影響が相対的に軽減されること、②転換社債型新株予約権付社債のみを発行する場合には、償還義務の負担が大きい一方、新株予約権のみを発行する場合には、当初想定していた時期、金額での資金調達ができない可能性があることから、その組み合わせによることで、償還義務の負担を限定しつつ、払込期日にまとまった資金調達をすることが可能となること、③銀行借入により調達した場合、満期での元本の返済が必要となるところ、転換社債型新株予約権付社債では将来的に株価が上昇し株式への転換が進む場合には、額面相当額の返済を要せず、財務基盤が強化することが期待されることから、第三者割当の方法により、新株予約権及び転換社債型新株予約権付社債を発行することが最も適した調達方法であるとの結論に至ったとのことである。既存株主の利益に配慮することの必要性及び貴社の財政状態に鑑みれば、当該選択には十分な合理性があると評価できる。
(2)増資金額の妥当性
上記のとおり、貴社が中期経営計画を推進し、企業価値向上と持続的な成長を実現するためには、建設投資・設備投資等に係る費用として合計1,100百万円が必要になるところ、上記のとおり、貴社の財政状態に鑑みれば、当該資金を新たに調達する必要性があると評価できることから、本第三者割当増資の金額に不合理な点は認められない。
3.本証券の発行価格その他の発行条件の相当性等
(1)発行条件の相当性
①本新株予約権について
本新株予約権の発行価格72円については、貴社及び割当予定先から独立した第三者機関である赤坂国際会計による価値算定価額と同額で決定されており、特段不合理な点は認められない。
また、本新株予約権の行使価額については、当初の行使価額を144円とし、各修正日ごとに各修正日まで(当日を含む。)の5連続取引日の東京証券取引所における貴社普通株式の普通取引の終値の平均値に修正されるものとされているところ、当初の行使価額については、発行決議日の直前取引日における貴社普通株式の普通取引の終値と同額、下限行使価額については、当該終値を20%下回る額に設定されている。貴社は、行使価額が発行決議日直前取引日の貴社株価と比べて過度に低い水準となることはないことから、特に不合理な水準ではないと判断したとのことであるが、貴社の市場株価の推移及び本新株予約権の発行により速やかな資金調達ができることに照らせば、かかる判断は特段不合理ではないと考えられる。
②本新株予約権付社債について
本新株予約権付社債の発行価格(各社債の金額100円につき金100円)については、貴社及び割当予定先から独立した第三者機関である赤坂国際会計による価値算定価額(99.4円から101.3円)の範囲内で決定されており、また、本新株予約権付社債に付された新株予約権の実質的な対価を考慮すれば、特段不合理な点は認められない。
また、本新株予約権付社債の転換価額については、当初の転換価額を144円とし、各修正日ごとに各修正日まで(当日を含む。)の5連続取引日の東京証券取引所における貴社普通株式の普通取引の終値の平均値に修正されるものとされているところ、当初の転換価額については、発行決議日の直前取引日における貴社普通株式の普通取引の終値と同額、下限転換価額については、当該終値を20%下回る額に設定されている。貴社は、転換価額が発行決議日直前取引日の貴社株価と比べて過度に低い水準となることはないことから、特に不合理な水準ではないと判断したとのことであるが、貴社の市場株価の推移及び本新株予約権付社債の発行により速やかな資金調達ができることに照らせば、かかる判断は特段不合理ではないと考えられる。
(2)割当予定先の相当性
割当予定先は、製造業界に属する複数の上場会社への投資実績を有し信頼性のあるアドバンテッジアドバイザーズがサービスを提供しているファンドであり、上記のとおり、これらのファンドに対して本証券の第三者割当を行うことにより、資金調達のみならず、アドバンテッジアドバイザーズから経営改善指導を受けることができ、貴社の企業価値の向上に資することが期待される。加えて、貴社は、割当予定先及びその業務執行組合員並びにその役員、並びに割当予定先の全出資者(以下「割当予定先関係者」という。)について、暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関に調査を依頼した結果、上記調査対象者について反社会的勢力等や違法行為に関わりを示す該当情報が無い旨の調査報告書を受領しており、割当予定先関係者は、暴力団等の反社会的勢力とは一切関係がないと判断される。従って、割当先として割当予定先を選定することについて、不合理な点は認められない。
(3)既存株主への影響
本第三者割当増資により、既存株主の持株比率及び議決権比率に大きな希釈化が生じるものの、上記のとおり、必要な成長資金を調達し、また、アドバンテッジアドバイザーズから経営改善指導を受けることは、貴社の企業価値の向上に資するものと考えられることから、本第三者割当増資は、貴社の既存株主にとって希釈化を上回る効果があるとの貴社の判断に、不合理な点は認められない。
追完情報
第三部【追完情報】
1.事業等のリスク
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第56期)及び四半期報告書(第57期第2四半期)(以下「有価証券報告書等」といいます。)の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2019年8月9日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2019年8月9日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。
2.臨時報告書の提出について
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第56期)の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2019年8月9日)までの間において、以下の臨時報告書を提出しております。
・2019年4月2日提出の臨時報告書
[提出理由]
2019年3月28日開催の当社第56期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
[報告内容]
(1)当該株主総会が開催された年月日
2019年3月28日
(2)当該決議事項の内容
第1号議案 取締役(監査等委員であるものを除く。)6名選任の件
取締役(監査等委員であるものを除く。)として、土肥雄二、海保好秀、村田定雄、夏原健二、福島寿和、長谷部優の6氏を選任するものであります。
第2号議案 監査等委員である取締役1名選任の件
監査等委員である取締役として、小西良幸氏を選任する。
(3)当該決議事項に対する賛成、反対および棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
(注) 議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成によります。
(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
1.事業等のリスク
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第56期)及び四半期報告書(第57期第2四半期)(以下「有価証券報告書等」といいます。)の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2019年8月9日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2019年8月9日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。
2.臨時報告書の提出について
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第56期)の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2019年8月9日)までの間において、以下の臨時報告書を提出しております。
・2019年4月2日提出の臨時報告書
[提出理由]
2019年3月28日開催の当社第56期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
[報告内容]
(1)当該株主総会が開催された年月日
2019年3月28日
(2)当該決議事項の内容
第1号議案 取締役(監査等委員であるものを除く。)6名選任の件
取締役(監査等委員であるものを除く。)として、土肥雄二、海保好秀、村田定雄、夏原健二、福島寿和、長谷部優の6氏を選任するものであります。
第2号議案 監査等委員である取締役1名選任の件
監査等委員である取締役として、小西良幸氏を選任する。
(3)当該決議事項に対する賛成、反対および棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成(個) | 反対(個) | 棄権(個) | 可決要件 | 決議の結果及び賛成割合(%) |
| 第1号議案 | |||||
| 取締役(監査等委員であるものを除く。)6名選任の件 | (注) | ||||
| 土肥 雄治 | 121,715 | 429 | 0 | 可決(99.43%) | |
| 海保 好秀 | 121,723 | 421 | 0 | 可決(99.44%) | |
| 村田 定雄 | 121,724 | 420 | 0 | 可決(99.44%) | |
| 夏原 健二 | 121,714 | 430 | 0 | 可決(99.43%) | |
| 福島 寿和 | 121,725 | 419 | 0 | 可決(99.44%) | |
| 長谷部 優 | 121,709 | 435 | 0 | 可決(99.43%) | |
| 第2号議案 | |||||
| 監査等委員である取締役1名選任の件 | (注) | ||||
| 小西 良幸 | 121,732 | 412 | 0 | 可決(99.44%) |
(注) 議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成によります。
(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
組込情報
第四部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 (第56期) | 自 2018年1月1日 至 2018年12月31日 | 2019年3月29日 近畿財務局長に提出 |
| 四半期報告書 | 事業年度 (第57期第2四半期) | 自 2019年4月1日 至 2019年6月30日 | 2019年8月9日 近畿財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
