臨時報告書

株式会社Sunny(以下「公開買付者」といいます。)が2024年11月14日から2024年12月25日までを買付け等の期間として実施した当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により、当社の親会社及び主要株主に異動がありますので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.親会社の異動
(1) 当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
(新たに親会社となるもの)

名称	株式会社Sunny
住所	神奈川県藤沢市湘南台一丁目1番地21
代表者の氏名	代表取締役 舩木 元旦
資本金の額	100,000円
事業の内容	当社の株券等の取得及び所有

(2) 当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合

	議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	-個	-%
異動後	19,639個	51.89%

(注)「総株主等の議決権に対する割合」とは、当社が2024年11月13日に公表した「2025年3月期第2四半期(中間期)決算短信[日本基準](非連結)」に記載された2024年9月30日現在の当社の発行済株式総数(3,858,030株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(73,630株)を控除した株式数(3,784,400株)に係る議決権の数(37,844個)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。)をいいます。以下同じです。
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式1,963,981株の応募があり、買付予定数の下限(902,200株)以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2025年1月8日(本公開買付けの決済の開始日)付けで、当社の総株主の議決権に対する公開買付者の所有する議決権の割合が50%を超えることとなるため、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することとなります。
② 異動の予定年月日
2025年1月8日(本公開買付けの決済の開始日)

2.主要株主の異動
(1) 当該異動に係る主要株主の名称
(新たに主要株主となるもの)
株式会社Sunny
(主要株主でなくなるもの)
全国元旦代理店持株会
(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
(新たに主要株主となるもの)
株式会社Sunny

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	-個	-%
異動後	19,639個	51.89%

(主要株主でなくなるもの)
全国元旦代理店持株会

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	4,068個	10.75%
異動後	-個	-%

(3) 当該異動の予定年月日
2025年1月8日(本公開買付けの決済の開始日)
(4) その他の事項
本臨時報告書提出日現在の資本金の額 100,000,000円
本臨時報告書提出日現在の発行済株式総数 普通株式3,858,030株
以 上