当社は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下、同じです。)第179条第1項に規定する特別支配株主である東洋鋼鈑株式会社(以下、「東洋鋼鈑」といいます。)から、同法第179条の3第1項の規定による株式売渡請求(以下、「本売渡請求」といいます。)の通知を受け、平成28年4月21日開催の取締役会において、本売渡請求を承認することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

1.本売渡請求の通知に関する事項
(1) 当該通知がされた年月日
平成28年4月21日
(2) 当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名

商号	東洋鋼鈑株式会社
本店の所在地	東京都千代田区四番町2番地12
代表者の氏名	代表取締役社長 隅田博彦

(3) 当該通知の内容
当社は、平成28年4月21日付で、東洋鋼鈑より、当社の特別支配株主として、当社の株主(但し、当社及び東洋鋼鈑を除きます。以下、「本売渡株主」といいます。)の全員に対し、その有する当社の普通株式(以下、「本売渡株式」といいます。)の全部を東洋鋼鈑に売り渡すことを請求する旨の通知を受けました。当該通知の内容は以下のとおりです。
① 株式売渡請求をしない特別支配株主完全子法人(会社法第179条の2第1項第1号)
該当事項はありません。
② 本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項(会社法第179条の2第1項第2号、第3号)
東洋鋼鈑は、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価(以下、「本売渡対価」といいます。)として、その有する本売渡株式1株につき930円の割合をもって金銭を割当交付します。
③ 新株予約権売渡請求に関する事項(会社法第179条の2第1項第4号)
該当事項はありません。
④ 取得日(会社法第179条の2第1項第5号)
平成28年5月26日
⑤ 本売渡対価の支払のための資金を確保する方法(会社法施行規則第33条の5第1項第1号)
東洋鋼鈑は、本売渡対価を、同社が保有する現預金により支払います。東洋鋼鈑は、本売渡対価の支払のための資金に相当する額の銀行預金を有しております。
⑥ その他の取引条件(会社法施行規則第33条の5第1項第2号)
本売渡対価は、平成28年9月15日までに、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。但し、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により(本売渡対価の交付について東洋鋼鈑が指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)、本売渡株主に対する本売渡対価を支払うものとします。
2.本売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1) 当該通知がされた年月日
平成28年4月21日
(2) 当該決定がされた年月日
平成28年4月21日
(3) 当該決定の内容
東洋鋼鈑からの通知のとおり、同社による本売渡請求を承認いたします。
(4) 当該決定の理由及び当該決定に至った過程
東洋鋼鈑が平成28年2月24日から平成28年4月6日までを買付け等の期間として実施した当社の普通株式(以下、「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下、「第二回公開買付け」といいます。)に関して提出した平成28年2月24日付意見表明報告書(以下、「本意見表明報告書」といいます。)の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本件両公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本売渡請求は、第二回公開買付けの結果、東洋鋼鈑が、当社株式の全て(但し、東洋鋼鈑が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得し、当社を東洋鋼鈑の完全子会社とすることを目的とした一連の取引(以下、「本取引」といいます。)の一環として行われるものであり、本売渡対価は、第二回公開買付けに係る買付け等の価格(以下、「第二回公開買付価格」といいます。)と同一の価格に設定されています。
そもそも、当社は、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)第二回公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④ 当社における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、平成27年10月6日開催の取締役会において、(i)現在、自動車用プレス金型の受注が増加している中、中長期的には、東洋鋼鈑グループとの連携により、グループにおける内製化、及びそれに伴う一層の品質向上を目指すことが可能となること、(ii)東洋鋼鈑の金型表面改質技術等を活用することで、製品の更なる高付加価値化が期待され、また、双方の取引先との新たな関係構築やビジネスの深耕を行うことで取引の拡大が見込まれ、両社にとって一層の業績向上が期待されること、(iii)当社が強みを持ち、かつ成長著しい中国・アセアンにおいて両社の事業を一層拡大させるとともに、東洋鋼鈑が進出しているタイ・マレーシア及びトルコ等の拠点を効果的に活用することで、両社ともに海外における事業展開の強化及び業績の向上が期待されること、(iv)東洋鋼鈑及び当社が一体となって経営資源を投入し、優れた技術を融合させることで、新素材の共同開発と加工の早期事業化を図り、新市場への参入を目指すことが可能となることから、本取引は当社の企業価値向上に資するものであると判断いたしました。また、第二回公開買付価格については、(i)本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3)算定に関する事項」の「② 算定の概要」に記載されているEYトランザクション・アドバイザリー・サービス株式会社による当社株式の価値算定の結果のうち、市場株価法に基づく算定結果を上回っていること、(ii)第二回公開買付価格である930円は、本件両公開買付け(後に定義します。)の公表日の前営業日である平成27年10月5日(以下、「本基準日」といいます。)の株式会社東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場(以下、「ジャスダック」といいます。)における当社株式の終値610円に対して52.5%、本基準日までの過去1ヶ月間の終値平均値591円に対して57.4%、本基準日までの過去3ヶ月間の終値平均値671円に対して38.6%、本基準日までの過去6ヶ月間の終値平均値681円に対して36.6%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっており、同種の案件(完全子会社化を前提とした公開買付け案件)に比べても遜色のない水準であると考えられること、(iii)第二回公開買付価格である930円は、株式会社企業再生支援機構(現株式会社地域経済活性化支援機構)による再生支援が完了した平成25年6月以降のジャスダックにおける当社株式の終値の最大値である929円を上回る価格であること、(iv)第二回公開買付価格は、フェニックス・キャピタル・パートナーズ・ナイン投資事業有限責任組合が応募する予定である第一回公開買付価格626円よりも304円(48.6%)高い金額であること、(v)第二回公開買付価格を決定するにあたっては、利益相反を回避するための措置が講じられた上で、当社と東洋鋼鈑が独立した当事者として協議及び交渉を行った上で決定されており、当社と東洋鋼鈑との協議及び交渉によって、東洋鋼鈑から当初提案された公開買付価格である850円よりも高い価格が第二回公開買付価格として決定されるに至ったことを踏まえ、第二回公開買付価格は当社の株主の皆様に対しては合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
その上で、当社は、平成27年10月6日開催の取締役会において、上記の各判断に基づき、本取引の一環として第二回公開買付けが行われた場合には、第二回公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、第二回公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。当社は、東洋鋼鈑から、中国の競争法に基づき必要な手続き及び対応が完了したため、平成27年12月21日、平成28年1月7日から平成28年2月4日までを買付け等の期間とする当社株式に対する公開買付け(以下、「第一回公開買付け」といい、第二回公開買付けと併せて「本件両公開買付け」といいます。)を開始したい旨の連絡を受け、平成27年10月6日以後、平成28年1月6日までの間に、当社の業況や本取引を取り巻く環境などに重大な変更がみられないことなどを確認し、平成28年1月6日現在においても、平成27年10月6日時点における当社の意見から変更はないと判断し、平成28年1月6日開催の当社の取締役会において、同日時点における当社の意見として、第二回公開買付けが行われた場合には第二回公開買付けに賛同し、かつ、当社株式を保有する株主の皆様に対しては第二回公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を表明するべきことを決議いたしました。加えて、当社は、平成28年2月23日開催の取締役会において、東洋鋼鈑による当社株式に対する第一回公開買付けの開始にあたっての第二回公開買付けについての当社の判断を変更する事情は特段ないと考えるため、同判断を維持し、改めて第二回公開買付けに賛同し、かつ、当社株式を保有する株主の皆様に対して第二回公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を表明することを決議いたしました。
その後、当社は、平成28年4月7日、東洋鋼鈑より、第二回公開買付けの結果について、当社株式1,766,333株の応募があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、平成28年4月13日(第二回公開買付けの決済の開始日)付で、当社の総株主の議決権に対する東洋鋼鈑の有する当社株式の議決権所有割合(注)は99.02%となり、東洋鋼鈑は、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
(注)議決権所有割合とは、当社が平成28年2月3日に提出した第60期第3四半期報告書に記載された平成27年12月31日現在の発行済株式総数(13,714,803株)から、当社が平成28年2月3日に公表した「平成28年3月期第3四半期決算短信〔日本基準〕(非連結)」に記載された平成27年12月31日現在の当社の所有する自己株式数(1,881株)を控除した株式数(13,712,922株)に係る議決権数(137,129個)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。
このような経緯を経て、当社は、東洋鋼鈑より、平成28年4月21日付で、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本件両公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本取引の一環として、会社法第179条第1項に基づき、本売渡請求をする旨の通知を受けました。
そして、当社は、かかる通知を受け、本売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。
その結果、平成28年4月21日開催の取締役会において、(i)上記のとおり、本取引は当社の企業価値向上に資するものであると判断され、本売渡対価である930円は、第二回公開買付価格と同一の価格であること、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本件両公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等から、本売渡株主の皆様にとって妥当であり、少数株主の利益保護に十分留意されていると考えられること、(ii)東洋鋼鈑の平成28年4月18日現在の預金残高証明書を確認した結果、同社が本売渡対価の支払のための資金に相当する額の銀行預金を有していることから、東洋鋼鈑による本売渡対価の交付の見込みはあると考えられること、(iii)本売渡対価は、平成28年9月15日までに、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付され、当該方法による本売渡対価の交付ができなかった本売渡株主については、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により(本売渡対価の交付について東洋鋼鈑が指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)、本売渡株主に対する本売渡対価を支払うものとされているところ、本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること等を踏まえ、本売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本売渡請求の条件等は適正であると判断し、東洋鋼鈑からの通知のとおり、本売渡請求を承認する旨の決議をいたしました。
なお、上記(ii)のとおり、当社は、本売渡対価の支払の確実性に問題はないと判断しております。
当該取締役会においては、当社の取締役4名の全員一致で、本売渡請求の承認に関する議案の決議をしております。また、当該取締役会では、当社の監査役全員が上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べております。なお、平成28年2月15日付で東洋鋼鈑から当社に派遣された顧問3名は、同日以降開催された本取引に関するいずれの当社取締役会にも出席しておりません。
以上