芝浦機械（6104）の有報資料

名称 株式会社シティインデックスイレブンス
所在地 東京都渋谷区東三丁目22番14号

普通株式

(1)意見の内容
当社は、公開買付者により2020年1月21日に開始された当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)について、現時点においては、本公開買付けに対する意見の表明を留保いたします。
(2)意見の根拠及び理由
当社は、本公開買付けが開始されて以降、本公開買付けの内容を慎重に評価・検討してまいりましたが、本日、当社取締役会において、取締役全員の一致により、現時点においては、本公開買付けに対する意見の表明を留保する旨を決議いたしました。
公開買付者は、2020年1月21日付で、本公開買付けを開始することを公表いたしましたが、本公開買付けは、公開買付者の親会社である株式会社オフィスサポート(以下「オフィスサポート」といいます。)から当社に対して本公開買付けの実施を検討していることを2020年1月10日付け書簡並びに同月12日及び16日の電子メール等により言及があったものの、本公開買付けの目的及び本公開買付け後の具体的な経営方針に関しては一切事前の通知・連絡もないまま開始されたものであります。
当社は、公開買付者による本公開買付けの公表を受け、本公開買付けに対する当社の意見を表明することに向けて、直ちに、本公開買付け及び公開買付者に関する情報の収集を試み、また、本公開買付けに関して公開買付者が2020年1月21日に提出した公開買付届出書(以下「本公開買付届出書」といいます。)に記載された内容を含め、本公開買付けに関して、慎重に評価・検討を進めてまいりました。
しかしながら、本公開買付届出書に記載された内容を含め、現時点までに当社が入手することができた情報のみでは、本公開買付けの目的、本公開買付け後に公開買付者が企図する当社の具体的な経営方針、当社の企業価値の最大化ないし株主の共同の利益及びコーポレート・ガバナンスの改善の具体的な内容、並びに、本公開買付けにおける買付け等の価格の根拠その他の本公開買付けの是非及びその諸条件について評価・検討する上で重要であると考えられる多くの事項の詳細が明確ではありません。
そのため、当社取締役会は、本公開買付けの是非及びその諸条件等に関し、本公開買付けが当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化の観点から、慎重に評価・検討を行った上で、本公開買付けに対する当社の意見を形成するために、引き続き本公開買付け及び公開買付者に関する情報の収集に努めるべきであると考えております。
そこで、当社は、法に基づく意見表明報告書における公開買付者に対する質問の制度を用いて本公開買付け及び公開買付者に関する正確な情報収集を早期に実施すべきであると判断し、本日当社取締役会において、添付別紙に記載された内容を公開買付者に対する質問として記載した意見表明報告書を提出することを決議いたしました。一方で、本公開買付けの是非については引き続き慎重に評価・検討をする必要があること、また、2020年1月17日付け「独立委員会の設置及び独立委員会委員の選任について」に記載のとおり、当社は、本対応方針(下記「(5)公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「① 本対応方針の導入等」に定義いたします。以下同じです。)を導入するにあたり、当社取締役会による恣意的な判断を防止し、本対応方針の公正性及び透明性を確保することを目的として、当社及び公開買付者からの独立性を有する当社の独立社外取締役のみから構成される独立委員会を設置しているところ、現時点においては本公開買付けに関する独立委員会の最終的な判断が示されていないことから、現時点においては本公開買付けに対する意見の表明を留保することを決議いたしました。
公開買付者は、法第27条の10第11項及び同法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)第13条の2第2項に従い、本意見表明報告書の写しの送付を受けた日から5営業日以内に、下記「7 公開買付者に対する質問」及び添付別紙に記載の質問に対して、法第27条の10第11項に規定される対質問回答報告書を提出することが予定されております。当社は、公開買付者から、かかる対質問回答報告書が提出され次第、速やかにその内容を精査し、公開買付者が提出した本公開買付届出書その他公開買付者が開示したその他の情報と併せて慎重に評価・検討を行います。そして、かかる評価・検討に加え、上記の独立委員会の勧告又は意見も得た上、それらの内容を踏まえ、本公開買付けに対する当社の賛否の意見を最終的に決定し、表明する予定です。
(3)上場廃止となる見込み及びその事由
当社株式は、本日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部に上場されております。
本公開買付届出書によれば、公開買付者は、当社株式の上場廃止を企図するものではなく、買付予定数の上限を7,500,000株(所有割合:31.07%(注1))に設定の上、本公開買付けを実施し、本公開買付け後、公開買付者グループ(注2)が所有する当社株式の数の合計は、最大で10,576,200株(所有割合:43.82%)に留まる予定であることから、当社株式は引き続き東京証券取引所市場第一部における上場が維持される見込みとのことです。
(注1) 本公開買付届出書によれば、所有割合とは、当社が2019年11月8日に提出した第97期第2四半期報告書に記載された2019年9月30日現在の発行済株式総数(29,977,106株)から、当社が2019年11月8日に公表した「2020年3月期 第2四半期決算短新[日本基準](連結)」に記載された2019年9月30日現在の当社が所有する自己株式数(5,841,875株)を控除した株式数(24,135,231株)に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しているとのことです。
(注2) 本公開買付届出書によれば、公開買付者グループとは、公開買付者並びにその特別関係者であるオフィスサポート及び株式会社エスグラントコーポレーション(以下「エスグラントコーポレーション」といいます。)をいうとのことです。本公開買付届出書提出日現在において、公開買付者は当社株式を所有しておりませんが、オフィスサポートは当社株式を1,576,200株(所有割合:6.53%)、エスグラントコーポレーションは当社株式を1,500,000株(所有割合6.21%)を所有しており、公開買付者グループの合計で当社株式を3,076,200株(所有割合12.75%)所有しているとのことです。なお、公開買付者は、オフィスサポート及びエスグラントコーポレーション(以下「不応募株主」と総称します。)との間で、不応募株主が所有する当社株式(3,076,200株、所有割合:12.75%)について、本公開買付けに応募しない旨を口頭で合意しているとのことです。
(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
本公開買付届出書によれば、公開買付者は、本公開買付けによって公開買付者グループが所有する当社株式の数の合計が10,576,200株(所有割合:43.82%)に満たなかった場合には、本公開買付けの公開買付期間の終了後に、当該株式数と本公開買付けにより買い付けた当社株式の数の差の範囲で、当社株式を追加取得することを予定しているものの、具体的な時期や方法については、現時点では未定であるとのことです。
もっとも、上記「(2)意見の根拠及び理由」に記載のとおり、現時点では、本公開買付けの目的、本公開買付け後に公開買付者が企図する具体的な当社の経営方針等の事項の詳細が明らかではなく、本公開買付けの結果次第では、今後、公開買付者から二段階買収に向けた動きがとられる可能性は完全には否定できません。そのため、当社は、今後、外部アドバイザーの助言・協力を受ける等した上で、対応について慎重に検討する予定です。
(5)公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
① 本対応方針の導入等
2020年1月17日付け「株式会社オフィスサポートからの当社株式を対象とする公開買付けの予告を受けた当社の対応方針に関するお知らせ」(以下「対応方針プレスリリース」といいます。)に記載のとおり、当社取締役会は、同日開催の取締役会において、当社の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(会社法施行規則第118条第3号ロ(2))として、オフィスサポートないしその子会社からの当社株式を対象とする公開買付けの予告を受けた、当該公開買付けや、当該公開買付けの予告がなされている状況下において企図されるに至ることがあり得る他の大規模買付行為等への対応方針(以下「本対応方針」といいます。)を導入することを決議しております。
なお、基本方針、本対応方針の詳細については、2020年1月17日付け「株式会社オフィスサポートからの当社株式を対象とする公開買付けの予告を受けた当社の対応方針に関するお知らせ」をご参照ください。
② 独立委員会の設置及び勧告
上記「(2)意見の根拠及び理由」に記載のとおり、本対応方針を導入するにあたり、当社取締役会は、当社取締役会による恣意的な判断を防止し、本対応方針の運用の公正性・客観性を一層高めることを目的として、当社の独立社外取締役3名から成る独立委員会を設置しております。当社取締役会は、独立委員会から、現時点においては本公開買付けに対する意見の表明を留保し、さらに慎重に評価・検討を行うべく、下記「7 公開買付者に対する質問」及び別紙に記載の各事項について公開買付者に対して質問を提示し、当該質問に対する公開買付者の回答を受領した後に、それを踏まえて当社の賛否の意見を最終的に決定し、表明する予定とすること及びその旨の書簡をオフィスサポートに対して提出することは、本公開買付けへの対応として適当である旨の勧告を受領しております。
③ 外部アドバイザーの選任
当社は、本公開買付けの評価・検討に際して、意思決定過程における公正性・適正性を確保するため、当社及び公開買付者から独立した第三者算定機関としてPwCアドバイザリー合同会社(以下「PwC」といいます。)、リーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所をそれぞれ選任し、これらの外部アドバイザーの助言を踏まえて、本公開買付けについて慎重に評価・検討しております。なお、PwC及び西村あさひ法律事務所は、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
④ 公開買付期間の延長
2020年1月24日付け「株主意思確認総会に関する当社における対応について」及び2020年1月28日付け「株主意思確認総会に関する当社における対応について(続報)」に記載のとおり、当社取締役会における本公開買付けに係る今後の評価・検討の結果、仮に、当社取締役会が本公開買付けに反対の立場をとり、これに対して対抗措置を発動すべきであると考える場合には、当社取締役会は、(a)本対応方針の導入に対する賛否及び(b)本対応方針に基づく対抗措置の発動に関する議案に対する賛否について、株主の皆様のご意思を確認するべく、3月下旬ないし4月上旬を目処として株主意思確認総会を開催することを決定致しております。株主意思確認総会の開催にあたっては、対抗措置の発動の是非を検討する前提となる本公開買付けについての評価・検討のための期間や、株主意思確認総会のための準備や手続に要する時間が必要になるとともに、株主の皆様において、上記(a)及び(b)について適切なご判断をいただくためには、十分な情報と熟慮期間の確保が必要であると考えることから、公開買付者に対して、2020年1月24日付け書簡において、公開買付期間を60営業日まで延長することを要請しております。公開買付期間が60営業日となる場合には、本公開買付けにおける公開買付期間は、2020年4月16日(木曜日)まで(60営業日)となります。

氏名	役名	職名	所有株式数(株)	議決権数(個)
飯村 幸生	代表取締役 取締役会長 最高経営責任者	-	25,100	251
三上 高弘	代表取締役 取締役社長 最高執行責任者 社長執行役員	-	11,000	110
坂元 繁友	代表取締役 副社長執行役員	コンプライアンス本部長 兼 輸出管理部長	7,000	70
小林 昭美	取締役 専務執行役員	経営企画本部長、制御システム事業部分担	6,400	64
佐藤 潔	取締役	-	0	0
岩崎 清悟	取締役	-	2,300	23
井上 弘	取締役	-	0	0
寺脇 一峰	取締役	-	0	0
高橋 宏	取締役 常勤監査等委員	-	2,900	29
小倉 良弘	取締役 監査等委員	-	2,500	25
宇佐美 豊	取締役 監査等委員	-	0	0
計	-	-	57,200	572

(注1) 所有株式数及び議決権数は本書提出日現在のものです。
(注2) 取締役佐藤潔氏、岩崎清悟氏、井上弘氏、寺脇一峰氏、小倉良弘氏及び宇佐美豊氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役です。

上記「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「① 本対応方針の導入等」に記載のとおり、当社取締役会は、2020年1月17日開催の取締役会において、当社の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(会社法施行規則第118条第3号ロ(2))として、本対応方針を導入することを決議しております。本公開買付けは、本対応方針を遵守することなく開始されたものですが、当社としては、本公開買付けに対して、本対応方針の趣旨を踏まえて、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化の観点から、引き続き適切な対応を行ってまいります。
なお、基本方針、本対応方針の詳細については、2020年1月17日付けプレスリリース「株式会社オフィスサポートからの当社株式を対象とする公開買付けの予告を受けた当社の対応方針に関するお知らせ」をご参照ください。

添付別紙をご参照ください。