中西金属工業の有報資料

富士ホーニング工業株式会社

普通株式

(1) 本公開買付けの概要
当社は、下記「(2) 本公開買付けの目的及び背景並びに本公開買付け成立後の経営方針」に記載のとおり、当社及び当社の子会社(以下「当社グループ」といいます。)と対象者の企業価値の向上を企図し、平成27年3月12日開催の取締役会において、対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)の全部を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とする取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実施することを決議しました。
また、当社は、本公開買付けの実施にあたり、下記「(5) 公開買付者と対象者の株主との間における本公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」に記載のとおり、対象者の筆頭株主である新日本工機株式会社との間で、新日本工機株式会社がその所有する対象者株式(1,071,967株、発行済株式総数に対する割合(以下「所有割合」といいます。)83.11%(小数点以下第三位を四捨五入))を本公開買付けに応募する旨の契約を締結しております。
本公開買付けにおいては、公開買付者は対象者を当社の完全子会社とすることを目的とする一方で、少数株主にもその保有する株式の売却の機会を与えるため、買付予定数の上限及び下限を設定しておらず、応募株券等の全部の買付けを行います。また、公開買付者は、対象者を当社の完全子会社とすることを目的としていることから、本公開買付けにより、公開買付者が対象者の発行済普通株式総数(1,289,820株)の全てを取得できなかった場合には、公開買付者は、本公開買付けが成立した後に対象者に対して下記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の一連の手続の実行を要請し、公開買付者が、対象者株式の全部を取得することを予定しており、本取引が実行された場合、対象者は公開買付者の完全子会社となります。
また、対象者によれば、対象者は、対象者が当社の完全子会社となることによって、安定した資本関係のもと、当社及び対象者において、両社の有する事業優位性を活用することで営業力・生産体制を強化し、経営資源の効率化を図ることが可能となることから、本取引は、対象者の企業価値向上に資するものと判断するとともに、対象者は非上場会社であり対象者株式を譲渡する機会が制約されていることから、対象者の株主の皆様に対して譲渡する機会を提供する必要があること、本公開買付けにおける対象者普通株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)が、対象者が取得した株式価値算定書において算定された類似会社比較法やディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)に基づく算定価格の範囲内であることから、妥当であり、本公開買付けが、対象者の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断したため、平成27年3月12日開催の対象者取締役会において、本公開買付けへ賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をしたとのことです。上記対象者取締役会決議の詳細につきましては、下記「3 買付け等の目的」の「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照下さい。
(2) 本公開買付けの目的及び背景並びに本公開買付け成立後の経営方針
当社は、自動車関連や様々な産業用機械、電気製品の心臓部として活躍しているベアリング・リテーナーをはじめ、自動車生産ラインをメインとした各種生産ラインのシステムに対応するコンベア、住環境をより快適にするサッシ等住宅部品の3事業部を核にメカトロ化を推進してまいりました。これらの事業については、高い技術力と豊富な経験に基づき特にベアリング・リテーナー事業については日本国内でトップシェアを誇り、産業界の発展に大きく貢献しております。大正13年の創業以来、社会の著しい変化に柔軟に対応しながら産業の発展のため地道な生産活動を続け、国際化を推進した結果、今では、生産拠点については国内に5工場、海外に7工場を、海外拠点としては20現地法人を有し、グローバルな展開を行っております。
一方、対象者は、「シリンダーブロック、コンロッドなど特殊精密加工を必要とする自動車用部品」に関わるホーニングマシン及び付随する部品というニッチ領域に完全特化したファブレス型メーカー(製品製造において、外注先を活用しホーニングマシンを構成する部品等の製造を他社へ一部製造委託することで対象者自身における設備投資を軽減し、対象者自身が強みを有する設計・組立・販売及び保守メンテナンスに特化することで効率的な製品製造を可能とするメーカー)と理解しております。対象者の属する業界は、自動車メーカー側からの高度な要求に沿った精密なカスタマイズが求められることから新規参入が極めて難しい業界であるということに加え、対象者は、長年にわたる顧客及び外注先との良好な関係を基盤としていることにも強みを有していると理解しております。
公開買付者は、対象者と同様、自動車関連業界に属しております。また、公開買付者としては今後の経済見通しとして、米国など先進国を中心に堅調に推移すると見込んではいるものの、円安の定着による資源・エネルギー価格の高騰、消費税増税に伴う景気腰折れ感、新興国の景気停滞に加えウクライナ情勢の緊迫化によるリスクも懸念され、当社を取り巻く経営環境は依然予断を許さない状況にあると考えておりました。
このような状況下、当社グループが対処すべき経営課題として、自らが強みを有する軸受保持器・コンベアに関連する事業を中心に技術開発、販売、生産体制の更なる強化を図ることに加え、更なる原価低減の推進及び製造拠点の最適化によるコスト競争力の強化、提案型営業の推進及び営業・技術一体化による営業体制の強化、新規事業の積極的な開拓の方針を掲げ、他社との提携も視野に入れて検討を進めておりました。
このような中で、平成26年10月中旬に、対象者の親会社である新日本工機株式会社から対象者株式売却の打診を受けたことをきっかけに、公開買付者は本取引の検討を開始しました。その後、平成26年11月下旬に公開買付者から新日本工機株式会社に対し本取引を提案したことを契機として、公開買付者にて、公開買付者及び対象者の更なる企業価値向上を達成することを目的として、公開買付者による対象者の完全子会社化という方法を含めて、様々な角度からの検討を複数回重ねるとともに、対象者へのデュー・ディリジェンスを実施し検討を行いました。その結果、本取引が、以下①、②及び③のシナジーを実現させ、対象者を含む当社グループの更なる収益基盤強化と企業価値向上を可能とするものであると考えるに至り、平成27年2月上旬に、公開買付者から新日本工機株式会社に対して本取引の実行を最終的に提案(以下「本件最終提案」といいます。)するに至りました。
① 営業力の強化
公開買付者及び対象者の各々が得意とする製品ラインナップに関する商流・販売ネットワークの相互活用により、公開買付者の輸送機事業等の更なる業績拡大、対象者の有する高度なホーニング技術並びに製品等を公開買付者の既存取引顧客に対しても訴求することで、公開買付者並びに対象者の業績拡大を図る。
特に公開買付者は海外(特にアジア)において複数の子会社を持ち、そのネットワークを生かした対象者の販路拡大に寄与することが可能である。一方、対象者が持つ顧客はエンジン工場に強みがあり、公開買付者が得意とする製品の販売拡大に可能性を見いだせる。
② 生産体制の強化
公開買付者と対象者の国内での生産拠点の連携や生産・開発現場における人材交流等(例えば、対象者が外注先へ委託している作業等を、公開買付者の有する生産拠点並びに生産・開発人員を活用すること等)により、両社にとって、両社の生産・開発設備を本取引後に更に有効に相互活用することが可能となり、公開買付者並びに対象者が別個の企業体として独自に生産を実施するよりも更に効率的な生産体制を構築し、生産能力及び稼働率の向上を図る。
公開買付者と対象者がそれぞれに持つ主要協力会社は、双方の生産に効果的に効力を発揮することが期待でき、生産資源の効率的な運用が可能となる。
③ 経営資源の効率化
対象者の完全子会社化により、安定した資本関係のもと、公開買付者と対象者との間で強固な提携関係を構築し、人材や事業拠点にとどまらない幅広い分野において、両社において技術、ノウハウ、経験を蓄積し、マネジメント人材(経営管理・工場管理・営業統括)を公開買付者グループ並びに対象者の間において中長期的に最適に配置することを可能とすることで経営効率を高め、業績拡大を図る。
新日本工機株式会社は本件最終提案について検討し、その結果、平成27年2月中旬に、その所有する全株式を売却する最終候補先として公開買付者を選定することを決定しました。なお、公開買付者は本件最終提案の内容として、公開買付者が、対象者が営むホーニングマシン及びその部品等の製造という特殊な事業を適切に理解していること、公開買付者が企図している本公開買付け成立後の経営方針は対象者の更なる企業価値向上に資するものであること、デュー・ディリジェンスに基づき対象者の企業価値評価を適切に行った上で本公開買付価格を提示していること、本公開買付けの実施を含む本取引の実施を平成27年3月以降速やかに実施する方針であること等を掲げておりましたが、新日本工機株式会社によれば、公開買付者が最終候補先として選定された決め手は、そのような説明を通じて、公開買付者が対象者の企業価値を適切に評価していること、及び公開買付者は、本取引を通じて対象者の企業価値を更に向上させることができる適切な取引相手であることを対象者にご理解いただけたからとのことです。
公開買付者は、最終候補先として選定された後も引き続き検討を続け、公開買付者が上記①、②及び③のシナジーを実現させ企業価値の向上の実現を図るためには、本取引の実行によって対象者を完全子会社化することが不可欠であると考え、平成27年3月12日付取締役会決議において、本公開買付けを実行することを決定するに至りました。
本公開買付け成立後、当社といたしましては、人的側面においては、対象者の取締役副社長であり会社運営に実績と知見を有する秋本靖彦氏、取締役技術営業部長の山田博氏、取締役土浦工場長の椎名和夫氏に引き続き対象者の取締役として留任いただく一方、当社グループから対象者に対し、取締役及び監査役を派遣することを含む人的交流・連携を進める予定です。なお、本書提出日時点において、対象者の取締役会を構成する取締役7名及び監査役1名のうち、代表取締役社長の山口久一氏、山口元造氏、矢野彰一氏及び藤田光治氏ら取締役4名及び監査役1名の合計5名は、対象者の現在の親会社でありその所有する対象者株式を本公開買付けに応募する旨の契約を締結している新日本工機株式会社の役員又は従業員を兼務しておりますが、当該5名の役員は締結済の本応募契約(下記「(5) 公開買付者と対象者の株主との間における本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」で定義します。)において本公開買付け成立時までに辞任する旨が規定されており、対象者における取締役及び監査役としての地位の兼務を解除することが想定されております。本公開買付け成立後、公開買付者は対象者に対し、辞任予定の5名を除く3名の取締役に留任いただきたい旨を要請するとともに、新たに4名の取締役及び1名の監査役を派遣する予定ですが、公開買付者から対象者に対する役員派遣の具体的な人数・人選等については、本公開買付け成立後、対象者と協議により決定する予定です。
(3) 公開買付者における買付け等の価格の決定過程
公開買付者における株券等に係る買付け等の価格の決定過程については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の基礎」及び「算定の経緯」をご参照下さい。
(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、前記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けが成立し、本公開買付けにより対象者の発行済普通株式の全てを取得することができなかった場合には、本公開買付け成立後に、以下に述べる方法により、対象者の発行済普通株式の全てを取得するための手続(以下「本全部取得手続」といいます。)を実施することを予定しております。
具体的には、本公開買付けが成立した後、公開買付者は、①対象者が会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じとします。)の規定する種類株式発行会社となるために対象者において普通株式とは別個の種類の株式を発行できる旨の定款の一部変更を行うこと、②対象者の発行する全ての普通株式に全部取得条項(会社法第108条第1項第7号に規定する事項についての定めをいいます。以下同じとします。)を付す旨の定款の一部変更を行うこと、及び③全部取得条項が付された対象者株式の全ての取得と引換えに別個の種類の対象者の株式を交付することのそれぞれを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催することを、対象者に対して要請する予定です。
また、本臨時株主総会にて上記①のご承認をいただき、上記①に係る定款の一部変更の効力が発生しますと、対象者は会社法の規定する種類株式発行会社となります。そして、上記②に係る定款の一部変更の効力を生じさせるためには、会社法第111条第2項第1号に基づき、本臨時株主総会の上記②の承認に係る決議に加えて、株式の内容として全部取得条項が付される対象者株式を所有する株主の皆様を構成員とする種類株主総会の決議が必要となるため、公開買付者は、対象者に対し、本臨時株主総会の開催日と同日を開催日とし、上記②の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む種類株主総会(以下「本種類株主総会」といいます。)の開催を要請する予定です。
なお、本臨時株主総会及び本種類株主総会に上記各議案が上程された場合、公開買付者は、本臨時株主総会及び本種類株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
上記各手続が実行された場合には、対象者の発行する全ての普通株式に全部取得条項が付された上で、その全てが対象者に取得されることとなり、対象者の株主の皆様には当該取得の対価として対象者の別個の種類の株式が交付されることとなりますが、交付されるべき当該対象者の別個の種類の株式の数が1株に満たない端数となる株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。)に相当する当該対象者の別個の種類の株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されます。なお、当該端数の合計数に相当する当該対象者の別個の種類の株式の売却の結果、当該株主の皆様に交付されることになる金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主の皆様が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定される予定です。また、全部取得条項が付された普通株式の取得の対価として交付される対象者の別個の種類の株式の内容及び数は本書提出日現在未定ですが、かかる株式の数については、対象者の株主が公開買付者のみとなるよう、公開買付者以外の対象者の株主の皆様に対して交付する数が1株に満たない端数となるように決定される予定です。
公開買付者は、原則として平成27年6月から同年7月頃を目処に本臨時株主総会及び本種類株主総会を開催するよう、対象者に要請することを予定しており、対象者は、本臨時株主総会及び本種類株主総会の具体的な手続及び実施時期等については、決定次第、速やかに株主の皆様に通知する予定とのことです。
上記手続に関連する少数株主の権利保護を目的としたと考えられる会社法上の規定として、上記③の全部取得条項が付された対象者株式の全部の取得が本臨時株主総会において決議された場合には、会社法第172条その他の関係法令の定めに従って、株主は当該株式の取得の価格の決定の申立てを行うことができます。この方法による場合、1株当たりの取得価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
なお、上記会社法第172条等に基づく株式取得価格の決定の申立てとは別に、上記②の定款変更に関連して、会社法第116条及び第117条その他の関係法令の定めに従い、株主はその所有する株式の買取請求を行うことができ、裁判所に買取価格の決定を求める申立てを行うことができますが、全部取得条項による取得の効力が生じたときは、会社法第117条第2項の買取価格決定の申立ての申立適格を欠くと判断される可能性があります。
また、上記方法については、本公開買付け後の公開買付者の対象者株式の所有状況、公開買付者以外の対象者の株主の皆様の対象者株式の所有状況又は関係法令についての当局の解釈等の状況等によっては、それと同等の効果を有する他の方法に変更し、また、上記方法又は当該他の方法の実施に時間を要する可能性があります。但し、他の方法に変更する場合であっても、対象者の株主が公開買付者のみとなるよう、本公開買付けに応募されなかった株主の皆様に対しては、最終的に金銭のみを交付する方法の採用を予定しており、この場合に、当該株主の皆様に交付される金銭の額についても、本公開買付価格に当該各株主の皆様が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定される予定です。以上の場合における具体的な手続及び実施時期等については、対象者と協議の上で決定します。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会及び本種類株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものではなく、また、そのように解釈されるべきものでもございません。
(5) 公開買付者と対象者の株主との間における本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
当社は、本公開買付けの実施にあたり、対象者の筆頭株主である新日本工機株式会社(以下、本項において「応募契約締結株主」といいます。)との間で、平成27年3月12日付で応募契約締結株主がその所有する対象者株式(1,071,967株、所有割合83.11%)全てを本公開買付けに応募する旨の公開買付けへの応募に関する契約(以下「本応募契約」といいます。)を締結しております。なお、かかる応募契約締結株主の義務の履行は、①本応募契約締結日及び決済日時点のいずれの時点においても、本応募契約において公開買付者が本応募契約締結株主に対して行う表明保証(注1)が真実且つ正確であること、②公開買付者が、決済日前に履行し、且つ遵守すべき本応募契約上の全ての義務(注2)を履行し、且つ遵守していること、③本公開買付けが開始され、且つ撤回されていないこと、④対象者の取締役会により、本公開買付けに反対する旨の意見が表明されていないこと、及び⑤天変地変その他応募契約締結株主の責めに帰さない事由により応募を行うことが社会通念上不可能と認められる事象が生じていないことを前提条件としております。但し、応募契約締結株主は、その任意の裁量により、これらの前提条件を放棄することができる旨も併せて定められております。また、本公開買付けとは別に対象者株式を対象とする公開買付けが開始された場合に、本公開買付けに応募することが取締役の善管注意義務に違反するおそれが高いと合理的に判断される旨の弁護士からの意見書が応募契約締結株主に対して提出され、且つ、当該意見書の写しが公開買付者に交付された場合には応募契約締結株主は応募を行わないことができ、既に行っている応募を撤回できるものとされています。
また、対象者の取締役会を構成する取締役7名及び監査役1名のうち、代表取締役社長の山口久一氏、山口元造氏、矢野彰一氏及び藤田光治氏ら取締役4名及び監査役1名の合計5名は、応募契約締結株主の役員又は従業員を兼務しておりますが、当該5名の役員は本応募契約において本公開買付け成立時までに辞任する旨が規定されています。
(注1) 本応募契約においては、(a)設立の適法性・存続の有効性、(b)権利能力・行為能力、社内手続の履践、(c)本応募契約の執行可能性、(d)法令等、社内規則、裁判等、契約に違反していないこと、(e)買付資金が存在することが表明保証事項とされています。
(注2) 本応募契約において、公開買付者は、(a)決済日までの間に公開買付者による表明保証違反が生じた場合に通知する義務、(b)秘密保持義務、及び(c)同契約上の地位又は同契約に基づく権利義務の処分禁止に係る義務についての一般的な義務を負っております。
(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置
本書提出日現在において、対象者は当社の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けに該当しませんが、本公開買付価格の公正性を担保し、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、以下のような措置を実施いたしました。なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得につきましては、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の基礎」及び「算定の経緯」をご参照下さい。
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
対象者は、公開買付者から提示された本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するために、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関としてのフィナンシャル・アドバイザーである株式会社AGSコンサルティング(以下「AGSコンサルティング」といいます。)に対して対象者の株式価値算定を依頼し、平成27年3月11日付で、対象者株式価値算定書を取得しました。
なお、AGSコンサルティングは、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。また、対象者は、本公開買付価格の公正性に関する評価(フェアネス・オピニオン)は取得しておりません。
AGSコンサルティングによる対象者の株式価値の算定結果は以下のとおりです。
AGSコンサルティングは、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式の株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、類似会社比較法及びDCF法の各手法を用いて対象者株式の株式価値の算定を行っております。
対象者株式価値算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者株式1株当たりの株式価値は以下のとおりです。
類似会社比較法 :720円から787円
DCF法    :655円から818円
類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を手掛ける上場会社の市場株価や収益等を示す財務指標との比較を通じて、対象者株式の株式価値を算定し、その1株当たりの株式価値の範囲は、720円から787円までと算定しています。
DCF法では、対象者の事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素等を前提として、平成27年3月期第4四半期以降に対象者が将来創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を算定し、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲は、655円から818円までと算定しています。
なお、DCF法の前提とした対象者の事業計画には、対前年度比較において増益となる事業年度が含まれております。これは主として、平成28年3月期以降において、対象者の主要顧客である国内外の自動車メーカーからの受注が増加するとともに、直近で開拓した顧客からのリピートオーダーの増加、売上原価のコントロールを継続して実行することにより収益体質の改善が見込まれることにより増益が見込まれるためです。
③ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認
対象者取締役会は、公開買付者の意向、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関としてのフィナンシャル・アドバイザーであるAGSコンサルティングより取得した本株式価値算定書の内容を踏まえ、本公開買付けの諸条件について、企業価値向上の観点から慎重に協議及び検討を行いました。
その結果、対象者取締役会は、対象者が公開買付者の完全子会社となることによって、安定した資本関係のもと、両社の有する事業優位性を活用することで営業力・生産体制を強化し、経営資源の効率化を図ることが可能となることから、本取引は、対象者の企業価値向上に資するとともに、対象者の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
以上より、平成27年3月12日開催の対象者取締役会において、本公開買付けへ賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議いたしました。
なお、当該取締役会においては、対象者取締役のうち、山口久一氏、山口元造氏、矢野彰一氏及び藤田光治氏が本応募契約を締結している新日本工機株式会社の役員又は従業員を兼務していることに鑑み、二段階の決議を行うこととし、利益相反の疑いを回避する観点から、まず山口久一氏、山口元造氏、矢野彰一氏及び藤田光治氏以外の3名の取締役において審議の上、その全員一致で本公開買付けに賛同の意見を表明する旨を承認する決議を行った後、更に、会社法第369条に定める取締役会の定足数を考慮し、山口久一氏、山口元造氏、矢野彰一氏及び藤田光治氏を加えた対象者の全ての取締役にて改めて審議し、その全員一致で上記意見を表明する旨を承認する決議を行っているとのことです。
また、対象者監査役である黒田多加良氏は、本応募契約を締結している新日本工機株式会社の従業員を兼務しており、本取引に関し対象者と利益が相反するおそれがあることから、対象者の上記取締役会における本公開買付けを含む本取引に関する議題の審議に参加しておらず、上記取締役会の決議に対して意見を述べることを差し控えております。

法第27条の10第3項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は30営業日、平成27年4月23日(木曜日)までとなります。

連絡先 中西金属工業株式会社
大阪府大阪市北区天満橋三丁目3番5号
執行役員 豊田 泰正 06(6351)7852
確認受付時間 平日9時から17時まで

買付予定数	買付予定数の下限	買付予定数の上限
1,289,820(株)	―(株)	―(株)

(注1) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限及び下限を設定しておりませんので、応募株券等(下記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(1) 応募の方法」の②で定義します。)の全部の買付けを行います。上記「買付予定数」は本公開買付けにより当社が取得する可能性のある最大数(1,289,820株)を記載しております。当該最大数は対象者が平成26年12月25日に提出した第68期半期報告書に記載された平成26年9月30日現在の発行済株式総数(1,289,820株)です。
(注2) 単元未満株式も本公開買付けの対象となります。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い、公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。

(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(1,289,820株)に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「対象者の総株主等の議決権の数(平成26年9月30日現在)(個)(j)」は、対象者が平成26年12月25日に提出した第68期中半期報告書に記載された平成26年9月30日現在の総株主の議決権の数です。ただし、本公開買付けにおいては、単元未満株式を含む対象者株式の全てを公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者が平成26年12月25日に提出した第68期中半期報告書に記載された平成26年9月30日現在の発行済株式総数(1,289,820株)に係る議決権数(1,289個)を分母として計算しております。
(注3) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。

①公開買付代理人
東海東京証券株式会社 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番1号
②本公開買付けに応募する対象者の株主(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、応募株式を表章する株券(以下「応募株券等」といいます。)を添えて、公開買付期間の末日の15時までに、公開買付代理人の下記③記載の応募受付窓口において応募して下さい。なお、個人の場合は郵送にて、法人の場合は郵送又は応募受付窓口となる部店にて応募して下さい。
③個人の場合の応募受付窓口は公開買付代理人への口座の有無に関わらず、カスタマーサポートセンターとなります。法人で公開買付代理人に口座を有している場合の応募受付窓口は当該口座の取扱店、法人で公開買付代理人に口座を有していない場合の応募受付窓口は公開買付代理人の東京法人部、関西法人部、又は機関投資家営業部のいずれかの部店となります。
④株券を含む本公開買付けへの応募に必要な書類(以下「応募書類」といいます。)を郵送する際はゆうパック又は書留にてご送付下さい。郵送時の応募書類紛失について公開買付代理人は責任を負いません。
⑤株券は本人名義のみ応募を受け付けます。応募株主等は少なくとも公開買付期間終了時点において、対象者の株主名簿に株主として記録されている必要がありますので、株券の名義が応募株主等と異なる場合は対象者に名義書換請求を行い、本人名義に書き換えた上でご応募下さい。なお、対象者においては、過去に株式分割等に伴い従前の株券(以下「旧株券」といいます。)と新株券を引き換える手続を行っておりますが、既に無効となっている旧株券は、本公開買付けの対象としておりません。かかる旧株券を保有されている応募株主等は、まず対象者にご連絡いただき、新株券への引換えの手続を行った上で新株券を提出して下さい。また、株券等を不所持にされている方及び株券を喪失された方についても、まず対象者にご連絡いただき、公開買付期間終了時までに実行可能な株券発行の手続を行って下さい。なお、株券発行及び引換えの手続には時間がかかるため、当該手続が遅れた場合、応募できない可能性があります。
また、応募株券等の外観等から、応募株券等が対象者の発行した株券であることの確認が出来ない場合、応募の受付けは行いません。
⑥本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。
⑦応募株主等は、個人の場合には公開買付代理人への口座の有無に関わらず、新規に公開買付代理人に口座を開設していただく必要があり、その際に本人確認書類(注1)が必要になります。
法人で公開買付代理人に口座を有していない場合は、新規に口座を開設していただく必要があり、その際に本人確認書類(注1)が必要になります。法人で公開買付代理人に口座を有している場合は新規に口座を開設していただく必要はありませんが、本人確認書類(注1)が必要な場合があります。
⑧外国の居住者である株主等(法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募して下さい。また、本人確認書類(注1)をご提出いただく必要があります。
⑨応募手続きには一定の日数を要しますのでご注意下さい。
⑩日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、一般的に株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注2)
⑪応募株券等の全部の買付けが行われないこととなった場合、買付けの行われなかった株券は応募株主等に返還されます。
⑫応募の受付けに際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込みの受付票が交付されます。
(注1) 本人確認書類について
公開買付代理人において新規に口座を開設される場合又は日本国内の常任代理人を通じて応募する外国人株主の場合には、次の本人確認書類が必要になります。本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお問い合わせ下さい。
個人・・・・・・住民票の写し(6ヶ月以内に作成されたもの)、健康保険証、運転免許証等(氏名、住所、生年月日全てを確認できるもの)。
法人・・・・・・登記事項証明書、官公庁から発行された書類等(6ヶ月以内に作成されたもので名称及び本店又は主たる事務所の所在地の両方を確認できるもの)。法人自体の本人確認に加え、取引担当者(当該法人の代表者が取引する場合はその代表者)個人の本人確認が必要となります。
外国人株主・・・常任代理人に係る上記本人確認書類及び常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の住所地の記載のあるものに限ります。)の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には、日本国政府の承認した外国政府若しくは権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの。
(注2) 日本の居住者の株式等の譲渡所得に関する申告分離課税について(個人株主の場合)
日本の居住者である個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得には、原則として申告分離課税が適用されます。なお、対象者株式は非上場株式でありますことにご留意下さい。税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士などの専門家にご確認いただき、株主ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時までに、応募受付けをした公開買付代理人の担当部店に公開買付応募申込みの受付票を添付の上、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付して下さい。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、又は到達した時に効力を生じます。したがって、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意下さい。
解除書面を受領する権限を有する者
東海東京証券株式会社 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番1号
(その他東海東京証券株式会社全国各支店)

応募株主等が上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに、下記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。

東海東京証券株式会社 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番1号

買付代金(円)(a)	999,610,500
金銭以外の対価の種類	―
金銭以外の対価の総額	―
買付手数料(b)	15,000,000
その他(c)	3,000,000
合計(a)+(b)+(c)	1,017,610,500

(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(1,289,820株)に本公開買付価格(775円)を乗じた金額を記載しております。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
(注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付けの終了まで未定です。
(注5) 上記金額には消費税等は含まれておりません。

2,280,986千円((a)+(b)+(c)+(d))

東海東京証券株式会社 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番1号

平成27年4月22日(水曜日)
法第27条の10第3項の規定により対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、決済の開始日は平成27年5月12日(火曜日)となります。

公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以降遅滞なく、応募受付けをした公開買付代理人から応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した銀行口座へ送金いたします。

下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を決済の開始日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに個人の場合は郵送にて、法人の場合は郵送若しくは応募を受け付けた部店で交付する方法により応募株主等に返還します。

公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の上限及び下限を設定しておりません。したがって、公開買付者は、応募株券等の全部の買付けを行います。

令第14条第1項第1号イないしチ及びヲないしソ、第3号イないしト及びヌ、並びに同条第2項第3号ないし第6号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
なお、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

法第27条の6第1項第1号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第1項に定める行為を行った場合には、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付けを行います。

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。

公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。

訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(法第27条の8第11項ただし書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載の内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。

本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。

① 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。
本公開買付けの応募に際し、応募株主等(外国人株主の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の表明・保証を行うことを要求されます。
・応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと
・本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類も、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと
・買付け若しくは公開買付応募申込書の署名ないし交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと
・他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者でないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)

① 【会社の沿革】

② 【会社の目的及び事業の内容】

③ 【資本金の額及び発行済株式の総数】

① 【貸借対照表】
② 【損益計算書】
③ 【株主資本等変動計算書】

① 【公開買付者が提出した書類】
イ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第108期(自 平成25年4月1日 至 平成26年3月31日)
平成26年6月26日近畿財務局長に提出
ロ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第109期中(自 平成26年4月1日 至 平成26年9月30日)
平成26年12月22日近畿財務局長に提出
ハ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
② 【上記書類を縦覧に供している場所】
中西金属工業株式会社
(大阪府大阪市北区天満橋三丁目3番5号)

(1) 【対象者が提出した書類】
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第66期(自 平成24年4月1日 至 平成25年3月31日)
平成25年6月28日関東財務局長に提出
事業年度 第67期(自 平成25年4月1日 至 平成26年3月31日)
平成26年6月30日関東財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第68期中(自 平成26年4月1日 至 平成26年9月30日)
平成26年12月25日関東財務局長に提出
③ 【臨時報告書】
該当事項はありません。
④ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
富士ホーニング工業株式会社
(東京都荒川区東日暮里五丁目52番6号)