訂正臨時報告書
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- 2015/11/20 15:14
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提出理由
当社は、平成27年10月16日開催の取締役会において、平成27年12月18日開催予定の臨時株主総会における承認を前提に、平成28年4月1日(予定)を期日として、当社を株式移転完全子会社とする単独株式移転(以下「本株式移転」といいます。)の方法により、「NCホールディングス株式会社」(以下「持株会社」といいます。)を設立することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の3の規定に基づき、臨時報告書を提出いたします。
株式移転の決定
(1)当該株式移転の目的
当社グループを取り巻く環境は、政府主導の施策や堅調な企業収益を背景とする設備投資の増加による景気回復の兆しが見られるものの、為替相場や原油価格の急激な変動、建設業における労働者不足などは依然として不安定かつ不透明な状況にあります。当社は、昭和24年の設立以来、大型コンベヤ関連事業を主力事業とし、立体駐車関連装置事業、人材派遣関連事業と、その事業内容を拡大してまいりましたが、こうした環境の中、今後さらなる成長を実現するためには、既存事業の競争力を強化するとともに、海外市場における事業展開、将来性・発展性のある新規事業への参入が課題となっております。また、我が国において、企業と資本市場に関する様々な変革が求められる中、当社グループにおいても、柔軟かつ堅実なコーポレートガバナンス体制を構築する必要があります。よって、当社は、以下の目的をもって、持株会社体制へ移行いたします。
① 機動的なM&Aによる事業の多角化
持株会社が、グループ全体の経営計画策定などの全体戦略立案に特化し、経営環境の変化に迅速に対応した業務提携、M&Aを主導することによって、グループ事業の領域拡大を目指します。
② グループ全体の競争力の向上
持株会社体制において、持株会社は、経営機能に集中することで、経営課題に機動的に対応し、資金・人材といった経営資源の適正な配分を行うことができます。グループ各社は、自らの権限と責任が明確化されることで、事業を取り巻く環境に応じた機動的な事業運営を行うことができ、またそれぞれの事業遂行に専念することで、専門性の向上と収益力の強化を図ることができます。このように持株会社の全体的な経営戦略のもと、個々の事業の価値創造力を強化することで、グループ全体としての競争力の向上を目指します。
③ コーポレートガバナンスの強化
持株会社体制においては、経営監督組織である持株会社と、事業遂行組織であるグループ会社が明確に分離されることになります。そして、持株会社がグループ会社を管理・評価することにより、グループ全体におけるコーポレートガバナンスの強化を図ってまいります。
(2)当該株式移転の方法、株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)、その他の株式移転計画の内容
① 株式移転の方法
当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転です。
② 株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)
(注)1 株式移転比率
当社の普通株式1株に対して持株会社の普通株式0.1株を割当交付いたします。
2 単元株式数
なお、持株会社の単元株式数は100株といたします。
本株式移転により、当社株主の皆様に交付しなければならない持株会社の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
3 株式移転比率の算定根拠
本株式移転は、当社単独の株式移転によって持株会社(完全親会社)を設立するものであり、持株会社の株式はすべて本株式移転直前の当社の株主の皆様のみに割り当てられることになります。
当社と持株会社の単元株式数はそれぞれ1,000株及び100株であることから、本株式移転において、当社普通株式1株に対して、持株会社の普通株式0.1株を割当交付した場合には、最低投資単位が変更されず、また、当社の株主の皆様は、本株式移転の直前に保有する当社の議決権数と同数の持株会社の議決権を本株式移転の直後に保有することとなります。
4 第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
上記3の理由により、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
5 株式移転により交付する新株式数(予定)
普通株式 6,416,449株
但し、本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交付する上記新株式数は変動いたします。なお、当社が保有する自己株式(平成成27年9月30日現在1,397,457株)のうち、実務上消却可能な範囲の株式(本株式移転に際して行使される会社法第806条第1項に定める株式買取請求権の行使に係る株式の買取りにより取得する自己株式を含みます。)については、本株式移転の効力発生に先立ち消却する予定であり、持株会社の普通株式は割当交付されません。
③ その他の株式移転計画の内容
ア 本株式移転の日程
株式移転計画作成等承認取締役会 平成27年10月16日(金)
臨時株主総会基準日公告 平成27年10月17日(土)
臨時株主総会基準日 平成27年10月31日(土)(予定)
株式移転計画等承認臨時株主総会 平成27年12月18日(金)(予定)
上場廃止日 平成28年3月29日(火)(予定)
持株会社設立登記日(本株式移転効力発生日) 平成28年4月1日(金)(予定)
持株会社株式上場日 平成28年4月1日(金)(予定)
但し、本株式移転の手続進行上の必要性その他事由により日程を変更する場合があります。
イ その他の株式移転計画の内容
その他の株式移転契約の内容は、以下「株式移転計画書」に記載のとおりであります。
株式移転計画書
日本コンベヤ株式会社(以下「甲」という。)は、甲を株式移転完全子会社とする株式移転設立完全親会社(以下「乙」という。)を設立するための株式移転(以下「本株式移転」という。)を行うにあたり、次のとおり株式移転計画(以下「本計画」という。)を定める。
(乙の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項)
第1条 乙の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は以下のとおりとする。
(1) 目的
乙の目的は、別紙の「NCホールディングス株式会社定款」第2条記載のとおりとする。
(2) 商号
乙の商号は、「NCホールディングス株式会社」とし、英文では「NC Holdings Co., Ltd.」と表示する。
(3) 本店の所在地
乙の本店の所在地は、東京都千代田区とする。
(4) 発行可能株式総数
乙の発行可能株式総数は、17,600,000株とする。
2. 前項に掲げるもののほか、乙の定款で定める事項は、別紙「NCホールディングス株式会社定款」に記載のとおり
とする。
(乙の設立時取締役等の氏名及び設立時会計監査人の名称)
第2条 乙の設立時取締役(設立時監査等委員である設立時取締役を除く。)の氏名は次のとおりとする。
髙 山 允 伯
吉 川 勝 博
田 中 太一郎
中 尾 俊 哉
石 田 稔 夫
大 東 日出和
髙 山 正 大
2. 乙の設立時監査等委員である設立時取締役の氏名は次のとおりとする。
香 西 卓
髙 田 明 夫
藤 枝 政 雄
3. 乙の設立時会計監査人の名称は次のとおりとする。
有限責任 あずさ監査法人
(本株式移転に際して交付する株式及びその割当て)
第3条 乙は、本株式移転に際して、本株式移転により乙が甲の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準
時」という。)における甲の株主に対し、その所有する甲の普通株式に代わり、甲が基準時現在発行する普通株
式の合計に0.1を乗じた数の合計に相当する数の乙の普通株式を交付する。
2. 乙は、本株式移転に際して、前項に基づき割当ての対象となる基準時における甲の株主に対し、その保有する甲
の普通株式1株につき、乙の普通株式0.1株の割合をもって割り当てる。
3. 前2項の規定に基づき、甲の株主に対し交付しなければならない乙の普通株式の数に1株に満たない端数が生じる
ときは、乙は、会社法第234条その他関係法令の規定に従い処理する。
(乙の資本金及び準備金の額)
第4条 乙の設立時における資本金及び準備金の額は次のとおりとする。
(1) 資本金の額
3,800,000,000円
(2) 資本準備金の額
1,200,000,000円
(3) 利益準備金の額
0円
(4) その他資本剰余金の額
会社計算規則第52条第1項柱書に定める株主資本変動額から上記(1)の額及び(2)の額の合計額を減じて得た額
(5) その他利益剰余金の額
0円
(乙の成立の日)
第5条 乙の設立の登記をすべき日(以下「乙の成立の日」という。)は、平成28年4月1日とする。ただし、本株式移転
の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲の取締役会の決議によりこれを変更することがで
きる。
(本計画承認株主総会)
第6条 甲は、平成27年12月18日を開催日として臨時株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に
関する決議を求めるものとする。
2. 前項に定める臨時株主総会の日は、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲の
取締役会の決議によりこれを変更することができる。
(乙の上場証券取引所)
第7条 乙は、乙の成立の日において、その発行する普通株式の東京証券取引所市場第一部への上場を予定する。
(乙の株主名簿管理人)
第8条 乙の株主名簿管理人は、みずほ信託銀行株式会社とする。
(自己株式の消却)
第9条 甲は、乙の成立の日の前日までに開催される取締役会の決議により、保有する自己株式のうち、実務上消却可
能な範囲の株式(本株式移転に際して行使される会社法第806条第1項に定める株式買取請求権の行使に係る株式
の買取りにより取得する自己株式を含む。)を、基準時までに消却するものとする。
(事情変更)
第10条 本計画の作成後、乙の成立の日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により甲の財産又は経営状態
に重大な変動が生じた場合、本株式移転の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、その他本計画の目的の
達成が困難となった場合は、甲の取締役会の決議により、本株式移転に関する条件を変更し、又は本株式移転
を中止することができる。
(本計画の効力の発生)
第11条 本計画は、甲の株主総会において本計画の承認が得られなかった場合又は国内外の法令に定める関係官庁の許
認可等(関係官庁に対する届出の効力の発生等を含む。)が得られなかった場合は、その効力を失う。
平成27年10月16日
甲: 大阪府大東市緑が丘二丁目1番1号
日本コンベヤ株式会社
代表取締役社長 吉川 勝博
別 紙
NCホールディングス株式会社定款
第1章 総 則
(商号)
第1条 当会社は、NCホールディングス株式会社と称し、英文ではNC Holdings Co., Ltd.と表示する。
(目的)
第2条 当会社は、次の事業を営む会社の株式または持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配、管理
することを目的とする。
(1) 各種コンベヤの製作および販売
(2) 立体駐車場の製作および販売
(3) コンベヤおよび立体駐車場に関連する附帯機器の製作、販売および関連工事の施工
(4) 物流機械および装置の製作、販売および工事の施工
(5) 土木建築用機械・装置および機材の製作、販売および賃貸
(6) 土木工事および建築工事の設計、監理および請負
(7) 土地および建物の売買、貸借および造成建設工事の施工
(8) 住宅地の経営および不動産の管理業務
(9) 各種産業用、環境用諸機械、設備、プラントおよび鉄構類の製作、修理および販売
(10) コンピュータに関するソフトウェアの開発および販売
(11) 固形化燃料製造装置および同設備の販売、設置、修理および保守
(12) 産業廃棄物の熱処理機器および燃焼処理機器の製作、販売および関連工事の施工
(13) 建築用装飾資材および道路の舗装用化粧材の製作、販売および関連工事の施工
(14) 金属加工機械の販売
(15) 発電機設備の販売、設置、修理および保守
(16) 機械器具設置工事業およびとび・土工工事業
(17) 鋼構造物工事業
(18) 各種鉄鋼構造物の製作、据付および修繕
(19) 一般労働者派遣事業
(20) 前各号に附帯関連する一切の業務
2. 当会社は、前項各号およびこれに附帯関連する一切の事業を営むことができる。
(本店の所在地)
第3条 当会社は、本店を東京都千代田区に置く。
(機関)
第4条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
(1) 取締役会
(2) 監査等委員会
(3) 会計監査人
(公告方法)
第5条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告
をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
第2章 株 式
(発行可能株式総数)
第6条 当会社の発行可能株式総数は、17,600,000株とする。
(自己の株式の取得)
第7条 当会社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取
得することができる。
(単元株式数)
第8条 当会社の単元株式数は、100株とする。
(単元未満株式についての権利)
第9条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができな
い。
(1) 会社法第189条第2項各号に掲げる権利
(2) 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
(4) 次条に定める請求をする権利
(単元未満株式の買増し)
第10条 当会社の株主は、株式取扱規則に定めるところにより、その単元未満株式の数と併せて1単元の株式となる
べき数の株式を売り渡すべき旨を請求することができる。
(株主名簿管理人)
第11条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
2. 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
3. 当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関す
る事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。
(株式取扱規則)
第12条 当会社の株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱
規則による。
第3章 株 主 総 会
(招集)
第13条 当会社の定時株主総会は、毎年6月に招集し、臨時株主総会は、必要あるときに、随時これを招集する。
(定時株主総会の基準日)
第14条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年3月31日とする。
(招集権者および議長)
第15条 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、その議長となる。
2. 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招
集し、議長となる。
(株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供)
第16条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載また
は表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示する
ことにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
(決議の方法)
第17条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することがで
きる株主の議決権の過半数をもって行う。
2. 会社法第206条の2第5項および第244条の2第6項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権
の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
3. 会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主
が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
(議決権の代理行使)
第18条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができる。
2. 株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
第4章 取締役および取締役会
(員数)
第19条 当会社の取締役は12名以内とする。
2. 前項の取締役のうち、監査等委員である取締役は4名以内とする。
(選任方法)
第20条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会において選任する。
2. 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その
議決権の過半数をもって行う。
3. 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
(任期)
第21条 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のもの
に関する定時株主総会の終結の時までとする。
2. 監査等委員である取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総
会の終結の時までとする。
3. 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、 退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
4. 補欠の監査等委員である取締役の予選の効力は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す
る定時株主総会の開始の時までとする。
(代表取締役および役付取締役)
第22条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
2. 取締役会は、その決議によって取締役会長、取締役社長各1名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若
干名を定めることができる。
3. 取締役会の決議により、相談役または顧問を置くことができる。
(取締役会の招集権者および議長)
第23条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、その議長となる。
2. 取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会で定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集
し、議長となる。
(取締役会の招集通知)
第24条 取締役会の招集通知は、各取締役に対して会日の3日前までに発する。ただし、緊急の必要があるときは、 これを短縮することができる。
2. 取締役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
(取締役会の決議の省略)
第25条 当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
(取締役会規則)
第26条 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規則による。
(報酬等)
第27条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、監査等委員である取
締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会の決議によって定める。
(取締役の責任免除)
第28条 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)
の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
2. 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、任務
を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限
度額は、法令が規定する額とする。
(取締役への業務執行の決定の委任)
第29条 当会社は、会社法第399条の13第6項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行(同条第5項各号
に掲げる事項を除く。)の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。
第5章 監査等委員会
(監査等委員会の招集通知)
第30条 監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対して会日の3日前までに発する。ただし、緊急の必要がある
ときは、これを短縮することができる。
2. 監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。
(監査等委員会規則)
第31条 監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規則に
よる。
第6章 会計監査人の責任
(会計監査人の責任限定契約)
第32条 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、会計監査人との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任
を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とす
る。
第7章 計 算
(事業年度)
第33条 当会社の事業年度は、毎年4月1日から翌年の3月31日までの1年とする。
(剰余金の配当等)
第34条 当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合
を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める。
2. 当会社の期末配当の基準日は、毎年3月31日とする。
3. 当会社の中間配当の基準日は、毎年9月30日とする。
4. 前2項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
(配当金の除斥期間等)
第35条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満3年を経過してもなお受領されないときは、当会社
は、その支払の義務を免れる。
2. 剰余金の配当には利息を付けない。
附 則
(最初の事業年度)
第1条 当会社の最初の事業年度は、第33条の規定にかかわらず、当会社設立の日から平成29年3月31日までとする。
(報酬等)
第2条 第27条の規定にかかわらず、当会社設立の日から最初の定時株主総会終結の時までの期間の取締役(監査等委
員である取締役を除く。)の報酬等の額は、総額金1億8千万円以内(ただし、この取締役の報酬等の額には使
用人兼務取締役の使用人部分の給与は含まれない。)とする。
2. 第27条の規定にかかわらず、当会社設立の日から最初の定時株主総会終結の時までの期間の監査等委員である
取締役の報酬等の額は、総額金5千万円以内とする。
(附則の削除)
第3条 本附則は、当会社の最初の定時株主総会終結の時をもって削除されるものとする。
(3)株式移転に係る割当ての内容の算定根拠
本株式移転は、当社単独の株式移転によって持株会社(完全親会社)を設立するものであり、持株会社の株式はすべて本株式移転直前の当社の株主の皆様のみに割り当てられることになります。
当社と持株会社の単元株式数はそれぞれ1,000株及び100株であることから、本株式移転において、当社普通株式1株に対して、持株会社の普通株式0.1株を割当交付した場合には、最低投資単位が変更されず、また、当社の株主の皆様は、本株式移転の直前に保有する当社の議決権数と同数の持株会社の議決権を本株式移転の直後に保有することとなります。
なお、上記のとおり、本株式移転は当社単独による株式移転でありますので、第三者算定機関による算定は行っておりません。
また、上記の株式移転比率は、最低投資単位が変更されず、当社の株主の皆様の有する議決権数にも変動を生じさせず、株主管理コストの増加にも配慮したものであり、相当であると判断しております。
(4)当該株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、
純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 :NCホールディングス株式会社
本店の所在地:東京都千代田区鍛冶町一丁目7番7号
代表者の氏名:代表取締役社長 吉 川 勝 博
資本金の額 :3,800百万円
純資産の額 :未定
総資産の額 :未定
事業の内容 :コンベヤ関連、立体駐車装置関連、人材派遣関連を行う子会社等の経営管理及びそれに付帯又
は関連する業務
以 上
当社グループを取り巻く環境は、政府主導の施策や堅調な企業収益を背景とする設備投資の増加による景気回復の兆しが見られるものの、為替相場や原油価格の急激な変動、建設業における労働者不足などは依然として不安定かつ不透明な状況にあります。当社は、昭和24年の設立以来、大型コンベヤ関連事業を主力事業とし、立体駐車関連装置事業、人材派遣関連事業と、その事業内容を拡大してまいりましたが、こうした環境の中、今後さらなる成長を実現するためには、既存事業の競争力を強化するとともに、海外市場における事業展開、将来性・発展性のある新規事業への参入が課題となっております。また、我が国において、企業と資本市場に関する様々な変革が求められる中、当社グループにおいても、柔軟かつ堅実なコーポレートガバナンス体制を構築する必要があります。よって、当社は、以下の目的をもって、持株会社体制へ移行いたします。
① 機動的なM&Aによる事業の多角化
持株会社が、グループ全体の経営計画策定などの全体戦略立案に特化し、経営環境の変化に迅速に対応した業務提携、M&Aを主導することによって、グループ事業の領域拡大を目指します。
② グループ全体の競争力の向上
持株会社体制において、持株会社は、経営機能に集中することで、経営課題に機動的に対応し、資金・人材といった経営資源の適正な配分を行うことができます。グループ各社は、自らの権限と責任が明確化されることで、事業を取り巻く環境に応じた機動的な事業運営を行うことができ、またそれぞれの事業遂行に専念することで、専門性の向上と収益力の強化を図ることができます。このように持株会社の全体的な経営戦略のもと、個々の事業の価値創造力を強化することで、グループ全体としての競争力の向上を目指します。
③ コーポレートガバナンスの強化
持株会社体制においては、経営監督組織である持株会社と、事業遂行組織であるグループ会社が明確に分離されることになります。そして、持株会社がグループ会社を管理・評価することにより、グループ全体におけるコーポレートガバナンスの強化を図ってまいります。
(2)当該株式移転の方法、株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)、その他の株式移転計画の内容
① 株式移転の方法
当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転です。
② 株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)
| NCホールディングス株式会社 (株式移転設立完全親会社・持株会社) | 日本コンベヤ株式会社 (株式移転完全子会社・当社) | |
| 株式移転に係る割当ての内容 | 0.1 | 1 |
(注)1 株式移転比率
当社の普通株式1株に対して持株会社の普通株式0.1株を割当交付いたします。
2 単元株式数
なお、持株会社の単元株式数は100株といたします。
本株式移転により、当社株主の皆様に交付しなければならない持株会社の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
3 株式移転比率の算定根拠
本株式移転は、当社単独の株式移転によって持株会社(完全親会社)を設立するものであり、持株会社の株式はすべて本株式移転直前の当社の株主の皆様のみに割り当てられることになります。
当社と持株会社の単元株式数はそれぞれ1,000株及び100株であることから、本株式移転において、当社普通株式1株に対して、持株会社の普通株式0.1株を割当交付した場合には、最低投資単位が変更されず、また、当社の株主の皆様は、本株式移転の直前に保有する当社の議決権数と同数の持株会社の議決権を本株式移転の直後に保有することとなります。
4 第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
上記3の理由により、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
5 株式移転により交付する新株式数(予定)
普通株式 6,416,449株
但し、本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交付する上記新株式数は変動いたします。なお、当社が保有する自己株式(平成成27年9月30日現在1,397,457株)のうち、実務上消却可能な範囲の株式(本株式移転に際して行使される会社法第806条第1項に定める株式買取請求権の行使に係る株式の買取りにより取得する自己株式を含みます。)については、本株式移転の効力発生に先立ち消却する予定であり、持株会社の普通株式は割当交付されません。
③ その他の株式移転計画の内容
ア 本株式移転の日程
株式移転計画作成等承認取締役会 平成27年10月16日(金)
臨時株主総会基準日公告 平成27年10月17日(土)
臨時株主総会基準日 平成27年10月31日(土)(予定)
株式移転計画等承認臨時株主総会 平成27年12月18日(金)(予定)
上場廃止日 平成28年3月29日(火)(予定)
持株会社設立登記日(本株式移転効力発生日) 平成28年4月1日(金)(予定)
持株会社株式上場日 平成28年4月1日(金)(予定)
但し、本株式移転の手続進行上の必要性その他事由により日程を変更する場合があります。
イ その他の株式移転計画の内容
その他の株式移転契約の内容は、以下「株式移転計画書」に記載のとおりであります。
株式移転計画書
日本コンベヤ株式会社(以下「甲」という。)は、甲を株式移転完全子会社とする株式移転設立完全親会社(以下「乙」という。)を設立するための株式移転(以下「本株式移転」という。)を行うにあたり、次のとおり株式移転計画(以下「本計画」という。)を定める。
(乙の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項)
第1条 乙の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は以下のとおりとする。
(1) 目的
乙の目的は、別紙の「NCホールディングス株式会社定款」第2条記載のとおりとする。
(2) 商号
乙の商号は、「NCホールディングス株式会社」とし、英文では「NC Holdings Co., Ltd.」と表示する。
(3) 本店の所在地
乙の本店の所在地は、東京都千代田区とする。
(4) 発行可能株式総数
乙の発行可能株式総数は、17,600,000株とする。
2. 前項に掲げるもののほか、乙の定款で定める事項は、別紙「NCホールディングス株式会社定款」に記載のとおり
とする。
(乙の設立時取締役等の氏名及び設立時会計監査人の名称)
第2条 乙の設立時取締役(設立時監査等委員である設立時取締役を除く。)の氏名は次のとおりとする。
髙 山 允 伯
吉 川 勝 博
田 中 太一郎
中 尾 俊 哉
石 田 稔 夫
大 東 日出和
髙 山 正 大
2. 乙の設立時監査等委員である設立時取締役の氏名は次のとおりとする。
香 西 卓
髙 田 明 夫
藤 枝 政 雄
3. 乙の設立時会計監査人の名称は次のとおりとする。
有限責任 あずさ監査法人
(本株式移転に際して交付する株式及びその割当て)
第3条 乙は、本株式移転に際して、本株式移転により乙が甲の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準
時」という。)における甲の株主に対し、その所有する甲の普通株式に代わり、甲が基準時現在発行する普通株
式の合計に0.1を乗じた数の合計に相当する数の乙の普通株式を交付する。
2. 乙は、本株式移転に際して、前項に基づき割当ての対象となる基準時における甲の株主に対し、その保有する甲
の普通株式1株につき、乙の普通株式0.1株の割合をもって割り当てる。
3. 前2項の規定に基づき、甲の株主に対し交付しなければならない乙の普通株式の数に1株に満たない端数が生じる
ときは、乙は、会社法第234条その他関係法令の規定に従い処理する。
(乙の資本金及び準備金の額)
第4条 乙の設立時における資本金及び準備金の額は次のとおりとする。
(1) 資本金の額
3,800,000,000円
(2) 資本準備金の額
1,200,000,000円
(3) 利益準備金の額
0円
(4) その他資本剰余金の額
会社計算規則第52条第1項柱書に定める株主資本変動額から上記(1)の額及び(2)の額の合計額を減じて得た額
(5) その他利益剰余金の額
0円
(乙の成立の日)
第5条 乙の設立の登記をすべき日(以下「乙の成立の日」という。)は、平成28年4月1日とする。ただし、本株式移転
の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲の取締役会の決議によりこれを変更することがで
きる。
(本計画承認株主総会)
第6条 甲は、平成27年12月18日を開催日として臨時株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に
関する決議を求めるものとする。
2. 前項に定める臨時株主総会の日は、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲の
取締役会の決議によりこれを変更することができる。
(乙の上場証券取引所)
第7条 乙は、乙の成立の日において、その発行する普通株式の東京証券取引所市場第一部への上場を予定する。
(乙の株主名簿管理人)
第8条 乙の株主名簿管理人は、みずほ信託銀行株式会社とする。
(自己株式の消却)
第9条 甲は、乙の成立の日の前日までに開催される取締役会の決議により、保有する自己株式のうち、実務上消却可
能な範囲の株式(本株式移転に際して行使される会社法第806条第1項に定める株式買取請求権の行使に係る株式
の買取りにより取得する自己株式を含む。)を、基準時までに消却するものとする。
(事情変更)
第10条 本計画の作成後、乙の成立の日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により甲の財産又は経営状態
に重大な変動が生じた場合、本株式移転の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、その他本計画の目的の
達成が困難となった場合は、甲の取締役会の決議により、本株式移転に関する条件を変更し、又は本株式移転
を中止することができる。
(本計画の効力の発生)
第11条 本計画は、甲の株主総会において本計画の承認が得られなかった場合又は国内外の法令に定める関係官庁の許
認可等(関係官庁に対する届出の効力の発生等を含む。)が得られなかった場合は、その効力を失う。
平成27年10月16日
甲: 大阪府大東市緑が丘二丁目1番1号
日本コンベヤ株式会社
代表取締役社長 吉川 勝博
別 紙
NCホールディングス株式会社定款
第1章 総 則
(商号)
第1条 当会社は、NCホールディングス株式会社と称し、英文ではNC Holdings Co., Ltd.と表示する。
(目的)
第2条 当会社は、次の事業を営む会社の株式または持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配、管理
することを目的とする。
(1) 各種コンベヤの製作および販売
(2) 立体駐車場の製作および販売
(3) コンベヤおよび立体駐車場に関連する附帯機器の製作、販売および関連工事の施工
(4) 物流機械および装置の製作、販売および工事の施工
(5) 土木建築用機械・装置および機材の製作、販売および賃貸
(6) 土木工事および建築工事の設計、監理および請負
(7) 土地および建物の売買、貸借および造成建設工事の施工
(8) 住宅地の経営および不動産の管理業務
(9) 各種産業用、環境用諸機械、設備、プラントおよび鉄構類の製作、修理および販売
(10) コンピュータに関するソフトウェアの開発および販売
(11) 固形化燃料製造装置および同設備の販売、設置、修理および保守
(12) 産業廃棄物の熱処理機器および燃焼処理機器の製作、販売および関連工事の施工
(13) 建築用装飾資材および道路の舗装用化粧材の製作、販売および関連工事の施工
(14) 金属加工機械の販売
(15) 発電機設備の販売、設置、修理および保守
(16) 機械器具設置工事業およびとび・土工工事業
(17) 鋼構造物工事業
(18) 各種鉄鋼構造物の製作、据付および修繕
(19) 一般労働者派遣事業
(20) 前各号に附帯関連する一切の業務
2. 当会社は、前項各号およびこれに附帯関連する一切の事業を営むことができる。
(本店の所在地)
第3条 当会社は、本店を東京都千代田区に置く。
(機関)
第4条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
(1) 取締役会
(2) 監査等委員会
(3) 会計監査人
(公告方法)
第5条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告
をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
第2章 株 式
(発行可能株式総数)
第6条 当会社の発行可能株式総数は、17,600,000株とする。
(自己の株式の取得)
第7条 当会社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取
得することができる。
(単元株式数)
第8条 当会社の単元株式数は、100株とする。
(単元未満株式についての権利)
第9条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができな
い。
(1) 会社法第189条第2項各号に掲げる権利
(2) 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
(4) 次条に定める請求をする権利
(単元未満株式の買増し)
第10条 当会社の株主は、株式取扱規則に定めるところにより、その単元未満株式の数と併せて1単元の株式となる
べき数の株式を売り渡すべき旨を請求することができる。
(株主名簿管理人)
第11条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
2. 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
3. 当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関す
る事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。
(株式取扱規則)
第12条 当会社の株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱
規則による。
第3章 株 主 総 会
(招集)
第13条 当会社の定時株主総会は、毎年6月に招集し、臨時株主総会は、必要あるときに、随時これを招集する。
(定時株主総会の基準日)
第14条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年3月31日とする。
(招集権者および議長)
第15条 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、その議長となる。
2. 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招
集し、議長となる。
(株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供)
第16条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載また
は表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示する
ことにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
(決議の方法)
第17条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することがで
きる株主の議決権の過半数をもって行う。
2. 会社法第206条の2第5項および第244条の2第6項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権
の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
3. 会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主
が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
(議決権の代理行使)
第18条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができる。
2. 株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
第4章 取締役および取締役会
(員数)
第19条 当会社の取締役は12名以内とする。
2. 前項の取締役のうち、監査等委員である取締役は4名以内とする。
(選任方法)
第20条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会において選任する。
2. 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その
議決権の過半数をもって行う。
3. 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
(任期)
第21条 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のもの
に関する定時株主総会の終結の時までとする。
2. 監査等委員である取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総
会の終結の時までとする。
3. 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、 退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
4. 補欠の監査等委員である取締役の予選の効力は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す
る定時株主総会の開始の時までとする。
(代表取締役および役付取締役)
第22条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
2. 取締役会は、その決議によって取締役会長、取締役社長各1名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若
干名を定めることができる。
3. 取締役会の決議により、相談役または顧問を置くことができる。
(取締役会の招集権者および議長)
第23条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、その議長となる。
2. 取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会で定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集
し、議長となる。
(取締役会の招集通知)
第24条 取締役会の招集通知は、各取締役に対して会日の3日前までに発する。ただし、緊急の必要があるときは、 これを短縮することができる。
2. 取締役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
(取締役会の決議の省略)
第25条 当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
(取締役会規則)
第26条 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規則による。
(報酬等)
第27条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、監査等委員である取
締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会の決議によって定める。
(取締役の責任免除)
第28条 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)
の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
2. 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、任務
を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限
度額は、法令が規定する額とする。
(取締役への業務執行の決定の委任)
第29条 当会社は、会社法第399条の13第6項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行(同条第5項各号
に掲げる事項を除く。)の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。
第5章 監査等委員会
(監査等委員会の招集通知)
第30条 監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対して会日の3日前までに発する。ただし、緊急の必要がある
ときは、これを短縮することができる。
2. 監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。
(監査等委員会規則)
第31条 監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規則に
よる。
第6章 会計監査人の責任
(会計監査人の責任限定契約)
第32条 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、会計監査人との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任
を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とす
る。
第7章 計 算
(事業年度)
第33条 当会社の事業年度は、毎年4月1日から翌年の3月31日までの1年とする。
(剰余金の配当等)
第34条 当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合
を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める。
2. 当会社の期末配当の基準日は、毎年3月31日とする。
3. 当会社の中間配当の基準日は、毎年9月30日とする。
4. 前2項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
(配当金の除斥期間等)
第35条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満3年を経過してもなお受領されないときは、当会社
は、その支払の義務を免れる。
2. 剰余金の配当には利息を付けない。
附 則
(最初の事業年度)
第1条 当会社の最初の事業年度は、第33条の規定にかかわらず、当会社設立の日から平成29年3月31日までとする。
(報酬等)
第2条 第27条の規定にかかわらず、当会社設立の日から最初の定時株主総会終結の時までの期間の取締役(監査等委
員である取締役を除く。)の報酬等の額は、総額金1億8千万円以内(ただし、この取締役の報酬等の額には使
用人兼務取締役の使用人部分の給与は含まれない。)とする。
2. 第27条の規定にかかわらず、当会社設立の日から最初の定時株主総会終結の時までの期間の監査等委員である
取締役の報酬等の額は、総額金5千万円以内とする。
(附則の削除)
第3条 本附則は、当会社の最初の定時株主総会終結の時をもって削除されるものとする。
(3)株式移転に係る割当ての内容の算定根拠
本株式移転は、当社単独の株式移転によって持株会社(完全親会社)を設立するものであり、持株会社の株式はすべて本株式移転直前の当社の株主の皆様のみに割り当てられることになります。
当社と持株会社の単元株式数はそれぞれ1,000株及び100株であることから、本株式移転において、当社普通株式1株に対して、持株会社の普通株式0.1株を割当交付した場合には、最低投資単位が変更されず、また、当社の株主の皆様は、本株式移転の直前に保有する当社の議決権数と同数の持株会社の議決権を本株式移転の直後に保有することとなります。
なお、上記のとおり、本株式移転は当社単独による株式移転でありますので、第三者算定機関による算定は行っておりません。
また、上記の株式移転比率は、最低投資単位が変更されず、当社の株主の皆様の有する議決権数にも変動を生じさせず、株主管理コストの増加にも配慮したものであり、相当であると判断しております。
(4)当該株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、
純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 :NCホールディングス株式会社
本店の所在地:東京都千代田区鍛冶町一丁目7番7号
代表者の氏名:代表取締役社長 吉 川 勝 博
資本金の額 :3,800百万円
純資産の額 :未定
総資産の額 :未定
事業の内容 :コンベヤ関連、立体駐車装置関連、人材派遣関連を行う子会社等の経営管理及びそれに付帯又
は関連する業務
以 上
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
