臨時報告書
- 【提出】
- 2019/02/25 9:00
- 【資料】
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提出理由
当社は、2019年2月23日開催の取締役会において、Terex Corporation(以下「Terex社」という)よりDemagブランドのクレーン事業(以下「Demagクレーン事業」という)を買収するため、Terex社との間で、Terex社の子会社及び関連会社の株式取得並びに関連事業の譲受契約を締結することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号、第8号及び第8号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
子会社取得の決定
1.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
(1) 取得対象子会社の概要
※ 「最近3年間の対象子会社の経営成績」については、当社が株式取得及び事業譲受を目的にTerex社から開示された経営成績の数値であり、記載以外の経営成績に関する数値については開示されていないため、記載しておりません。
※ 「最近3年間の対象子会社の経営成績」については、当社が株式取得及び事業譲受を目的にTerex社から開示された経営成績の数値であり、記載以外の経営成績に関する数値については開示されていないため、記載しておりません。
※ 「最近3年間の対象子会社の経営成績」については、当社が株式取得及び事業譲受を目的にTerex社から開示された経営成績の数値であり、記載以外の経営成績に関する数値については開示されていないため、記載しておりません。
※ 「最近3年間の対象子会社の経営成績」については、当社が株式取得及び事業譲受を目的にTerex社から開示された経営成績の数値であり、記載以外の経営成績に関する数値については開示されていないため、記載しておりません。
※ 「最近3年間の対象子会社の経営成績」については、当社が株式取得及び事業譲受を目的にTerex社から開示された経営成績の数値であり、記載以外の経営成績に関する数値については開示されていないため、記載しておりません。
※ 「最近3年間の対象子会社の経営成績」については、当社が株式取得及び事業譲受を目的にTerex社から開示された経営成績の数値であり、記載以外の経営成績に関する数値については開示されていないため、記載しておりません。
※ 「最近3年間の対象子会社の経営成績」については、当社が株式取得及び事業譲受を目的にTerex社から開示された経営成績の数値であり、記載以外の経営成績に関する数値については開示されていないため、記載しておりません。
(2) 取得対象子会社の取得の目的
当社グループはLE(Lifting Equipment、(移動機能付)抗重力・空間作業機械)を事業領域と定め、「LE世界No.1」を長期目標に掲げ、更なるグローバル化に取り組んでおります。
Terex社のグループブランドの一つであるDemagクレーン事業は、100年以上の長い歴史を有し、大型のオールテレーンクレーンやクローラクレーンで世界有数のブランドとして定評があります。
本件対象子会社の取得及び下記2に記載する事業譲受を含む同事業の買収によって、新たにクローラクレーンを当社グループの商品ラインナップに加えると共に、オールテレーンクレーン事業の更なる拡充を図ることで、幅広いお客様のニーズにお応えすることが可能になります。これによって、グローバルでのプレゼンスを大幅に拡大し、長期目標であるLE世界No.1達成に向け、邁進してまいります。
当社は2019年8月に創業100周年を迎えます。当社ビジョンである「世界に、そして未来に誇れる企業」を目指して、創業時の志・思いを大切にしながら、これからも世の中のお役に立つものを提供してまいります。
(3) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
株式、関連資産の取得価額及びアドバイザリー費用等(概算額): 約219百万米ドル(約241億円)
上記金額は事業価値評価金額であり、クロージング時点の純有利子負債及び運転資金等の価格調整を行う予定です。また、円貨額は1米ドル110円で換算しております。
なお、上記の取得価額には、Terex社の関連会社で持分法適用会社であるDemag IP Holdings GmbHの株式の取得価額も含まれております。
(1) 取得対象子会社の概要
| ①商号 | Terex Cranes Germany GmbH | ||
| ②本店の所在地 | Europaallee 2, Zweibrücken, 66482, Germany | ||
| ③代表者の氏名 | Eric I Cohen | ||
| ④資本金の額 | 20,000,000ユーロ | ||
| ⑤事業の内容 | 建設用クレーンの開発・製造・販売・サービス | ||
| ⑥最近3年間に終了した各事業年度の売上高(単位:千米ドル) | |||
| 決算期 | 2015年12月期 | 2016年12月期 | 2017年12月期 |
| 売上高 | 573,302 | 504,992 | 492,243 |
| ⑦提出会社との資本関係、人的関係及び取引関係 | 資本関係 | 記載すべき関係はありません。 | |
| 人的関係 | 記載すべき関係はありません。 | ||
| 取引関係 | 記載すべき関係はありません。 | ||
※ 「最近3年間の対象子会社の経営成績」については、当社が株式取得及び事業譲受を目的にTerex社から開示された経営成績の数値であり、記載以外の経営成績に関する数値については開示されていないため、記載しておりません。
| ①商号 | Terex France SA | ||
| ②本店の所在地 | 1, rue Joseph Fourier, Immeuble Oceane, Parc Tertiaire d'Archevilliers, Jardins des Entreprises, Chartres, 28000, France | ||
| ③代表者の氏名 | Stoyan Filipov | ||
| ④資本金の額 | 158,810ユーロ | ||
| ⑤事業の内容 | 建設用クレーンの販売・サービス | ||
| ⑥最近3年間に終了した各事業年度の売上高(単位:千米ドル) | |||
| 決算期 | 2015年12月期 | 2016年12月期 | 2017年12月期 |
| 売上高 | - | - | 29,341 |
| ⑦提出会社との資本関係、 人的関係及び取引関係 | 資本関係 | 記載すべき関係はありません。 | |
| 人的関係 | 記載すべき関係はありません。 | ||
| 取引関係 | 記載すべき関係はありません。 | ||
※ 「最近3年間の対象子会社の経営成績」については、当社が株式取得及び事業譲受を目的にTerex社から開示された経営成績の数値であり、記載以外の経営成績に関する数値については開示されていないため、記載しておりません。
| ①商号 | Terex Cranes Real Estate Verwaltungs GmbH | ||
| ②本店の所在地 | Speditionstraße 21, Dusseldorf, 40221, Germany | ||
| ③代表者の氏名 | Eric I Cohen | ||
| ④資本金の額 | 25,000ユーロ | ||
| ⑤事業の内容 | 不動産の管理等 | ||
| ⑥最近3年間に終了した各事業年度の売上高(単位:千米ドル) | |||
| 決算期 | 2015年12月期 | 2016年12月期 | 2017年12月期 |
| 売上高 | - | - | - |
| ⑦提出会社との資本関係、 人的関係及び取引関係 | 資本関係 | 記載すべき関係はありません。 | |
| 人的関係 | 記載すべき関係はありません。 | ||
| 取引関係 | 記載すべき関係はありません。 | ||
※ 「最近3年間の対象子会社の経営成績」については、当社が株式取得及び事業譲受を目的にTerex社から開示された経営成績の数値であり、記載以外の経営成績に関する数値については開示されていないため、記載しておりません。
| ①商号 | Terex Scandinavia AB | ||
| ②本店の所在地 | Mogatan 12, 254 64 Helsingbord, Sweden | ||
| ③代表者の氏名 | Eric I Cohen | ||
| ④資本金の額 | 100スウェーデンクローナ | ||
| ⑤事業の内容 | 建設用クレーンの販売・サービス | ||
| ⑥最近3年間に終了した各事業年度の売上高(単位:千米ドル) | |||
| 決算期 | 2015年12月期 | 2016年12月期 | 2017年12月期 |
| 売上高 | 4,404 | 3,661 | 2,763 |
| ⑦提出会社との資本関係、 人的関係及び取引関係 | 資本関係 | 記載すべき関係はありません。 | |
| 人的関係 | 記載すべき関係はありません。 | ||
| 取引関係 | 記載すべき関係はありません。 | ||
※ 「最近3年間の対象子会社の経営成績」については、当社が株式取得及び事業譲受を目的にTerex社から開示された経営成績の数値であり、記載以外の経営成績に関する数値については開示されていないため、記載しておりません。
| ①商号 | Terex Crane Spain S.A. | ||
| ②本店の所在地 | C/ DE LOS CARPINTEROS 2ARGANDA DEL REY28500-MADRID, Spain | ||
| ③代表者の氏名 | Eric I Cohen | ||
| ④資本金の額 | 8,864,928ユーロ | ||
| ⑤事業の内容 | 建設用クレーンの販売・サービス | ||
| ⑥最近3年間に終了した各事業年度の売上高(単位:千米ドル) | |||
| 決算期 | 2015年12月期 | 2016年12月期 | 2017年12月期 |
| 売上高 | 6,498 | 19,692 | 16,305 |
| ⑦提出会社との資本関係、 人的関係及び取引関係 | 資本関係 | 記載すべき関係はありません。 | |
| 人的関係 | 記載すべき関係はありません。 | ||
| 取引関係 | 記載すべき関係はありません。 | ||
※ 「最近3年間の対象子会社の経営成績」については、当社が株式取得及び事業譲受を目的にTerex社から開示された経営成績の数値であり、記載以外の経営成績に関する数値については開示されていないため、記載しておりません。
| ①商号 | Terex Cranes UK Limited. | ||
| ②本店の所在地 | 14 Hikers Way, Crendon Industrial Park, Long Crendon, Buckinghamshire, HP18 9RW, United Kingdom | ||
| ③代表者の氏名 | Eric I Cohen | ||
| ④資本金の額 | 4,484,000ユーロ | ||
| ⑤事業の内容 | 建設用クレーンの販売・サービス | ||
| ⑥最近3年間に終了した各事業年度の売上高(単位:千米ドル) | |||
| 決算期 | 2015年12月期 | 2016年12月期 | 2017年12月期 |
| 売上高 | 51,101 | 41,114 | 12,247 |
| ⑦提出会社との資本関係、 人的関係及び取引関係 | 資本関係 | 記載すべき関係はありません。 | |
| 人的関係 | 記載すべき関係はありません。 | ||
| 取引関係 | 記載すべき関係はありません。 | ||
※ 「最近3年間の対象子会社の経営成績」については、当社が株式取得及び事業譲受を目的にTerex社から開示された経営成績の数値であり、記載以外の経営成績に関する数値については開示されていないため、記載しておりません。
| ①商号 | Terex Cranes Real Estate GmbH & Co. KG | ||
| ②本店の所在地 | Speditionstraße 21, Dusseldorf 40221, Germany | ||
| ③代表者の氏名 | Terex Cranes Real Estate Verwaltungs GmbH(代表者:Eric I Cohen) | ||
| ④資本金の額 | 740,000ユーロ | ||
| ⑤事業の内容 | 不動産の保有・運営等 | ||
| ⑥最近3年間に終了した各事業年度の売上高(単位:千米ドル) | |||
| 決算期 | 2015年12月期 | 2016年12月期 | 2017年12月期 |
| 売上高 | - | 2,194 | 2,905 |
| ⑦提出会社との資本関係、 人的関係及び取引関係 | 資本関係 | 記載すべき関係はありません。 | |
| 人的関係 | 記載すべき関係はありません。 | ||
| 取引関係 | 記載すべき関係はありません。 | ||
※ 「最近3年間の対象子会社の経営成績」については、当社が株式取得及び事業譲受を目的にTerex社から開示された経営成績の数値であり、記載以外の経営成績に関する数値については開示されていないため、記載しておりません。
(2) 取得対象子会社の取得の目的
当社グループはLE(Lifting Equipment、(移動機能付)抗重力・空間作業機械)を事業領域と定め、「LE世界No.1」を長期目標に掲げ、更なるグローバル化に取り組んでおります。
Terex社のグループブランドの一つであるDemagクレーン事業は、100年以上の長い歴史を有し、大型のオールテレーンクレーンやクローラクレーンで世界有数のブランドとして定評があります。
本件対象子会社の取得及び下記2に記載する事業譲受を含む同事業の買収によって、新たにクローラクレーンを当社グループの商品ラインナップに加えると共に、オールテレーンクレーン事業の更なる拡充を図ることで、幅広いお客様のニーズにお応えすることが可能になります。これによって、グローバルでのプレゼンスを大幅に拡大し、長期目標であるLE世界No.1達成に向け、邁進してまいります。
当社は2019年8月に創業100周年を迎えます。当社ビジョンである「世界に、そして未来に誇れる企業」を目指して、創業時の志・思いを大切にしながら、これからも世の中のお役に立つものを提供してまいります。
(3) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
株式、関連資産の取得価額及びアドバイザリー費用等(概算額): 約219百万米ドル(約241億円)
上記金額は事業価値評価金額であり、クロージング時点の純有利子負債及び運転資金等の価格調整を行う予定です。また、円貨額は1米ドル110円で換算しております。
なお、上記の取得価額には、Terex社の関連会社で持分法適用会社であるDemag IP Holdings GmbHの株式の取得価額も含まれております。
事業の譲渡又は譲受けの決定
2.事業の譲受の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号に基づく報告内容)
(1) 事業の譲受先の概要
(2) 事業の譲受の目的
上記1(2)に記載したとおりです。
(3) 事業の譲受の契約の内容
① 譲受対象資産
譲受け先が所有するDemagクレーン事業に関連する固定資産、在庫等
② 譲受価額
上記1(3)に含まれております。
③ 決済方法
現金決済
④ 日程
取締役会決議日 2019年2月23日
契約締結日 2019年2月23日
事業譲受日 2019年7月(予定)
なお、関係法令上の手続きの完了(海外各国の競争法に基づく当局の承認を含みます)
後を予定しております。
(1) 事業の譲受先の概要
| ①名称 ②住所 ③代表者の氏名 ④資本金 ⑤事業の内容 | Terex Corporation 200 Nyala Farm Road,Westport, CT 06880, USA John L. Garrison 800,000 米ドル 建設機械等の開発、製造、販売、サービス |
| ①名称 ②住所 ③代表者の氏名 ④資本金 ⑤事業の内容 | Terex Global GmbH Bleicheplatz 2, 8200 Schauffhausen, Switzerland Eric I Cohen 500,000スイスフラン クレーン関連の販売、サービス |
| ①名称 ②住所 ③代表者の氏名 ④資本金 ⑤事業の内容 | Terex Singapore PTE. LTD. 23 Neythal Road BLK P #02-10, 628588, Singapore Eric I Cohen 402,019,944シンガポールドル クレーン関連の販売、サービス |
| ①名称 ②住所 ③代表者の氏名 ④資本金 ⑤事業の内容 | Terex Australia Pty Ltd 585 /Curtin Avenue E, Eagle Farm, 4009, Australia Eric I Cohen 10,000オーストラリアドル クレーン関連の販売、サービス |
| ①名称 ②住所 ③代表者の氏名 ④資本金 ⑤事業の内容 | Terex USA LLC 200 Nyala Farm Road,Westport, CT 06880, USA Eric I Cohen 1米ドル クレーン関連の販売、サービス |
| ①名称 ②住所 ③代表者の氏名 ④資本金 ⑤事業の内容 | Terex Latin America Equipamentos LTDA Alameda Rio Negro, No 161, Edificio West Point, Sao Paulo Barueri, 06454-000, Brazil Luiz Gustavo Cestari de Faria 102,572,244 ブラジルレアル クレーン関連の販売、サービス |
| ①名称 ②住所 ③代表者の氏名 ④資本金 ⑤事業の内容 | Terex Latin America S. de R.L. de C.V. Av. Insurgentes sur #863 Piso 7, Colonia Napoles, Benito Juarez, Cuidad de Mexico, CP, 03810, Mexico Eric I Cohen 3,000メキシコペソ クレーン関連の販売、サービス |
| ①名称 ②住所 ③代表者の氏名 ④資本金 ⑤事業の内容 | Terex Canada Ltd. CSC North America, Inc., c/o Ogilvy Renault, 45 O’Connor Street Suite 1600, Ottawa, Canada Eric I Cohen 1カナダドル クレーン関連の販売、サービス |
| ①名称 ②住所 ③代表者の氏名 ④資本金 ⑤事業の内容 | Terex India Private Limited Plot No. E-18, Phase-II, Expansion-II, SIPCOT Industrial Complex, Hosur, Tamilnadu, India Eric I Cohen 3,950,985,180 インドルピー クレーン関連の販売、サービス |
| ①名称 ②住所 ③代表者の氏名 ④資本金 ⑤事業の内容 | Terex Equipment Middle East LLC Plot 597-250 Off Jebel Ali Lahbab Road, Dubai Investments Park, Dubai Eric I Cohen 300,000ディルハム クレーン関連の販売、サービス |
| ①名称 ②住所 ③代表者の氏名 ④資本金 ⑤事業の内容 | Terex (Shanghai) Management Co., Ltd. 18th Floor, Minhang Plaza, No. 6088 Humin Road, Minhang District, Shanghai, China Eric I Cohen 8,200,000 米ドル クレーン関連の販売、サービス |
| ①名称 ②住所 ③代表者の氏名 ④資本金 ⑤事業の内容 | Terex Italia S.R.L. Via Cassoletta nº76, Crespellano (Bologna), Italy Eric I Cohen 260,000ユーロ クレーン関連の販売、サービス |
| ①名称 ②住所 ③代表者の氏名 ④資本金 ⑤事業の内容 | Terex Verwaltungs GmbH Vilniusstrasse 5, Salzburg, 5020, Austria Eric I Cohen 35,000ユーロ クレーン関連の販売、サービス |
(2) 事業の譲受の目的
上記1(2)に記載したとおりです。
(3) 事業の譲受の契約の内容
① 譲受対象資産
譲受け先が所有するDemagクレーン事業に関連する固定資産、在庫等
② 譲受価額
上記1(3)に含まれております。
③ 決済方法
現金決済
④ 日程
取締役会決議日 2019年2月23日
契約締結日 2019年2月23日
事業譲受日 2019年7月(予定)
なお、関係法令上の手続きの完了(海外各国の競争法に基づく当局の承認を含みます)
後を予定しております。
親会社又は特定子会社の異動
3.特定子会社の異動の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権
に対する割合
① 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前 0個
異動後 400,000個
② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 0%
異動後 100.0%
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
上記取得対象子会社のうち、Terex Cranes Germany GmbHの資本金が当社の資本金の100分の10以上に相当するため、当該子会社は当社の特定子会社に該当する見込みとなったためです。
② 異動の年月日
上記2(3)④に記載したとおりです。
以 上
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
| ①名称 | Terex Cranes Germany GmbH |
| ②住所 | Europaallee 2, Zweibrücken, 66482, Germany |
| ③代表者の氏名 | Eric I Cohen |
| ④資本金の額 | 20,000,000ユーロ |
| ⑤事業の内容 | 建設用クレーンの開発・製造・販売・サービス |
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権
に対する割合
① 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前 0個
異動後 400,000個
② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 0%
異動後 100.0%
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
上記取得対象子会社のうち、Terex Cranes Germany GmbHの資本金が当社の資本金の100分の10以上に相当するため、当該子会社は当社の特定子会社に該当する見込みとなったためです。
② 異動の年月日
上記2(3)④に記載したとおりです。
以 上