平田機工（6258）の有報資料

一般募集	9,891,400,000円
引受人の買取引受による売出し	6,110,677,000円
オーバーアロットメントによる売出し	2,481,419,000円

(注)1.募集金額は、発行価額の総額であり、平成29年5月19日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。
ただし、今回の募集の方法は、引受人が発行価額にて買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額(発行価格)で一般募集を行うため、一般募集における発行価格の総額は上記の金額とは異なります。
2.売出金額は、売出価額の総額であり、平成29年5月19日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。

1.今回の募集及び売出しに伴い、当社の発行する上場株式について、市場価格の動向に応じ必要があるときは、金融商品取引法施行令第20条第1項に規定する安定操作取引が行われる場合があります。
2.上記の場合に安定操作取引が行われる取引所金融商品市場を開設する金融商品取引所は、株式会社東京証券取引所であります。

種類	発行数	内容
普通株式	1,000,000株	完全議決権株式であり株主の権利に特に制限のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は、100株であります。

(注)1.平成29年5月26日(金)開催の取締役会決議によります。
2.本有価証券届出書の対象とした募集(以下「一般募集」という。)は、当社の保有する当社普通株式の処分(自己株式の処分)により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘であります。
3.一般募集及び一般募集と同時に行われる後記「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)にあたり、その需要状況を勘案した上で、当該募集及び売出しの主幹事会社であるみずほ証券株式会社が当社株主から237,800株を上限として借入れる当社普通株式の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を行う場合があります。
オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。
4.一般募集及び引受人の買取引受による売出しとは別に、平成29年5月26日(金)開催の取締役会において、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載のみずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式237,800株の第三者割当による自己株式処分(以下「本件第三者割当自己株式処分」という。)を行うことを決議しております。
5.一般募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 3 ロックアップについて」をご参照下さい。
6.振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号

平成29年6月5日(月)から平成29年6月7日(水)までの間のいずれかの日(以下「発行価格等決定日」という。)に決定される発行価額にて後記「3 株式の引受け」に記載の引受人は買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額(発行価格)で一般募集を行います。引受人は払込期日に発行価額の総額を当社に払込み、一般募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金とします。当社は引受人に対して引受手数料を支払いません。

(1)【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当	-	-	-
その他の者に対する割当	-	-	-
一般募集	1,000,000株	9,891,400,000	-
計(総発行株式)	1,000,000株	9,891,400,000	-

(注)1.全株式を金融商品取引業者の買取引受けにより募集します。
2.発行価額の総額は、引受人の買取引受けによる払込金額の総額であります。
3.一般募集は、自己株式の処分により行われるものであるため、払込金額の総額は資本組入れされません。
4.発行価額の総額は、平成29年5月19日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。

(2)【募集の条件】

発行価格(円)	発行価額 (円)	資本組入額 (円)	申込株 数単位	申込期間	申込証拠金(円)	払込期日
未定 (注)1.2. 発行価格等決定日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値)に0.90～1.00を乗じた価格(1円未満端数切捨て)を仮条件とします。	未定 (注)1. 2.	- (注)3.	100株	自 平成29年6月8日(木) 至 平成29年6月9日(金) (注)4.	1株につき発行価格と同一の金額	平成29年6月14日(水)

(注)1.日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、上記仮条件により需要状況を勘案した上で、平成29年6月5日(月)から平成29年6月7日(水)までの間のいずれかの日(発行価格等決定日)に、一般募集における価額(発行価格)を決定し、併せて発行価額(当社が引受人より受取る1株当たりの払込金額)を決定いたします。
今後、発行価格等(発行価格、発行価額、売出価格、引受価額及び引受人の手取金をいう。以下同じ。)が決定された場合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(発行価額の総額、差引手取概算額、本件第三者割当自己株式処分の手取概算額上限、手取概算額合計上限、手取金の使途、引受人の買取引受による売出しの売出価額の総額、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額をいう。以下同じ。)について、目論見書の訂正事項分の交付に代えて発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト([URL]http://www.hirata.co.jp)(以下「新聞等」という。)で公表いたします。しかしながら、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。また、発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。
2.前記「2 株式募集の方法及び条件」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額とは異なります。発行価格と発行価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
3.一般募集は、自己株式の処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
4.申込期間については、上記のとおり内定しておりますが、発行価格等決定日において正式に決定する予定であります。
なお、上記申込期間については、需要状況を勘案した上で繰り上げることがあります。当該需要状況の把握期間は、最長で平成29年6月2日(金)から平成29年6月7日(水)までを予定しておりますが、実際の発行価格等の決定期間は、平成29年6月5日(月)から平成29年6月7日(水)までを予定しております。
したがいまして、
① 発行価格等決定日が平成29年6月5日(月)の場合、申込期間は「自 平成29年6月6日(火) 至 平成29年6月7日(水)」
② 発行価格等決定日が平成29年6月6日(火)の場合、申込期間は「自 平成29年6月7日(水) 至 平成29年6月8日(木)」
③ 発行価格等決定日が平成29年6月7日(水)の場合は上記申込期間のとおり、
となりますのでご注意下さい。
5.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。
6.申込証拠金のうち発行価額相当額は、払込期日に自己株式の処分に対する払込金に振替充当します。
7.申込証拠金には、利息をつけません。
8.株式の受渡期日は、平成29年6月15日(木)であります。
株式は、受渡期日から売買を行うことができます。
社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口座での振替えにより行われます。

(3)【申込取扱場所】
後記「3 株式の引受け」欄記載の引受人の本店並びに全国各支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。

(4)【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社肥後銀行 本店営業部	熊本県熊本市中央区練兵町1番地

(注) 上記払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
9,891,400,000	8,000,000	9,883,400,000

(注)1.新規発行による手取金の使途とは一般募集による自己株式の処分による手取金の使途であり、発行諸費用の概算額とは一般募集による自己株式の処分に係る諸費用の概算額であります。
2.引受手数料は支払われないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。また、消費税等は含まれておりません。
3.払込金額の総額(発行価額の総額)は、平成29年5月19日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。

(2)【手取金の使途】
上記差引手取概算額9,883,400,000円については、一般募集と同日付をもって決議された本件第三者割当自己株式処分の手取概算額上限2,351,174,000円と合わせた手取概算額合計上限12,234,574,000円について、工場建屋建設等の設備投資資金として平成30年3月期中に3,500百万円、平成31年3月期中に3,000百万円、平成32年3月期中に500百万円を充当し、平成30年3月期中に2,000百万円を短期借入金の返済資金の一部に充当し、残額を平成30年3月期中の運転資金(生産設備の大型受注に伴う部品購入費等)に充当する予定であります。また、上記手取金は、具体的な充当時期までは当社預金口座にて適切に管理いたします。
なお、当社グループの主な設備投資計画については、本有価証券届出書提出日現在、以下のとおりとなっております。

会社名 事業所名	所在地	セグメントの名称	設備の内容	投資予定金額		資金調達方法	着手及び完了予定年月		完成後の増加能力
				総額 (千円)	既支払額 (千円)		着手	完了
当社 熊本工場	熊本県熊本市	日本	工場建設	7,000,000	-	自己株式処分資金	平成29年11月	平成32年3月	(注)2.
当社 熊本工場	熊本県熊本市	日本	加工機械等	291,000	-	自己資金、借入金	平成29年4月	平成29年11月	(注)2.
当社 熊本工場	熊本県熊本市	日本	ソフトウェアその他	426,000	215,000	自己資金、借入金	平成27年4月	平成30年3月	(注)2.
当社 関東工場	栃木県宇都宮市	日本	事務所・機械装置新設等	451,000	165,000	自己資金、借入金	平成28年4月	平成29年12月	(注)2.
関係会社 タイヘイテクノス(株)	熊本県熊本市	日本	技術センター新設	300,000	-	自己資金、借入金	平成29年4月	平成30年1月	(注)2.

(注)1.金額には消費税等を含めておりません。
2.当社グループは個別受注生産方法をとっており、多品種少量生産をおこなっておりますので、「完成後の増加能力」には具体的な数値を記載しておりません。

平成29年6月5日(月)から平成29年6月7日(水)までの間のいずれかの日(発行価格等決定日)に決定される引受価額にて後記「2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」に記載の引受人は買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価格と同一の価格)で売出しを行います。引受人は受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金とします。売出人は引受人に対して引受手数料を支払いません。

種類	売出数	売出価額の総額(円)	売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称
普通株式	585,600株	6,110,677,000	熊本県熊本市中央区 平田 雄一郎 291,600株 熊本県熊本市北区 平田 正治郎 163,200株 東京都渋谷区 平田 隆三郎 130,800株

(注)1.一般募集及び引受人の買取引受による売出しにあたり、その需要状況を勘案した上で、当該募集及び売出しの主幹事会社であるみずほ証券株式会社がオーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。
2.一般募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 3 ロックアップについて」をご参照下さい。
3.振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
4.売出価額の総額は、平成29年5月19日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。

売出価格 (円)	引受価額 (円)	申込期間	申込 単位	申込証拠金(円)	申込受付場所	引受人の住所及び氏名又は名称	元引受契約の内容
未定 (注)1.2. 発行価格等決定日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値)に0.90～1.00を乗じた価格(1円未満端数切捨て)を仮条件とします。	未定 (注)1. 2.	自 平成29年 6月8日(木) 至 平成29年 6月9日(金) (注)3.	100株	1株につき売出価格と同一の金額	右記金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営業所	東京都千代田区大手町一丁目5番1号 みずほ証券株式会社	(注)4.

(注)1.日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、上記仮条件により需要状況を勘案した上で、平成29年6月5日(月)から平成29年6月7日(水)までの間のいずれかの日(発行価格等決定日)に、売出価格を決定し、併せて引受価額(売出人が引受人より受取る1株当たりの売買代金)を決定いたします。
今後、発行価格等(発行価格、発行価額、売出価格、引受価額及び引受人の手取金)が決定された場合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(発行価額の総額、差引手取概算額、本件第三者割当自己株式処分の手取概算額上限、手取概算額合計上限、手取金の使途、引受人の買取引受による売出しの売出価額の総額、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額)について、目論見書の訂正事項分の交付に代えて発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト([URL]http://www.hirata.co.jp)(新聞等)で公表いたします。しかしながら、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。また、発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。
2.前記「1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」の冒頭に記載のとおり、売出価格と引受価額とは異なります。売出価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
3.株式の受渡期日は、平成29年6月15日(木)であります。
申込期間については、上記のとおり内定しておりますが、発行価格等決定日において正式に決定する予定であります。
なお、上記申込期間については、需要状況を勘案した上で繰り上げることがあります。当該需要状況の把握期間は、最長で平成29年6月2日(金)から平成29年6月7日(水)までを予定しておりますが、実際の発行価格等の決定期間は、平成29年6月5日(月)から平成29年6月7日(水)までを予定しております。
したがいまして、
① 発行価格等決定日が平成29年6月5日(月)の場合、申込期間は「自 平成29年6月6日(火) 至 平成29年6月7日(水)」
② 発行価格等決定日が平成29年6月6日(火)の場合、申込期間は「自 平成29年6月7日(水) 至 平成29年6月8日(木)」
③ 発行価格等決定日が平成29年6月7日(水)の場合は上記申込期間のとおり、
となりますのでご注意下さい。
4.元引受契約の内容
買取引受けによります。
引受手数料は支払われません。
ただし、売出価格と引受価額との差額は、引受人の手取金となります。
なお、引受人の手取金は前記「第1 募集要項 3 株式の引受け 引受けの条件」において決定される引受人の手取金と同一といたします。
金融商品取引業者の引受株式数

金融商品取引業者名	引受株式数
みずほ証券株式会社	585,600株

5.申込みの方法は、申込期間内に申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。
6.申込証拠金のうち引受価額相当額は、受渡期日に売出人への支払いに充当します。
7.申込証拠金には、利息をつけません。
8.株式は、受渡期日から売買を行うことができます。
社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口座での振替えにより行われます。

種類	売出数	売出価額の総額(円)	売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称
普通株式	237,800株	2,481,419,000	東京都千代田区大手町一丁目5番1号 みずほ証券株式会社

(注)1.オーバーアロットメントによる売出しは、一般募集及び引受人の買取引受による売出しにあたり、その需要状況を勘案した上で、当該募集及び売出しの主幹事会社であるみずほ証券株式会社が当社株主から237,800株を上限として借入れる当社普通株式の売出しであります。上記売出数はオーバーアロットメントによる売出しの売出数の上限を示したものであり、需要状況により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。
今後、売出数が決定された場合は、発行価格等(発行価格、発行価額、売出価格、引受価額及び引受人の手取金)及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(発行価額の総額、差引手取概算額、本件第三者割当自己株式処分の手取概算額上限、手取概算額合計上限、手取金の使途、引受人の買取引受による売出しの売出価額の総額、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額)について、目論見書の訂正事項分の交付に代えて発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト([URL]http://www.hirata.co.jp)(新聞等)で公表いたします。しかしながら、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。また、発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。
2.振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
3.売出価額の総額は、平成29年5月19日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。

売出価格 (円)	申込期間	申込単位	申込証拠金 (円)	申込受付場所	引受人の住所及び氏名又は名称	元引受契約の内容
未定 (注)1.	自 平成29年 6月8日(木) 至 平成29年 6月9日(金) (注)1.	100株	1株につき売出価格と同一の金額	みずほ証券株式会社の本店並びに全国各支店及び営業所	―	―

(注)1.売出価格及び申込期間については、前記「2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」において決定される売出価格及び申込期間とそれぞれ同一といたします。
2.申込みの方法は、申込期間内に申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。
3.申込証拠金には、利息をつけません。
4.株式の受渡期日は、平成29年6月15日(木)であります。
株式は、受渡期日から売買を行うことができます。
社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口座での振替えにより行われます。

1 株式会社東京証券取引所における市場変更について
当社普通株式は、本有価証券届出書提出日(平成29年5月26日(金))現在、株式会社東京証券取引所JASDAQに上場されておりますが、平成29年6月15日(木)に株式会社東京証券取引所における市場変更を予定しております。
2 オーバーアロットメントによる売出し等について
一般募集及び引受人の買取引受による売出しにあたり、その需要状況を勘案した上で、当該募集及び売出しの主幹事会社であるみずほ証券株式会社が当社株主から237,800株を上限として借入れる当社普通株式の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出しの売出数は、237,800株を予定しておりますが、当該売出数は上限の売出数であり、需要状況により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、みずほ証券株式会社が上記当社株主から借入れた株式(以下「借入れ株式」という。)の返還に必要な株式をみずほ証券株式会社に取得させるために、当社は平成29年5月26日(金)開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式237,800株の第三者割当による自己株式の処分(本件第三者割当自己株式処分)を、平成29年7月12日(水)を払込期日として行うことを決議しております。(注)1.
また、みずほ証券株式会社は、一般募集、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間の終了する日の翌日から平成29年7月7日(金)までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。(注)2.)、借入れ株式の返還を目的として、株式会社東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。みずほ証券株式会社がシンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、借入れ株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、みずほ証券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
さらに、みずほ証券株式会社は、一般募集、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しに伴って安定操作取引を行うことがあり、かかる安定操作取引により買付けた当社普通株式の全部又は一部を借入れ株式の返還に充当することがあります。
オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、安定操作取引及びシンジケートカバー取引によって取得し、借入れ株式の返還に充当する株式数を減じた株式数について、みずほ証券株式会社は、当該オーバーアロットメントによる売出しからの手取金を原資として、本件第三者割当自己株式処分に係る割当てに応じ、当社普通株式を取得する予定であります。そのため本件第三者割当自己株式処分における処分数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当自己株式処分における最終的な処分数がその限度で減少し、又は処分そのものが全く行われない場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合の売出数については発行価格等決定日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、みずほ証券株式会社による上記当社株主からの当社普通株式の借入れは行われません。したがってこの場合には、みずほ証券株式会社は本件第三者割当自己株式処分に係る割当てに応じず、申込みを行わないため、失権により本件第三者割当自己株式処分における自己株式の処分は全く行われません。また、株式会社東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。
(注)1.本件第三者割当自己株式処分の内容は以下のとおりであります。
(1)募集株式の種類及び数 当社普通株式 237,800株
(2)払込金額の決定方法 発行価格等決定日に決定する。なお、払込金額は一般募集における発行価額と同一とする。
(3)割当先 みずほ証券株式会社
(4)申込期間(申込期日) 平成29年7月11日(火)
(5)払込期日 平成29年7月12日(水)
(6)申込株数単位 100株
2.シンジケートカバー取引期間は、
① 発行価格等決定日が平成29年6月5日(月)の場合、「平成29年6月8日(木)から平成29年7月7日(金)までの間」
② 発行価格等決定日が平成29年6月6日(火)の場合、「平成29年6月9日(金)から平成29年7月7日(金)までの間」
③ 発行価格等決定日が平成29年6月7日(水)の場合、「平成29年6月10日(土)から平成29年7月7日(金)までの間」
となります。
3 ロックアップについて
一般募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人である平田雄一郎、平田正治郎及び平田隆三郎は、みずほ証券株式会社に対し、発行価格等決定日に始まり、一般募集及び引受人の買取引受による売出しの受渡期日から起算して180日目の日に終了する期間(以下「ロックアップ期間」という。)中、みずほ証券株式会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し等を除く。)を行わない旨合意しております。
また、当社はみずほ証券株式会社に対し、ロックアップ期間中、みずほ証券株式会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利又は義務を有する有価証券の発行等(ただし、一般募集、本件第三者割当自己株式処分、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行、新株予約権の権利行使による当社普通株式の発行または交付及び平成27年6月24日開催の定時株主総会において承認された「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」に基づく新株式発行等を除く。)を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、みずほ証券株式会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部もしくは全部につき解除できる権限を有しております。

第4【その他の記載事項】
特に自己株式処分並びに株式売出届出目論見書に記載しようとしている事項は次のとおりであります。

・表紙に当社の社章		を記載いたします。

・表紙裏に以下の内容を記載いたします。
今後、発行価格等(発行価格、発行価額、売出価格、引受価額及び引受人の手取金をいう。以下同じ。)が決定された場合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(発行価額の総額、差引手取概算額、本件第三者割当自己株式処分の手取概算額上限、手取概算額合計上限、手取金の使途、引受人の買取引受による売出しの売出価額の総額、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額をいう。以下同じ。)について、目論見書の訂正事項分の交付に代えて発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト([URL]http://www.hirata.co.jp)(以下「新聞等」という。)で公表いたします。しかしながら、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。また、発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。
募集又は売出しの公表後における空売りについて
(1)金融商品取引法施行令(以下「金商法施行令」という。)第26条の6の規定により、「有価証券の取引等の規制に関する内閣府令」(以下「取引等規制府令」という。)第15条の5に定める期間(有価証券の募集又は売出しについて、有価証券届出書が公衆の縦覧に供された日の翌日から、発行価格又は売出価格を決定したことによる当該有価証券届出書の訂正届出書が公衆の縦覧に供された時までの間(※1))において、当該有価証券と同一の銘柄につき取引所金融商品市場又は金商法施行令第26条の2の2第7項に規定する私設取引システムにおける空売り(※2)又はその委託若しくは委託の取次ぎの申込みを行った投資家は、当該募集又は売出しに応じて取得した有価証券により当該空売りに係る有価証券の借入れ(※3)の決済を行うことはできません。
(2)金融商品取引業者等は、(1)に規定する投資家がその行った空売り(※2)に係る有価証券の借入れ(※3)の決済を行うために当該募集又は売出しに応じる場合には、当該募集又は売出しの取扱いにより有価証券を取得させることができません。
※1 取引等規制府令第15条の5に定める期間は、平成29年5月27日(土)から、発行価格及び売出価格を決定したことによる有価証券届出書の訂正届出書が平成29年6月5日(月)から平成29年6月7日(水)までの間のいずれかの日に提出され、公衆の縦覧に供された時までの間となります。
※2 取引等規制府令第15条の7各号に掲げる、次の取引を除きます。
・先物取引
・国債証券、地方債証券、社債券(新株予約権付社債券及び交換社債券を除く。)、投資法人債券等の空売り
・取引所金融商品市場における立会外売買による空売り
※3 取引等規制府令第15条の6に定めるもの(売戻条件付売買又はこれに類似する取引による買付け)を含みます。
・第一部 証券情報の直前に以下の内容を記載いたします。
(株価情報等)
1【株価、PER及び株式売買高の推移】
平成26年5月26日から平成29年5月19日までの株式会社東京証券取引所における当社普通株式の株価、PER及び株式売買高の推移(週単位)は以下のとおりであります。
(注)1.・株価のグラフ中の1本の罫線は、週単位の始値、高値、安値、終値の4種類の株価を表しております。
・始値と終値の間は箱形、高値と安値の間は線で表しております。
・終値が始値より高い時は中を白ぬき、安い時は中黒で表しております。
2.PERの算出は、以下の算式によります。

PER(倍)=	週末の終値
	1株当たり当期純利益(連結)

平成26年5月26日から平成27年3月31日については、平成26年3月期有価証券報告書の平成26年3月期の連結財務諸表の1株当たり当期純利益を使用。
平成27年4月1日から平成28年3月31日については、平成27年3月期有価証券報告書の平成27年3月期の連結財務諸表の1株当たり当期純利益を使用。
平成28年4月1日から平成29年3月31日については、平成28年3月期有価証券報告書の平成28年3月期の連結財務諸表の1株当たり当期純利益を使用。
平成29年4月1日から平成29年5月19日については、平成29年5月11日に公表した平成29年3月期の未監査の連結財務諸表の1株当たり当期純利益を使用。
2【大量保有報告書等の提出状況】
平成28年11月26日から平成29年5月19日までの間における当社株式に関する大量保有報告書等の提出状況は、以下のとおりであります。

提出者(大量保有者)の氏名又は名称	報告義務発生日	提出日	区分	保有株券等の総数(株)	株券等保有割合(%)
大和証券投資信託委託株式会社	平成28年12月15日	平成28年12月21日	変更報告書	347,500	3.23

(注) 上記大量保有報告書等は関東財務局及び九州財務局に、また大量保有報告書等の写しは当社株式が上場されている株式会社東京証券取引所に備置され、一般の縦覧に供されております。

事業年度 第65期(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)平成28年6月24日九州財務局長に提出

事業年度 第66期第1四半期(自 平成28年4月1日 至 平成28年6月30日)平成28年8月12日九州財務局長に提出

事業年度 第66期第2四半期(自 平成28年7月1日 至 平成28年9月30日)平成28年11月14日九州財務局長に提出

事業年度 第66期第3四半期(自 平成28年10月1日 至 平成28年12月31日)平成29年2月13日九州財務局長に提出

1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(平成29年5月26日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を平成28年6月24日に九州財務局長に提出

第2【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日(平成29年5月26日)までの間において変更及び追加が生じております。以下の内容は、当該有価証券報告書等の「事業等のリスク」を一括して記載したものであり、当該変更及び追加箇所については、___罫を付しています。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は以下の「事業等のリスク」に記載された事項を除き本有価証券届出書提出日(平成29年5月26日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。
事業等のリスク
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響をおよぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。
また、文中における将来に関する事項の記載は、本書提出日(平成29年5月26日)現在において当社グループが判断したものです。
(1)市場環境等の変化に係るリスク
当社グループは、自動車・半導体・家電関連企業およびそれ以外の多分野にわたる製品の生産企業から生産設備を受注しております。国内外の経済情勢の変動や顧客製品のライフサイクルが下降トレンドに入ること等によって、これら取引先企業の設備投資状況に変化があれば、当社グループの業績および財務状態に影響をおよぼす可能性があります。
また、当社の技術力は顧客から高い信頼を得ておりますが、仮に急激な技術革新の進歩に遅れるような事態が発生した場合、受注が確保できない恐れがあり当社グループの業績および財務状態に影響をおよぼす可能性があります。
(2)法規制等に係るリスク
当社グループは、事業活動を展開するにあたり、種々の法規制に適切に対応するよう努めております。
しかし、特に海外での事業活動においては、行政当局等との法令解釈の相違等、意図せぬ形での違反行為を犯すリスクを完全には排除しきれません。違反行為との判断が下された場合、多額の費用負担の発生および企業イメージに悪影響を与える可能性があります。
また、新たな法規制等に対応するにあたり、多額の費用が発生する可能性があります。その結果、当社グループの業績および財務状態に影響をおよぼす可能性があります。
(3)重要な訴訟の発生に係るリスク
① 知的財産権に係るリスク
当社グループが知的財産権を保有する製品等について、他社がその権利を侵害するリスクは常時存在し、それを完全に排除することは困難であります。同時に他社が保有する知的財産権を完全に把握することもまた困難であり、意図せずして当社グループが他社の権利を侵害する可能性も否定しきれません。当社では、知的財産権の保護および他社所有の権利侵害の防止に努めておりますが、損害賠償請求や当該知的財産権に基づく使用差止め等の訴訟が発生する可能性を無くすことはできず、訴訟の結果、敗訴となった場合、多額の費用負担の発生および企業イメージの悪化により、当社グループの業績および財務状態に影響をおよぼす可能性があります。
② 製造物責任に係るリスク
当社は、国際標準化機構(ISO)が定める品質管理基準に基づいて生産設備の生産をおこなっており、当該設備を使用する作業者の安全面についても、ハード・ソフトの両面において配慮に努めております。
しかし、機械の誤操作や誤作動等により、作業者の安全を完全には確保しきれない恐れがあり、瑕疵担保責任を追及される可能性を排除しきれません。
なお、当社は製造物責任賠償保険に加入しておりますが、事故の内容等によっては賠償額を十分に補填できない可能性があります。
その結果として、製造物責任訴訟等の訴訟発生の可能性があり、敗訴となった場合、多額の費用負担の発生および企業イメージの悪化により、当社グループの業績および財務状態に影響をおよぼす可能性があります。
(4)情報管理に係るリスク
取引先等の機密情報については、社内規程の整備や従業員への教育等をおこなうことによって、情報漏洩の防止に努めております。また、社内LANへの不正アクセスを防止するシステムの導入を進めております。
しかし、強力なコンピュータ・ウィルスの侵入等、予期せぬ事態によって情報漏洩が起こる可能性を完全に否定することはできません。万が一、情報漏洩が起きた場合、多額の費用負担の発生および企業イメージの悪化により、当社グループの業績および財務状態に影響をおよぼす可能性があります。
(5)環境問題に係るリスク
当社は、品質と共に、環境についても国際標準化機構が定める管理基準に基づいた生産活動をおこなっており、環境基本法等の関連法令を遵守して汚染物質の漏洩防止や廃棄物の減量等、環境負荷の低減に努めております。この取組みの結果、現在までに、当社が周辺環境に対して重大な問題を生じさせたことは一切ありません。
しかし、恒久的に環境問題を発生させないとの保証はなく、それが生じた場合、多額の費用負担の発生および企業イメージの悪化により、当社グループの業績および財務状態に影響をおよぼす可能性があります。
(6)為替相場変動によるリスク
当社は、海外企業との取引に際し、契約条件によっては米ドルもしくは現地通貨にて会計処理をおこなう場合があり、その結果、円換算時の為替レートにより、為替差損益が発生する場合があります。当社では、為替相場変動の影響を緩和する為、為替予約等によるリスクヘッジをおこなっておりますが、間接的な影響も含め、全ての影響を排除することは事実上不可能です。したがって、為替相場の変動が当社グループの業績および財務状態に影響をおよぼす可能性があります。
(7)海外での事業活動に係るリスク
当社グループは、北米、欧州、アジアに子会社を置き、世界的な事業展開を推進しております。これらの子会社では、現地国の政治動向の急激な変化、予想しない法律または規制の変更、テロ・戦争等による社会的混乱等の影響を受ける可能性があり、その結果、当社グループの業績および財務状態に影響をおよぼす可能性があります。
(8)労使関係に係るリスク
当社グループにおける労使関係は正常かつ円満に推移しております。しかし、将来において、特に海外の国または地域では、日本国内と異なる労使慣行の相違等により、予期せぬ労使関係の悪化、労働争議等が発生する可能性を否定できません。それが発生した場合、一部の子会社については事業展開に悪影響をおよぼす可能性があり、その結果、当社グループの業績および財務状態に影響をおよぼす可能性があります。
(9)災害等に係るリスク
当社は、予期せぬ災害や大規模な事故発生等の問題が事業の継続を危うくするような事態を避けるために、事前に想定されるリスクを抽出し、そのリスクの防止、防衛、低減を図ることで事業継続、さらに顧客へのリスクを緩和すると共に短期間での事業回復を図るため、いわゆるBCP(事業継続計画)を設定し、災害等への対応に備えております。
平常時には、法規制に基づく設備の点検、危険物の適切な保管管理、消火設備の充実、避難・防災訓練、各種の安全教育活動、緊急用備蓄品の保管等を行うと共に、災害発生時には即時に対策本部の設置、緊急連絡、社員の安全確認等が行えるよう体制を整備しております。
熊本地震発生時にはこれらの対策が奏功し、被害を最小限に留めることができましたが、さらに想定を超える大規模な災害等が発生した場合には、工場設備や情報機器の損壊、電力・水道等インフラの停止、物流網の寸断等により事業活動の停止を余儀なくされる可能性があり、その場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(10)財務制限条項に係るリスク
当社は平成29年3月末日現在、多通貨での借入および海外関係会社の安定した資金調達を目的として、銀行1行との間に総貸付極度額30億円のグローバル・コミットメントラインの契約を締結しております。平成29年3月末日の実行残高はありません。
同契約には、以下の財務制限条項が付されております。
① 国内借入人に関し、2015年3月期末日、およびそれ以降の各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を(ⅰ)2014年3月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の70%に相当する金額、または(ⅱ)直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の70%に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。
② 国内借入人に関し、2015年3月期末日、およびそれ以降の各事業年度末日における連結損益計算書に記載される営業損益を2期連続して損失としないこと。
また、当社は平成29年3月末日現在、多通貨での安定した資金調達を目的として銀行1行との間に総貸付極度額15億円のコミットメントライン契約を締結しております。平成29年3月末日の実行残高は9億37百万円であります。
同契約には、以下の財務制限条項が付されております。
① 借入人は各年度決算期の末日における借入人の連結の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、前年度決算期の末日における純資産の部の合計額の80%以上に維持すること。
② 借入人は各年度決算期の末日における借入人の連結の損益計算書において、営業損益を2期連続して損失としないこと。
さらに、当社は平成29年3月末日現在、資金調達の安定性を高めることを目的として、銀行2行を貸付人として、それぞれ総貸付極度額10億円と20億円のコミットメントライン契約(特定融資枠)を締結しております。平成29年3月末日現在の実行残高はそれぞれ2億円ずつであります。
上記の2つの契約には、以下の財務制限条項が付されております。
① 借入人は各年度の決算期における連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期における借入人の連結の貸借対照表における純資産の部の金額の70%以上に維持すること。
② 借入人の各年度の決算期に係る借入人の連結の損益計算書上の営業損益に関して、平成25年3月決算期以降、2期連続して損失を計上しないこと。
当社が仮に上記のコミットメントライン契約およびグローバル・コミットメントライン契約の制限条項に抵触し、上記の契約による融資を受けられなくなった場合でも、同契約以外での融資を受けられる環境にあり、ただちに資金繰りが逼迫する事態となる可能性は低いと考えております。
しかし、資金運用の効率性や、資金的な緊急事態の発生可能性を考慮すれば、上記の契約による融資は重要であり、それが受けられなくなった場合、当社グループの財務状態に影響をおよぼす可能性があります。

第3【参照書類を縦覧に供している場所】
平田機工株式会社 本社
(熊本県熊本市北区植木町一木111番地)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)