臨時報告書

当社は、2023年2月3日の取締役会決議(書面決議)において、当社及び当社子会社の従業員(以下、「割当対象者」といいます。)に対して、当社株式を所有することで経営参画意識を高め、当社の企業価値の持続的な向上を目指すと共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的とする譲渡制限付株式制度に基づき、当社の普通株式106,900株(以下、「本割当株式」といいます。)を処分すること(以下、「本自己株式処分」といいます。)を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。

(1) 本自己株式処分の概要

銘柄	種類	株式の内容
SMK株式会社株式	普通株式	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株です。

処分数	処分価格	処分価額の総額	資本組入額	資本組入額の総額
106,900株	2,326円	248,649,400円	-	-

(注)処分価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
(2) 本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳

相手方	人数	処分数
当社の従業員 当社子会社の従業員	199名 42名	86,900株 20,000株

(3) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第1項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
(4) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
本自己株式処分に伴い、当社と割当対象者は、個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。なお、本自己株式処分は、2023年2月3日の取締役会決議(書面決議)に基づき割当対象者241名に付与される当社に対する金銭債権の合計額(上記(1)本自己株式処分の概要に記載の処分価額の総額と同額)を現物出資の目的として行われるものです。
① 譲渡制限期間
割当対象者は、本割当株式の払込期日から2026年3月10日までの間(以下、「本譲渡制限期間」といいます。)、本割当株式について、譲渡、担保権の設定、生前贈与その他の処分をしてはならないものとします。
② 譲渡制限の解除条件
割当対象者が本譲渡制限期間中、継続して当社又は当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除いたします。
但し、割当対象者が、本譲渡制限期間が満了する前に、正当な理由により退職等した場合又は死亡により退職等した場合、払込期日を含む月から退職等した日を含む月までの月数を36で除した数に、当該時点(但し、譲渡制限解除日が2023年6月末日までに退職等が発生した場合には2023年7月1日時点)において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数の株数(但し、計算の結果、単元未満株が生ずる場合には、これを切り捨てます。)の株式について、譲渡制限を解除いたします。
③ 当社による無償取得
上記(2)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式がある場合には、当社はこれを当然に無償で取得いたします。
④ 組織再編等における取扱い
上記①の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(但し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては当社の取締役会)で承認された場合には、払込期日を含む月から当該承認の日(以下、「組織再編等承認日」といいます。)を含む月までの月数を36で除した数に、組織再編等承認日において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数の株数(但し、計算の結果、単元未満株が生ずる場合には、これを切り捨てます。)について、当該組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除いたします。その場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式がある場合には、当社はこれを当然に無償で取得いたします。但し、2023年6月末日までに組織再編等効力発生日が到来する場合には、当社が本割当株式の全部を無償で取得いたします。
(5) 当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他一切の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して、割当対象者がみずほ証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理され、割当対象者から申出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約されます。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等実効性を確保するため、各割当対象者が保有する本割当株式の口座の管理に関連してみずほ証券株式会社との間において契約を締結します。また、割当対象者は、当該口座の管理につき同意することを前提といたします。
(6) 本割当株式の払込期日(財産の給付の期日)
2023年3月10日
(7) 振替機関の名称及び住所
名称 : 株式会社証券保管振替機構
住所 : 東京都中央区日本橋兜町7番1号