三社電機製作所(6882)の有報資料
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- 2022/11/11 13:05
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届出の対象とした募集(売出)金額、表紙
| その他の者に対する割当 | 1,755,841,700円 |
安定操作に関する事項、表紙
該当事項なし
新規発行株式
| 種類 | 発行数 | 内容 |
| 普通株式 | 2,002,100株 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。 なお、単元株式数は100株となっております。 |
(注)1 本有価証券届出書による当社株式に係る募集(以下「本第三者割当」といいます。)は、2022年11月8日(火)(以下「本決議日」といいます。)開催の取締役会決議によります。
2 本第三者割当は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
3 当社は、割当予定先である三菱重工業株式会社(以下「三菱重工業」といいます。)との間で本決議日付で資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約(三菱重工業)」といいます。)を、また、割当予定先である日東工業株式会社(以下「日東工業」といいます。)との間で本決議日付で資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約(日東工業)」といいます。)を、それぞれ締結することを、本決議日開催の取締役会で決議しております。
4 振替機関の名称及び住所は下記のとおりです。
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町7番1号
募集の方法
(1)【募集の方法】
(注)1 第三者割当の方法によります。
2 発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額です。なお、本第三者割当は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
| 区分 | 発行数 | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円) |
| 株主割当 | ― | ― | ― |
| その他の者に対する割当 | 2,002,100株 | 1,755,841,700 | ― |
| 一般募集 | ― | ― | ― |
| 計(総発行株式) | 2,002,100株 | 1,755,841,700 | ― |
(注)1 第三者割当の方法によります。
2 発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額です。なお、本第三者割当は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
募集の条件、株式募集
(2)【募集の条件】
(注)1 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2 発行価格は、会社法上の払込金額です。なお、本第三者割当は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3 当社は割当予定先である三菱重工業及び日東工業との間で、本第三者割当において割り当てようとする株式の総数の引受けを行う契約(以下「本総数引受契約」と総称します。)をそれぞれ締結する予定です。払込期日までに割当予定先との間で本総数引受契約を締結しない場合は、当該割当予定先については、当該株式の割当を受ける権利は消滅いたします。
4 申込方法は、本総数引受契約を締結するものとし、払込期日に下記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
| 発行価格 (円) | 資本組入額 (円) | 申込株数単位 | 申込期間 | 申込証拠金 (円) | 払込期日 |
| 877 | ― | 100株 | 2022年11月25日(金) | ― | 2022年11月25日(金) |
(注)1 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2 発行価格は、会社法上の払込金額です。なお、本第三者割当は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3 当社は割当予定先である三菱重工業及び日東工業との間で、本第三者割当において割り当てようとする株式の総数の引受けを行う契約(以下「本総数引受契約」と総称します。)をそれぞれ締結する予定です。払込期日までに割当予定先との間で本総数引受契約を締結しない場合は、当該割当予定先については、当該株式の割当を受ける権利は消滅いたします。
4 申込方法は、本総数引受契約を締結するものとし、払込期日に下記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
申込取扱場所
(3)【申込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社三社電機製作所 | 大阪市東淀川区西淡路三丁目1番56号 |
払込取扱場所
(4)【払込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社三井住友銀行 天六支店 | 大阪市北区天神橋6-4-20 |
株式の引受け
該当事項はありません。
新規発行による手取金の額
(1)【新規発行による手取金の額】
(注)1 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
2 発行諸費用の概算額の内訳は、アドバイザリー費用及び有価証券届出書作成費用等です。
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 1,755,841,700 | 108,000,000 | 1,647,841,700 |
(注)1 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
2 発行諸費用の概算額の内訳は、アドバイザリー費用及び有価証券届出書作成費用等です。
手取金の使途
(2)【手取金の使途】
当社は、本資本業務提携契約(三菱重工業)に基づき、①三菱重工業における成長領域の事業戦略に関わる分野において、当社のパワー半導体事業の知見を生かし、成長領域に貢献できる製品の模索、共同開発、事業化を行うこと、②三菱重工業における成長領域の事業戦略に関わる分野において、当社の電源機器事業での電力変換技術を生かし、成長領域に貢献できる製品の模索、共同開発、事業化を行うこと、及び③三菱重工業における成長領域の事業戦略に関わる分野において、その他新規事業領域での協業を図ることの各取組を推進する予定です。なお、①から③の成長領域については、供給側におけるエナジートランジションと需要側における社会インフラのスマート化を指します。また、当社は、本資本業務提携契約(日東工業)に基づき、①エネルギーマネジメントシステムの事業化において当社及び日東工業双方の持つ知見、情報、ノウハウを生かして製品及びサービスを構築すること、②日東工業が持つ製品群と当社のパワーエレクトロニクス技術を融合した新製品の創出を図ること、並びに③当社及び日東工業のグループ会社におけるメンテナンス、サービス事業での協業を図ることの各取組を推進する予定です。このような計画を踏まえ、本第三者割当により調達した資金は、以下の設備投資資金及び研究開発投資資金の一部に充当いたします。なお、これらの資金として使用されるまでは、当社銀行預金口座にて適切に管理していく予定であります。
① 設備投資資金
当社のパワー半導体事業においては、今後も増加が見込まれる取引先の需要に対応し、増産・合理化を推進してまいります。具体的には、当社岡山工場の前工程設備のリニューアル、合理化投資に8億円、当社岡山工場の後工程設備の自動化・合理化投資に4億円を見込んでおります。また、当社各拠点におけるCO2排出量削減を目的とした環境対策として当社本社、研究棟及び滋賀工場での空調設備の更新に3億円の投資を見込んでおります。
(注)1 上記金額には消費税は含まれておりません。
2 合理化投資は、工程の自動化をねらいとしたものであり、完成後の増加能力については、合理的な算定が困難なため記載しておりません。
3 空調設備更新投資は、環境負荷の軽減をねらいとしたものであり、完成後の増加能力については、合理的な算定が困難なため記載しておりません。
② 研究開発投資資金
当社は、将来の半導体事業の柱の一つとして次世代材料である炭化ケイ素(SiC)を活用したSiC事業に2億円の投資を見込んでおり、当該技術の取得を目指し、研究開発を進めてまいります。
(注)1 上記金額には消費税は含まれておりません。
2 SiC技術開発は、次世代半導体素子の製造技術の取得を目的としたものであり、完成後の増加能力については、合理的な算定が困難なため記載しておりません。
| 具体的な資金使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| ① 設備投資資金 | 1,448百万円 | 2022年12月~2025年4月 |
| ② 研究開発投資資金 | 200百万円 | 2023年3月~2024年3月 |
当社は、本資本業務提携契約(三菱重工業)に基づき、①三菱重工業における成長領域の事業戦略に関わる分野において、当社のパワー半導体事業の知見を生かし、成長領域に貢献できる製品の模索、共同開発、事業化を行うこと、②三菱重工業における成長領域の事業戦略に関わる分野において、当社の電源機器事業での電力変換技術を生かし、成長領域に貢献できる製品の模索、共同開発、事業化を行うこと、及び③三菱重工業における成長領域の事業戦略に関わる分野において、その他新規事業領域での協業を図ることの各取組を推進する予定です。なお、①から③の成長領域については、供給側におけるエナジートランジションと需要側における社会インフラのスマート化を指します。また、当社は、本資本業務提携契約(日東工業)に基づき、①エネルギーマネジメントシステムの事業化において当社及び日東工業双方の持つ知見、情報、ノウハウを生かして製品及びサービスを構築すること、②日東工業が持つ製品群と当社のパワーエレクトロニクス技術を融合した新製品の創出を図ること、並びに③当社及び日東工業のグループ会社におけるメンテナンス、サービス事業での協業を図ることの各取組を推進する予定です。このような計画を踏まえ、本第三者割当により調達した資金は、以下の設備投資資金及び研究開発投資資金の一部に充当いたします。なお、これらの資金として使用されるまでは、当社銀行預金口座にて適切に管理していく予定であります。
① 設備投資資金
当社のパワー半導体事業においては、今後も増加が見込まれる取引先の需要に対応し、増産・合理化を推進してまいります。具体的には、当社岡山工場の前工程設備のリニューアル、合理化投資に8億円、当社岡山工場の後工程設備の自動化・合理化投資に4億円を見込んでおります。また、当社各拠点におけるCO2排出量削減を目的とした環境対策として当社本社、研究棟及び滋賀工場での空調設備の更新に3億円の投資を見込んでおります。
| 会社名 事業所名 | 所在地 | セグメントの名称 | 設備の内容 | 投資予定金額 | 資金調達方法 | 着手及び完了予定年月 | 完成後の増加能力 | ||
| 総額 (百万円) | 既支払額 (百万円) | 着手 | 完了 | ||||||
| 当社 岡山工場 | 岡山県勝田郡奈義町 | 半導体 | (前工程) 増産設備 | 800 | - | 自己株式処分資金 | 2022年12月 | 2024年3月 | 10%増加 |
| 当社 岡山工場 | 岡山県勝田郡奈義町 | 半導体 | (後工程) 合理化設備 | 400 | - | 自己株式処分資金 | 2022年12月 | 2025年4月 | (注2) |
| 当社 各拠点 | 大阪市東淀川区他 | - | 空調設備更新(環境負荷軽減) | 300 | - | 自己株式処分資金及び自己資金 | 2023年4月 | 2025年3月 | (注3) |
(注)1 上記金額には消費税は含まれておりません。
2 合理化投資は、工程の自動化をねらいとしたものであり、完成後の増加能力については、合理的な算定が困難なため記載しておりません。
3 空調設備更新投資は、環境負荷の軽減をねらいとしたものであり、完成後の増加能力については、合理的な算定が困難なため記載しておりません。
② 研究開発投資資金
当社は、将来の半導体事業の柱の一つとして次世代材料である炭化ケイ素(SiC)を活用したSiC事業に2億円の投資を見込んでおり、当該技術の取得を目指し、研究開発を進めてまいります。
| 会社名 事業所名 | 所在地 | セグメントの名称 | 設備の内容 | 投資予定金額 | 資金調達方法 | 着手及び完了予定年月 | 完成後の増加能力 | ||
| 総額 (百万円) | 既支払額 (百万円) | 着手 | 完了 | ||||||
| 当社 岡山工場 | 岡山県勝田郡奈義町 | 半導体 | SiC技術開発費用 | 200 | - | 自己株式処分資金 | 2023年3月 | 2024年3月 | (注2) |
(注)1 上記金額には消費税は含まれておりません。
2 SiC技術開発は、次世代半導体素子の製造技術の取得を目的としたものであり、完成後の増加能力については、合理的な算定が困難なため記載しておりません。
売出要項
第2【売出要項】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
割当予定先の状況
| a.割当予定先の概要 | 名称 | 三菱重工業株式会社 | |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区丸の内三丁目2番3号 | ||
| 直近の有価証券報告書等の提出日 | (有価証券報告書) 事業年度2021年度 (自 2021年4月1日 至 2022年3月31日) 2022年6月29日 関東財務局長に提出 (四半期報告書) 事業年度第2022年度第1四半期 (自 2022年4月1日 至 2022年6月30日) 2022年8月10日 関東財務局長に提出 事業年度第2022年度第2四半期 (自 2022年7月1日 至 2022年9月30日) 2022年11月7日 関東財務局長に提出 | ||
| b.提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当社が保有している割当予定先の株式の数(2022年9月30日現在) | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先が保有している当社の株式の数(2022年9月30日現在) | 該当事項はありません。 | ||
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 技術又は取引関係 | 当社は割当予定先である三菱重工業と電源機器の販売で取引がございます。 | ||
| a.割当予定先の概要 | 名称 | 日東工業株式会社 | |
| 本店の所在地 | 愛知県長久手市蟹原2201番地 | ||
| 直近の有価証券報告書等の提出日 | (有価証券報告書) 事業年度第74期 (自 2021年4月1日 至 2022年3月31日) 2022年6月30日 関東財務局長に提出 (四半期報告書) 事業年度第75期第1四半期 (自 2022年4月1日 至 2022年6月30日) 2022年8月10日 関東財務局長に提出 事業年度第75期第2四半期 (自 2022年7月1日 至 2022年9月30日) 2022年11月11日 関東財務局長に提出 | ||
| b.提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当社が保有している割当予定先の株式の数(2022年9月30日現在) | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先が保有している当社の株式の数(2022年9月30日現在) | 該当事項はありません。 | ||
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 技術又は取引関係 | 当社は割当予定先である日東工業の連結子会社と電源機器(パワーコンディショナー)の販売で取引がございます。 | ||
c 割当予定先の選定理由
① 三菱重工業
当社は、社会の脱炭素化が加速する中、これまで培ってきた高効率の電力変換技術を活用して社会の要請に応えていくことをマテリアリティとして設定しております。当該領域での成長を加速させるためには、当社単独での推進を行うよりも、当該領域を含む事業の推進を目指すパートナーとともに取り組むことが必要と考え、中長期的に当該パートナーとなることのできる提携先企業を積極的に模索していました。その中で三菱重工業は、供給側におけるエナジートランジションと需要側における社会インフラのスマート化を成長領域として位置付けており、当該領域における省エネ化、省人化、脱炭素化への取組を推進しております。また、かねてから当社の持つパワー半導体分野の技術、電源機器事業の技術力を評価いただいてきたことから、2021年11月頃から両者間で協業可能性を検討してまいりました。かかる検討を進める中で、当社としても幅広い事業領域を持つ三菱重工業との連携について期待するところが大きく、中長期的なパートナーとして連携していくことで、両者の中長期的な企業価値、ひいては株主価値の向上に繋がるものと考えました。
また、かかる協業を推進するにあたっては、当社は、三菱重工業との強固な連携関係を将来にわたり維持することが重要と考え、そのためには資本業務提携を実施することが必要と2022年6月頃に判断し、その後の三菱重工業との更なる協議の結果、資本提携の方法については、三菱重工業を引受先として、第三者割当の方法による自己株式の処分を行うことといたしました。
② 日東工業
日東工業は、配電盤のトップメーカーであるとともに、エネルギーマネジメントシステムに取組んでおります。当社は、これまで、日東工業に当社の持つパワーコンディショナーを活用いただくことで、日東工業との関係を構築してまいりました。日東工業は、電気自動車の普通充電の分野でも大きなシェアを有しており、エネルギーマネジメントシステムについて、今後、世の中の脱炭素化の流れに沿った事業拡大を図っております。
このように、今後の日東工業の事業展開においては、電力変換技術が欠かせないものであるところ、当該技術によって新エネルギー・環境分野での貢献を目指す当社が、脱炭素化という同じベクトルを持つ日東工業とさらなる連携を行い協業していくことで、両者の中長期的な企業価値、ひいては株主価値の向上に繋がるものと考え、2022年3月頃から両者間で協業可能性を検討してまいりました。
また、かかる協業を推進するにあたっては、当社は、日東工業との強固な連携関係を将来にわたり維持することが重要と考え、そのためには資本業務提携を実施することが必要と2022年7月頃に判断し、その後の日東工業との更なる協議の結果、資本提携の方法については、日東工業を引受先として、第三者割当の方法による自己株式の処分を行うことといたしました。
d 割り当てようとする株式の数
| 三菱重工業 | 当社普通株式 | 1,335,000株 |
| 日東工業 | 当社普通株式 | 667,100株 |
| 合計 | 2,002,100株 |
e 株券等の保有方針
割当予定先である三菱重工業及び日東工業から、本第三者割当に係る当社株式の保有方針について、中長期的に継続して保有する意向である旨確認しております。なお、当社は、割当予定先である三菱重工業及び日東工業との間で、それぞれ、本第三者割当の払込期日(2022年11月25日)から2年間について、三菱重工業及び日東工業が割当を受ける当社株式の全部又は一部を譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏名又は名称及び譲渡株式数等の内容を直ちに当社に書面により報告する旨、並びに当社が当該報告内容等を株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)に報告し、当該報告内容が公衆縦覧に供されることについて同意する旨の確約書を取得する予定です。また、当該確約書とは別に、本資本業務提携契約(三菱重工業)においては、三菱重工業は、三菱重工業が保有する当社の株式を処分する場合、事前に当社と協議を行う旨規定しております。加えて、本資本業務提携契約(日東工業)においては、日東工業は、予期せぬ事情に基づき生じた株価の下落等のやむを得ない事由がある場合を除き、日東工業が保有する当社の株式を処分する場合、事前に当社と協議の上で当社の書面による同意を得る旨規定しております。
f 払込みに要する資金等の状況
① 三菱重工業
当社は、三菱重工業の直近の財務諸表である「2022年度第2四半期報告書」に記載されている四半期連結財務諸表により、払込みの確実性に問題は無いと判断しております。
② 日東工業
当社は、日東工業の直近の財務諸表である「第75期第2四半期報告書」に記載されている四半期連結財務諸表により、払込みの確実性に問題は無いと判断しております。
g 割当予定先の実態
① 三菱重工業
割当予定先である三菱重工業は、東京証券取引所、株式会社名古屋証券取引所(以下「名古屋証券取引所」といいます。)、証券会員制法人福岡証券取引所及び証券会員制法人札幌証券取引所に上場しており、三菱重工業が東京証券取引所に提出した2022年6月29日付「コーポーレート・ガバナンスに関する報告書」の「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、「反社会的勢力の排除の徹底を図っている」旨記載していることを東京証券取引所のホームページにて確認することにより、当社は、三菱重工業及びその役員が、暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」といいます。)とは一切関係が無いと判断しております。
② 日東工業
割当予定先である日東工業は、東京証券取引所及び名古屋証券取引所に上場しており、日東工業が東京証券取引所に提出した2022年6月30日付「コーポーレート・ガバナンスに関する報告書」の「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、「社会的秩序や企業の健全な活動に悪影響を与える、あらゆる個人・団体との係わりを一切持たない」旨記載していることを東京証券取引所のホームページにて確認することにより、当社は、日東工業及びその役員が特定団体等とは一切関係が無いと判断しております。
株券等の譲渡制限
上記「第3 第三者割当の場合の特記事項」の「1 割当予定先の状況」の「e 株券等の保有方針」に記載のとおり、本資本業務提携契約(三菱重工業)においては、三菱重工業は、三菱重工業が保有する当社の株式を処分する場合、事前に当社と協議を行う旨規定しており、また、本資本業務提携契約(日東工業)においては、日東工業は、予期せぬ事情に基づき生じた株価の下落等のやむを得ない事由がある場合を除き、日東工業が保有する当社の株式を処分する場合、事前に当社と協議の上で当社の書面による同意を得る旨規定しております。加えて、本資本業務提携契約(三菱重工業)においては、上記の三菱重工業と当社の間の事前協議が調わなかった場合において、三菱重工業が、その保有する当社の株式を処分することを希望するときには、当社は先買権を有することとされ、当該株式の全部又は一部を当社が買受け又は当社が指定する第三者をして買受けさせることができる旨規定しており、また、本資本業務提携契約(日東工業)においては、上記のやむを得ない事由に基づき、日東工業が、その保有する当社の株式を処分することを希望する場合において、日東工業と当社の間の事前協議が調わなかったときには、当社は先買権を有することとされ、当該株式の全部又は一部を当社が買受け又は当社が指定する第三者をして買受けさせることができる旨規定しております。
発行条件に関する事項
(1)発行価格の算定根拠
本第三者割当の払込金額(以下「本払込金額」といいます。)は、割当予定先である三菱重工業及び日東工業と協議の上、本第三者割当に係る当社取締役会決議日の直前営業日である2022年11月7日から遡る直近1ヶ月間(2022年10月11日~11月7日)の東京証券取引所における当社普通株式の終値(以下本項において「終値」といいます。)の単純平均株価である877円(円未満四捨五入、終値平均値について以下同じです。)といたしました。直近1ヶ月間の株価終値の平均値を採用したのは、特定の一時点を基準とするより一定期間の平均株価を採用する方が算定根拠として客観性が高い一方、直前3ヶ月や6ヶ月間の終値の平均値を採用するよりも直近の株価傾向に即していると判断したためであります。なお、本払込金額は、本決議日の直前営業日である2022年11月7日の終値(960円)に対して8.6%(小数点以下第二位を四捨五入、ディスカウントの計算において以下同じです。)のディスカウント、本決議日の直前営業日である2022年11月7日から1ヶ月遡った期間の終値平均値(877円)と同額、3ヶ月遡った期間の終値平均値(888円)に対して1.2%のディスカウント、6ヶ月遡った期間の終値平均値(886円)に対して1.0%のディスカウントとなります。本払込金額は、日本証券業協会の定める「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(平成22年4月1日付)(以下「本指針」といいます。)に沿ったものであり、割当予定先に特に有利なものとはいえず、合理的であると判断しております。
なお、本第三者割当に係る当社取締役会に出席した監査役3名全員(うち社外監査役2名)は、本払込金額は、本第三者割当に係る当社取締役会決議日の直前営業日から遡る直近1ヶ月間の終値の単純平均株価という客観的な市場価格を基準としたものであり、かつ本指針に沿ったものであることから、割当予定先に特に有利なものとはいえず、適法である旨の意見を表明しています。
(2)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当における三菱重工業に対する割当株式数1,335,000株(議決権数13,350個)及び日東工業株式会社に対する割当株式数667,100株(議決権数6,671個)の合計である2,002,100株(議決権数20,021個)による希薄化の規模は、2022年9月30日現在の発行済株式総数14,950,000株から同日現在の自己株式数2,102,122株及び単元未満株11,278株を控除した12,836,600株に係る議決権数(128,366個、以下「本基準日議決権数」といいます。)に対して15.60%(小数点以下第三位を四捨五入、本項において以下同じです。)の割合になります。
なお、当社は、当社の主要株主である筆頭株主のパナソニックホールディングス株式会社(以下「パナソニックホールディングス」といいます。)から、同社が保有する当社普通株式を売却する意向を有している旨の連絡を受けたことを踏まえ、当該売却による当社株式需給への短期的な影響を緩和し、既存株主様への影響を軽減する観点から、本決議日開催の取締役会において、取得対象株式の種類を普通株式、取得する株式の総数を1,550,000株(上限)(以下「取得上限株数」といいます。)、株式の取得価額の総額を1,720,500,000円(上限)として、2022年11月9日に東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による自己株式の取得を行う旨の決議をし、かかる決議に基づき同日に自己株式の取得を実施しております(以下「本自己株式取得」といいます。)。本自己株式取得に対しては取得上限株数以上の数の当社普通株式の譲渡の申込があり、本自己株式取得は取得上限株数まで実施されたため、本自己株式取得により、当社の自己株式数は1,550,000株増加し、総議決権数は15,500個減少することになります。なお、当社は、パナソニックホールディングスから、当社普通株式1,497,700株(議決権数14,977個)(以下「本意向株数」といいます。)をもって本自己株式取得に応じる旨の意向を受けており、本資本業務提携契約(三菱重工業)及び本資本業務提携契約(日東工業)においては、パナソニックホールディングスが、本自己株式取得に対し本意向株数以上の当社普通株式の譲渡を申し込むことが、本第三者割当に係る割当の前提条件として規定されておりますが、2022年11月9日、当社は、パナソニックホールディングスから、本意向株数をもって本自己株式取得に応じた旨の連絡を受けました(但し、本自己株式取得に対して本取得上限株数以上の譲渡の申込があったため、当社が本自己株式取得によりパナソニックホールディングスから取得する当社普通株式の数は951,500株となります。)。
本自己株式取得も踏まえた希薄化の規模は、本基準日議決権数(128,366個)から本自己株式取得により減少する議決権数(15,500個)を控除した議決権数(112,866個)に対しては17.74%の割合になります。もっとも、本自己株式取得及び本第三者割当の結果として増加する当社の総議決権数は、これらの結果減少する当社の自己株式数452,100株に相当する4,521個となるため、本決議日現在からの希薄化の規模は、本基準日議決権数(128,366個)に対して3.52%の割合になります。
結果として一定の株式の希薄化が生じることとなりますが、当社は、上記「第1 募集要項」の「4 新規発行による手取金の使途」の「(2)手取金の使途」に記載のとおり、本第三者割当により調達した資金を、当社の設備投資資金及び研究開発投資資金の一部に充当することにより、当社の企業価値の向上を目指すとともに、資本業務提携先である三菱重工業及び日東工業との提携関係を維持・発展させていくことで、当社の中長期的な企業価値、ひいては株主価値の向上に繋がるものと考えております。
以上より、当社は、本第三者割当に係る株式の発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
本第三者割当の払込金額(以下「本払込金額」といいます。)は、割当予定先である三菱重工業及び日東工業と協議の上、本第三者割当に係る当社取締役会決議日の直前営業日である2022年11月7日から遡る直近1ヶ月間(2022年10月11日~11月7日)の東京証券取引所における当社普通株式の終値(以下本項において「終値」といいます。)の単純平均株価である877円(円未満四捨五入、終値平均値について以下同じです。)といたしました。直近1ヶ月間の株価終値の平均値を採用したのは、特定の一時点を基準とするより一定期間の平均株価を採用する方が算定根拠として客観性が高い一方、直前3ヶ月や6ヶ月間の終値の平均値を採用するよりも直近の株価傾向に即していると判断したためであります。なお、本払込金額は、本決議日の直前営業日である2022年11月7日の終値(960円)に対して8.6%(小数点以下第二位を四捨五入、ディスカウントの計算において以下同じです。)のディスカウント、本決議日の直前営業日である2022年11月7日から1ヶ月遡った期間の終値平均値(877円)と同額、3ヶ月遡った期間の終値平均値(888円)に対して1.2%のディスカウント、6ヶ月遡った期間の終値平均値(886円)に対して1.0%のディスカウントとなります。本払込金額は、日本証券業協会の定める「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(平成22年4月1日付)(以下「本指針」といいます。)に沿ったものであり、割当予定先に特に有利なものとはいえず、合理的であると判断しております。
なお、本第三者割当に係る当社取締役会に出席した監査役3名全員(うち社外監査役2名)は、本払込金額は、本第三者割当に係る当社取締役会決議日の直前営業日から遡る直近1ヶ月間の終値の単純平均株価という客観的な市場価格を基準としたものであり、かつ本指針に沿ったものであることから、割当予定先に特に有利なものとはいえず、適法である旨の意見を表明しています。
(2)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当における三菱重工業に対する割当株式数1,335,000株(議決権数13,350個)及び日東工業株式会社に対する割当株式数667,100株(議決権数6,671個)の合計である2,002,100株(議決権数20,021個)による希薄化の規模は、2022年9月30日現在の発行済株式総数14,950,000株から同日現在の自己株式数2,102,122株及び単元未満株11,278株を控除した12,836,600株に係る議決権数(128,366個、以下「本基準日議決権数」といいます。)に対して15.60%(小数点以下第三位を四捨五入、本項において以下同じです。)の割合になります。
なお、当社は、当社の主要株主である筆頭株主のパナソニックホールディングス株式会社(以下「パナソニックホールディングス」といいます。)から、同社が保有する当社普通株式を売却する意向を有している旨の連絡を受けたことを踏まえ、当該売却による当社株式需給への短期的な影響を緩和し、既存株主様への影響を軽減する観点から、本決議日開催の取締役会において、取得対象株式の種類を普通株式、取得する株式の総数を1,550,000株(上限)(以下「取得上限株数」といいます。)、株式の取得価額の総額を1,720,500,000円(上限)として、2022年11月9日に東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による自己株式の取得を行う旨の決議をし、かかる決議に基づき同日に自己株式の取得を実施しております(以下「本自己株式取得」といいます。)。本自己株式取得に対しては取得上限株数以上の数の当社普通株式の譲渡の申込があり、本自己株式取得は取得上限株数まで実施されたため、本自己株式取得により、当社の自己株式数は1,550,000株増加し、総議決権数は15,500個減少することになります。なお、当社は、パナソニックホールディングスから、当社普通株式1,497,700株(議決権数14,977個)(以下「本意向株数」といいます。)をもって本自己株式取得に応じる旨の意向を受けており、本資本業務提携契約(三菱重工業)及び本資本業務提携契約(日東工業)においては、パナソニックホールディングスが、本自己株式取得に対し本意向株数以上の当社普通株式の譲渡を申し込むことが、本第三者割当に係る割当の前提条件として規定されておりますが、2022年11月9日、当社は、パナソニックホールディングスから、本意向株数をもって本自己株式取得に応じた旨の連絡を受けました(但し、本自己株式取得に対して本取得上限株数以上の譲渡の申込があったため、当社が本自己株式取得によりパナソニックホールディングスから取得する当社普通株式の数は951,500株となります。)。
本自己株式取得も踏まえた希薄化の規模は、本基準日議決権数(128,366個)から本自己株式取得により減少する議決権数(15,500個)を控除した議決権数(112,866個)に対しては17.74%の割合になります。もっとも、本自己株式取得及び本第三者割当の結果として増加する当社の総議決権数は、これらの結果減少する当社の自己株式数452,100株に相当する4,521個となるため、本決議日現在からの希薄化の規模は、本基準日議決権数(128,366個)に対して3.52%の割合になります。
結果として一定の株式の希薄化が生じることとなりますが、当社は、上記「第1 募集要項」の「4 新規発行による手取金の使途」の「(2)手取金の使途」に記載のとおり、本第三者割当により調達した資金を、当社の設備投資資金及び研究開発投資資金の一部に充当することにより、当社の企業価値の向上を目指すとともに、資本業務提携先である三菱重工業及び日東工業との提携関係を維持・発展させていくことで、当社の中長期的な企業価値、ひいては株主価値の向上に繋がるものと考えております。
以上より、当社は、本第三者割当に係る株式の発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
大規模な第三者割当に関する事項
本第三者割当は、①希薄化率が25%未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、大規模な第三者割当に該当いたしません。
第三者割当後の大株主の状況
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合 | 割当後の所有株式数 (株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 |
| 三菱重工業株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目2番3号 | 0 | 0.00% | 1,335,000 | 10.05% |
| パナソニックホールディングス株式会社 | 大阪府門真市大字門真1006番地 | 2,164,800 | 16.86% | 1,213,300 | 9.13% |
| 合同会社みやしろ | 大阪府箕面市粟生新家五丁目4番7号 | 758,000 | 5.90% | 758,000 | 5.70% |
| 日東工業株式会社 | 愛知県長久手市蟹原2201番地 | 0 | 0.00% | 667,100 | 5.02% |
| MSIP CLIENT SECURITIES (常任代理人モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社) | 25 CABOT SQUARE CANARY WHARF, LONDON E14 4QA,U.K. (東京都千代田区大手町一丁目9丁目7番) | 542,400 | 4.23% | 542,400 | 4.08% |
| 三社電機従業員持株会 | 大阪市東淀川区西淡路三丁目1番56号 | 399,992 | 3.12% | 399,992 | 3.01% |
| 四方 邦夫 | 大阪府箕面市 | 330,000 | 2.57% | 330,000 | 2.48% |
| 株式会社池田泉州銀行 | 大阪市北区茶屋町18番14号 | 314,000 | 2.45% | 314,000 | 2.36% |
| 株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目1番2号 | 280,200 | 2.18% | 280,200 | 2.11% |
| 四方 英生 | 京都市右京区 | 228,300 | 1.78% | 228,300 | 1.72% |
| 計 | - | 5,017,692 | 39.09% | 6,068,292 | 45.66% |
(注)1 所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は2022年9月30日現在の株主名簿に基づき記載しております。
2 総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点第三位を四捨五入しております。
3 割当後の所有株式数は、(ⅰ)割当先である三菱重工業及び日東電工については本第三者割当における各社に対する割当株式数を、(ⅱ)パナソニックホールディングスについては本自己株式取得により同社から当社が取得した当社普通株式の数(951,500株)を控除した株式数を、(ⅲ)その他の株主については2022年9月30日現在の株主名簿上の各株主の所有株式数を、それぞれ記載しております。
4 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、本基準日議決権数(128,366個)に、本第三者割当の結果として増加する議決権数(20,021個)から本自己株式取得により減少する議決権数(15,500個)を控除した議決権数(4,521個)を加算した132,887個に対する割合であります。
大規模な第三者割当の必要性
該当事項はありません。
株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
その他参考になる事項
該当事項はありません。
その他の記載事項、証券情報
第4【その他の記載事項】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
公開買付け又は株式交付の概要
第1【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
統合財務情報
第2【統合財務情報】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)
第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
有価証券報告書及びその添付書類、参照書類
事業年度 第88期(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)2022年6月28日近畿財務局長に提出
四半期報告書又は半期報告書、参照書類
(1)事業年度 第89期第1四半期(自 2022年4月1日 至 2022年6月30日)2022年8月5日近畿財務局長に提出
(2)事業年度 第89期第2四半期(自 2022年7月1日 至 2022年9月30日)2022年11月9日近畿財務局長に提出
(2)事業年度 第89期第2四半期(自 2022年7月1日 至 2022年9月30日)2022年11月9日近畿財務局長に提出
臨時報告書、参照書類
1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2022年11月11日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2022年6月29日に近畿財務局長に提出
参照書類の補完情報
第2【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類である有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2022年11月11日)までの間において生じた変更その他の事項はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2022年11月11日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
上記に掲げた参照書類である有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2022年11月11日)までの間において生じた変更その他の事項はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2022年11月11日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
参照書類を縦覧に供している場所
第3【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社三社電機製作所 本店
(大阪市東淀川区西淡路三丁目1番56号)
株式会社三社電機製作所 東京支店
(東京都台東区東上野一丁目28番12号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
株式会社三社電機製作所 本店
(大阪市東淀川区西淡路三丁目1番56号)
株式会社三社電機製作所 東京支店
(東京都台東区東上野一丁目28番12号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
提出会社の保証会社等の情報
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類
第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
該当事項はありません。