臨時報告書

当社及び当社の連結子会社である株式会社三社電機イースタン(以下、「三社電機イースタン」といいます。)は、平成28年9月12日開催の取締役会において、三社電機イースタンが株式会社イースタン(以下、「イースタン」といいます。)の事業の一部であるパワーシステム事業(以下「分割対象事業」という。)を承継する会社分割を行うこと(以下「本会社分割」という。)について決議し、同日付で吸収分割契約書を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第15号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1) 当該連結子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社三社電機イースタン
本店の所在地	長野県茅野市豊平5335
代表者の氏名	代表取締役社長 勝嶋 肇
資本金の額	250百万円
純資産の額	500百万円
総資産の額	500百万円
事業の内容	電源装置等の電子機器の製造・販売

(2) 当該吸収分割の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社イースタン
本店の所在地	長野県茅野市塚原一丁目8番37号
代表者の氏名	代表取締役社長 前田 富司
資本金の額	5,033百万円
純資産の額	4,204百万円
総資産の額	20,145百万円
事業の内容	半導体パッケージ基板の製造・販売、電源装置等の電子機器の製造・販売

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

(単体)	平成26年3期	平成27年3期	平成28年3期
売上高	18,905百万円	23,452百万円	17,726百万円
営業利益	▲847百万円	86百万円	▲2,187百万円
経常利益	▲763百万円	427百万円	▲2,370百万円
当期純利益	▲759百万円	516百万円	▲2,416百万円

③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成28年7月31日現在)

大株主の氏名又は名称	発行済株式の総数に占める 大株主の持株数の割合(%)
株式会社 STJ Holdings	70.8%
東京中小企業投資育成 株式会社	4.7%
イースタン社員持株会	3.3%

④ 当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	該当事項はありません。
人的関係	該当事項はありません。
取引関係	該当事項はありません。

(3) 当該吸収分割の目的
当社は、パワー半導体と、電源機器を事業の柱として、1933年の創業以来80年以上にわたり、お客様にご要望される商品をご提供し続けております。特に電源機器事業におきましては、産業用の大型設備機器を中心に事業展開を行ってまいりました。
今回、取引金融機関の紹介により、イースタンがパワーシステム事業の譲渡を検討していることを知り、事業承継について検討をいたしました。その結果、三社電機グループとして産業用電源機器の多くのお客様からの幅広いご要望にお応えするため、小型の商品レンジ強化を目的に、連結子会社である三社電機イースタンを設立し、同社がイースタンのパワーシステム事業を承継することといたしました。
これにより、事業の拡大はもとより、さらなる経営の安定化を図ってまいりたいと考えております。
また、本件により、グローバルベースでの開発・販売・製造力のさらなる強化が可能となり、市場において、より競争力のある商品をお客様にお届けできるものと確信しております。
(4) 当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
① 吸収分割の方法
イースタンを分割会社とし、当社の子会社である三社電機イースタンを承継会社とする吸収分割であります。
② 吸収分割に係る割当ての内容
三社電機イースタンは、本会社分割に際し、イースタンに対して対価として、現金2,112百万円を交付いたします。当該対価については、効力発生時点の承継する分割対象事業に関する資産、負債の金額により調整される可能性があります。
③ 吸収分割の日程

三社電機イースタン(承継会社)の設立	平成28年9月5日
吸収分割契約承認取締役会決議 (当社及び三社電機イースタン並びにイースタン)	平成28年9月12日
吸収分割契約締結日	平成28年9月12日
吸収分割承認株主総会決議(三社電機イースタン)	平成28年10月11日(予定)
実施予定日(効力発生日)	平成28年10月31日(予定)

(注)本会社分割は、分割会社であるイースタンにおいては会社法第784条第2項に規定する簡易吸収分割の要件に該当するため、イースタンは株主総会の承認を得ずに行う予定です。
④ その他吸収分割契約の内容
三社電機イースタンは、イースタンから効力発生日における分割対象事業に関する資産及び負債並びにこれらに付随する権利義務を承継いたします。
(5) 吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
当社及び三社電機イースタンは、本会社分割に際して公正性・妥当性を期すため、独立した第三者算定機関であるみらいコンサルティング株式会社(以下「みらいコンサルティング」という。)に分割対象事業の事業価値の算定を依頼いたしました。
みらいコンサルティングは、ディスカウンテッド・キャッシュフロー法(以下「DCF法」という。)を採用して分割対象事業の事業価値の算定を行い、事業価値として1,942～2,344百万円の範囲で分析結果を当社及び三社電機イースタンに報告しました。なお、みらいコンサルティングに対して提出したDCF法の前提となる分割対象事業の事業計画には、大幅な増減益を見込んでおりません。
当社及び三社電機イースタンは、みらいコンサルティングによる算定結果を参考に、分割対象事業の純資産額等の財務状況、現物資産の状況等を総合的に勘案して、慎重に協議を重ねた結果、上記(4)②の金額にて承継することでイースタンと合意に至りました。
(6) 当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社三社電機イースタン
本店の所在地	長野県茅野市豊平5335
代表者の氏名	代表取締役社長  勝嶋 肇
資本金の額	250百万円
純資産の額	500百万円
総資産の額	2,612百万円
事業の内容	電源装置等の電子機器の製造・販売

以 上