臨時報告書

2019年6月27日開催の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該株主総会が開催された年月日
2019年6月27日
(2)当該決議事項の内容
第1号議案 剰余金処分の件
1.期末配当に関する事項
① 配当財産の種類
金銭といたします。
② 配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式1株につき金24円(うち、普通配当金16円、創立70周年記念配当金8円)
総額 391,450,392円
③ 剰余金の配当が効力を生じる日
2019年6月28日
2.その他の剰余金の処分に関する事項
① 増加する剰余金の項目とその額

研究開発積立金	100,000,000円
配当積立金	50,000,000円
別途積立金	300,000,000円

② 減少する剰余金の項目とその額

繰越利益剰余金

450,000,000円

第2号議案 定款一部変更の件
取締役の体制変更に伴い、取締役会の柔軟な運営を目的とするものであります。
第3号議案 取締役5名選任の件
市川周作、加藤康次、和田 健、入谷正章及び山田潤二を取締役に選任するものであります。
第4号議案 監査役2名選任の件
石田喜樹及び松井夏樹を監査役に選任するものであります。
第5号議案 取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度に係る報酬額設定の件
当社の取締役の報酬等の額は、1997年6月27日開催の第39回定時株主総会において、年額300百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)とご承認いただいております。
今般、当社は、役員報酬制度の見直しの一環として、当社の取締役(社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。)に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入し、上記の報酬枠とは別枠で、対象取締役に対して、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することといたしたいと存じます。
本議案に基づき、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権(以下「金銭報酬債権」という。)とし、その総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、年額90百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)といたします。ただし、当該報酬額は、原則として、中期経営計画の対象期間である3事業年度の初年度に、3事業年度にわたる職務執行の対価に相当する額を一括して支給する場合を想定しており、実質的には1事業年度30百万円以内での支給に相当すると考えております。
また、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定することといたします。
なお、社外取締役に対しては、譲渡制限付株式の付与のための報酬は支給しないものといたします。
(3)当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成(個)	反対(個)	棄権(個)	可決要件	決議の結果及び 賛成の割合
第1号議案 剰余金処分の件	133,589	4,457	0	(注)1	可決(93.37%)
第2号議案 定款一部変更の件	138,018	28	0	(注)2	可決(96.46%)
第3号議案 取締役5名選任の件				(注)3
市川 周作	126,372	11,674	0		可決(88.32%)
加藤 康次	133,388	4,658	0		可決(93.22%)
和田 健	133,848	4,198	0		可決(93.55%)
入谷 正章	134,007	4,039	0		可決(93.66%)
山田 潤二	137,561	485	0		可決(96.14%)
第4号議案 監査役2名選任の件				(注)3
石田 喜樹	99,054	38,992	0		可決(69.23%)
松井 夏樹	105,794	32,252	0		可決(73.94%)
第5号議案 取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度に係る報酬額設定の件	120,200	17,846	0	(注)1	可決(84.01%)

(注) 1 出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
2 議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
3 議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
事前行使分及び当日出席の一部の株主からの賛否に関して、確認できたものの集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、議決権の数の一部を加算しておりません。
以 上