訂正臨時報告書
- 【提出】
- 2023/03/17 15:25
- 【資料】
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提出理由
当社は、2022年11月11日開催の取締役会において、2023年4月1日(予定)付で、持株会社体制へ移行するにあたり、当社の100%子会社であるsantec AOC株式会社(以下「承継会社①」といいます。)、santec LIS株式会社(以下「承継会社②」といいます。)、santec OIS株式会社(以下「承継会社③」といいます。)、santec Japan株式会社(以下「承継会社④」といい、承継会社①、承継会社②、承継会社③と合わせて「本承継会社」といいます。)との間で、吸収分割契約を締結することを承認する旨の決議をし、同日、本承継会社との間で吸収分割契約を締結いたしました。これに伴い、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
吸収分割の決定
1. 当該吸収分割の相手会社についての事項
(1) 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
<承継会社①>
<承継会社②>
<承継会社③>
<承継会社④>
(2) 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
2022年5月30日設立のため、確定した事業年度はありません。
(3) 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
santec株式会社(提出会社) 100%
(4) 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
2. 当該吸収分割の目的
当社グループは、当社、海外子会社4社、海外孫会社1社、及び海外曾孫会社1社により構成されており、光部品及び光測定器の開発、製造、販売を主たる業務としております。
当社グループの主な事業分野である光通信市場においては、世界的な通信トラフィックの増加により通信事業者の設備投資が堅調に推移しております。その要因として、5G通信ネットワークやクラウドサービスの拡大に加え、新型コロナウイルス感染症の世界的な流行に伴う在宅勤務、Web会議等の急速な普及が挙げられます。
このような環境の中、当社グループは、ベンチャー精神回帰による成長加速を目的として、2021年3月期よりカンパニー制※1を導入し、事業活動を展開してまいりました。今般、更なる責任と権限の明確化を図り、より迅速かつ果敢な意思決定を通じた事業推進を行う組織体制とすることを目的として、持株会社体制へ移行することといたしました。
※1(参考資料)当社の開示セグメントとカンパニーについて
3. 当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
(1) 吸収分割の方法
当社を吸収分割会社とし、承継会社①、承継会社②、承継会社③及び承継会社④を吸収分割承継会社とする吸収分割であります。
(2) 吸収分割に係る割当ての内容
当社は当該吸収分割の対価として、承継会社①が新たに発行する普通株式100株、承継会社②が新たに発行する普通株式100株、承継会社③が新たに発行する普通株式100株、承継会社④が新たに発行する普通株式900株の割当交付を受けます。
(3) 吸収分割の日程
(注)当該吸収分割は、当社においては会社法第784条第2項に規定される簡易分割に該当するため、当社は吸収分割契約承認の株主総会を開催いたしません。
(4) その他の吸収分割契約の内容
当社と本承継会社が2022年11月11日に締結した吸収分割契約及び当社と承継会社①、承継会社②、承継会社③が2023年3月17日に締結した吸収分割契約の変更契約の内容は後記のとおりです。
4. 吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
本承継会社は当社の完全子会社であることから、当社内で当社及び本承継会社の今後の資本政策その他諸般の事情を勘案の上、適宜に割当株式数を決定いたしました。
また、当社は本承継会社の完全親会社であるため、第三者機関へ割当株式数に関する意見を求めておりません。
5. 当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
<承継会社①>
<承継会社②>
<承継会社③>
<承継会社④>
以 上
(1) 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
<承継会社①>
| 商号 | santec AOC株式会社 |
| 本店の所在地 | 愛知県小牧市大字大草字年上坂5823番地 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 上原 昇 |
| 資本金の額 | 1百万円 |
| 純資産の額 | 1百万円 |
| 総資産の額 | 1百万円 |
| 事業の内容 | 光通信用部品の開発・製造・販売等 |
<承継会社②>
| 商号 | santec LIS株式会社 |
| 本店の所在地 | 愛知県小牧市大字大草字年上坂5823番地 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 宮腰 泰平 |
| 資本金の額 | 1百万円 |
| 純資産の額 | 1百万円 |
| 総資産の額 | 1百万円 |
| 事業の内容 | 波長可変光源及びその他測定器の開発・製造・販売等 |
<承継会社③>
| 商号 | santec OIS株式会社 |
| 本店の所在地 | 愛知県小牧市大字大草字年上坂5823番地 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 諫本 圭史 |
| 資本金の額 | 1百万円 |
| 純資産の額 | 1百万円 |
| 総資産の額 | 1百万円 |
| 事業の内容 | OCT光源及びOCTシステム、ならびに医療機器の開発・製造・販売等 |
<承継会社④>
| 商号 | santec Japan株式会社 |
| 本店の所在地 | 愛知県小牧市大字大草字年上坂5823番地 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 金城 大誠 |
| 資本金の額 | 1百万円 |
| 純資産の額 | 1百万円 |
| 総資産の額 | 1百万円 |
| 事業の内容 | 国内販売事業及びソリューション事業 |
(2) 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
2022年5月30日設立のため、確定した事業年度はありません。
(3) 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
santec株式会社(提出会社) 100%
(4) 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社100%出資の子会社であります。 |
| 人的関係 | 当社より取締役各1名を派遣しております。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
2. 当該吸収分割の目的
当社グループは、当社、海外子会社4社、海外孫会社1社、及び海外曾孫会社1社により構成されており、光部品及び光測定器の開発、製造、販売を主たる業務としております。
当社グループの主な事業分野である光通信市場においては、世界的な通信トラフィックの増加により通信事業者の設備投資が堅調に推移しております。その要因として、5G通信ネットワークやクラウドサービスの拡大に加え、新型コロナウイルス感染症の世界的な流行に伴う在宅勤務、Web会議等の急速な普及が挙げられます。
このような環境の中、当社グループは、ベンチャー精神回帰による成長加速を目的として、2021年3月期よりカンパニー制※1を導入し、事業活動を展開してまいりました。今般、更なる責任と権限の明確化を図り、より迅速かつ果敢な意思決定を通じた事業推進を行う組織体制とすることを目的として、持株会社体制へ移行することといたしました。
※1(参考資料)当社の開示セグメントとカンパニーについて
| 開示セグメント | カンパニー名 | 主な事業内容 |
| 光部品関連事業 | AOCカンパニー (Advanced Optical Components) | 光通信用部品の開発・製造・販売等 |
| 光測定器関連事業 | LISカンパニー (Laser Instrument & System) | 波長可変光源及びその他測定器の開発・製造・販売等 |
| OISカンパニー (Optical Imaging & Sensing) | OCT光源及びOCTシステム、ならびに医療機器の開発・製造・販売等 |
3. 当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
(1) 吸収分割の方法
当社を吸収分割会社とし、承継会社①、承継会社②、承継会社③及び承継会社④を吸収分割承継会社とする吸収分割であります。
(2) 吸収分割に係る割当ての内容
当社は当該吸収分割の対価として、承継会社①が新たに発行する普通株式100株、承継会社②が新たに発行する普通株式100株、承継会社③が新たに発行する普通株式100株、承継会社④が新たに発行する普通株式900株の割当交付を受けます。
(3) 吸収分割の日程
| 吸収分割契約承認取締役会 | 2022年11月11日 |
| 吸収分割契約締結 | 2022年11月11日 |
| 吸収分割契約承認株主総会(本承継会社) | 2022年11月下旬(予定) |
| 吸収分割の効力発生日 | 2023年4月1日(予定) |
(注)当該吸収分割は、当社においては会社法第784条第2項に規定される簡易分割に該当するため、当社は吸収分割契約承認の株主総会を開催いたしません。
(4) その他の吸収分割契約の内容
当社と本承継会社が2022年11月11日に締結した吸収分割契約及び当社と承継会社①、承継会社②、承継会社③が2023年3月17日に締結した吸収分割契約の変更契約の内容は後記のとおりです。
4. 吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
本承継会社は当社の完全子会社であることから、当社内で当社及び本承継会社の今後の資本政策その他諸般の事情を勘案の上、適宜に割当株式数を決定いたしました。
また、当社は本承継会社の完全親会社であるため、第三者機関へ割当株式数に関する意見を求めておりません。
5. 当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
<承継会社①>
| 商号 | santec AOC株式会社 |
| 本店の所在地 | 愛知県小牧市大字大草字年上坂5823番地 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 上原 昇 |
| 資本金の額 | 10百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | 光通信用部品の開発・製造・販売等 |
<承継会社②>
| 商号 | santec LIS株式会社 |
| 本店の所在地 | 愛知県小牧市大字大草字年上坂5823番地 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 諫本 圭史 |
| 資本金の額 | 10百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | 波長可変光源及びその他測定器の開発・製造・販売等 |
<承継会社③>
| 商号 | santec OIS株式会社 |
| 本店の所在地 | 愛知県小牧市大字大草字年上坂5823番地 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 諫本 圭史 |
| 資本金の額 | 10百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | OCT光源及びOCTシステム、ならびに医療機器の開発・製造・販売等 |
<承継会社④>
| 商号 | santec Japan株式会社 |
| 本店の所在地 | 愛知県小牧市大字大草字年上坂5823番地 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 金城 大誠 |
| 資本金の額 | 50百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | 国内販売事業及びソリューション事業 |
以 上