有価証券報告書-第105期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

② 社外役員の状況
イ.員数
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
ロ.会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係
社外取締役の大屋健二氏は、株式会社デンソーの役員を務めた経験があります。
当社は、同社との間では人的関係、資本的関係及び特別な取引を行っておらず、また、当社の「社外役員の独立性に関する基準」のいずれの要件を満たしており、当社と同氏との間には特別な利害関係はございません。
社外取締役の田内常夫氏は、本田技研工業株式会社の役員を務めた経験があります。
当社は、同社との間では人的関係、資本的関係及び特別な取引を行っておらず、また、当社の「社外役員の独立性に関する基準」のいずれの要件を満たしており、当社と同氏との間には特別な利害関係はございません。
社外監査役の渡邊正三氏は、株式会社三井住友銀行の業務執行者を務めた経験があります。
当社は、株式会社三井住友銀行との間で金融取引を行っておりますが、それは定型的な取引であり、当社の「社外役員の独立性に関する基準」のいずれの要件を満たしていることから、当社と同氏との間には特別な利害関係はございません。
社外監査役の鈴木直人氏は、株式会社みずほ銀行の業務執行者を務めた経験があります。また、2014年6月より、日本ハーデス株式会社の取締役副社長を務め、2020年6月に日本ハーデス株式会社の代表取締役社長に就任します。
当社は、株式会社みずほ銀行との間で金融取引を行っておりますが、それは定型的な取引であり、また、当社と日本ハーデス株式会社との間の取引関係においても、当社の「社外役員の独立性に関する基準」のいずれの要件を満たしており、当社と同氏との間には特別な利害関係はございません。
また、社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式数」欄の記載のとおりであります。
ハ.企業統治において果たす機能・役割及び選任状況についての考え方
社外取締役 大屋健二氏は、企業経営の豊富な経験と高い見識に基づいて、客観的な立場から、当社の経営を監督し、経営の透明性をより一層高めていただくとともに、当社の持続的な成長を促し、中長期的な企業価値の向上を図るとの観点から経営の方針に関する助言をいただくことを期待して、同氏を社外取締役に選任しています。
社外取締役 田内常夫氏は、企業経営や経営戦略などに関する経験と豊富な見識を有しており、また、特に一般株主・投資家の利益保護を重視して、中立かつ客観的な立場から当社の経営を監督し、経営の透明性をより一層高めていただくことと、経営全般に関する提言を頂戴することを期待して、同氏を社外取締役に選任しています。
社外監査役 渡邊正三氏は、金融機関における長年の経験と財務及び会計に関する知見を持ち、それに加え、企業経営の経験に基づく豊富な知見を活かし、経営の透明性や監視・監督機能の維持向上に貢献する役割を担っております。また、監査役会における意見交換および情報交換等を通じて内部監査室、会計監査人と連携を保ち、実効性のある監査を実施しております。
社外監査役 鈴木直人氏は、金融機関における長年の経験と財務及び会計に関する知見を持ち、それに加え、企業経営の経験に基づく豊富な知見を活かし、経営の透明性や監視・監督機能の維持向上に貢献する役割を期待して選任しております。
ロ.に記載のとおり、社外取締役及び社外監査役と当社との間には特別な利害関係はなく、上記機能・役割を果たすうえで必要な独立性は確保されていると考えております。
また、当社は株式会社東京証券取引所が定める独立性に関する基準並びに当社取締役会が定めた「社外役員の独立性に関する基準」の要件を満たした社外役員の中から株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出る者を決めております。
なお、社外取締役の大屋健二氏、田内常夫氏及び社外監査役の渡邊正三氏は、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員です。
当社は取締役総数7名のうち社外取締役2名、監査役総数4名のうち社外監査役2名の役員構成となっておりますが、社外取締役による監督機能の強化及び社外監査役による監査機能の強化を図るとともに、一般株主の利益保護に努めております。
(社外役員の独立性に関する基準)
当社は、社外役員の独立性を確保するため、以下の基準を定めています。
1) 当社および当社グループ会社の業務執行者(取締役、監査役または執行役員その他の使用人)でなく、かつ、過去にもあったことがないこと。
2) 当社の大株主(議決権所有割合10%以上の株主)の重要な業務執行者(取締役、監査役、または執行役員その他の重要な使用人)でないこと。
3) 当社が大株主(議決権所有割合10%以上の株主)である会社の重要な業務執行者でないこと。
4) 当社の主要な取引先(直近事業年度を含めた過去3事業年度のいずれかにおいて、当社との販売取引の対価の支払額または受取額が、連結総売上高の2%超)の重要な業務執行者でないこと。
5) 直近事業年度を含めた過去3事業年度のいずれかにおいて、当社および当社グループ会社の主要な借入先である金融機関の取締役、監査役または執行役員その他の使用人でないこと。
6) 当社から多額の報酬または寄付(直近事業年度を含めた過去3事業年度のいずれかにおいて、個人は1千万円以上、法人・団体は連結総売上高の2%超)を受領する法律専門家、会計・税務専門家、各種コンサルティング専門家または研究・教育専門家でないこと。
7) 当社および当社グループ会社または当社の主要な取引先または当社から多額の寄付を受領する団体の業務執行者の親族関係(3親等以内または同居親族)でないこと。
8) 上記の他、独立性に疑義があり、一般株主と利益相反のおそれがあると合理的に判断されないこと。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査役と会計監査人の連携状況
会計監査人の監査計画に基づき、適宜同行しております。
また、年4回の四半期レビュー結果報告や会計監査報告を受ける際、情報交換を行っております。そのほかにも必要に応じ適宜、監査状況等に関するミーティングを行うなど、コミュニケーションを取り合っております。
監査役と内部監査室の連携状況
監査役と内部監査室は、適宜情報交換をするとともに連絡会議を6ヶ月に一度、第2四半期末(9月下旬)、決算期末(3月下旬)に行っております。
監査役は内部監査室の業務監査実地時に、被監査事業所での講評に立ち会っております。