CKD（6407）の有報資料

その他の者に対する割当

63,317,800円

(注) 本募集金額は1億円未満でありますが、企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第5項第2号の金額通算規定により、本届出を行うものであります。

該当事項はありません。

種類	発行数	内容
普通株式	31,850株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

(注) 1.募集の目的及び理由
当社は、2023年2月10日開催の取締役会の決議により、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、所定の要件を満たす当社のコーポレート役員3名、フェロー2名、執行役員6名、参与5名(以下「対象執行役員等」といいます。)及び社員289名(以下「対象社員」といい、対象執行役員等と併せて「対象者」といいます。)に対して金銭債権合計63,317,800円を付与しました。その上で、当社は、同日開催の取締役会で、これらの金銭債権の合計63,317,800円を現物出資の目的として(募集株式1株につき出資される金銭債権の額は金1,988円)、本自己株式処分として当社の普通株式31,850株(以下「本割当株式」といいます。)を付与することを決議(以下「本決議」といいます。)いたしました。また、中長期的な企業価値の向上を図るインセンティブを付与することを目的として、本割当株式には譲渡制限を設けることとし、対象執行役員等の譲渡制限期間を2023年3月30日(払込期日)から当該対象執行役員等が当社の取締役、コーポレート役員、フェロー、執行役員、参与及び社員のいずれの地位も喪失する日まで、対象社員の譲渡制限期間を2023年3月30日(払込期日)から当社の社員の地位を喪失する日までと設定いたしました。
<譲渡制限付株式割当契約の概要>本自己株式処分に伴い、当社と対象者は個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
(1) 譲渡制限期間
対象執行役員等:2023年3月30日(払込期日)から当該執行役員等が当社の取締役、コーポレート役員、フェロー、執行役員、参与及び社員のいずれの地位も喪失する日までの間
対象社員:2023年3月30日(払込期日)から当該対象社員が当社の社員の地位を喪失する日までの間
(2) 譲渡制限の解除条件
対象執行役員等:2023年3月30日(払込期日)から2024年3月31日までの間(以下「対象期間」という。)、継続して当社の取締役、コーポレート役員、フェロー、執行役員、参与及び社員のいずれかの地位にあること条件として、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、当該執行役員等が対象期間において、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社の取締役、コーポレート役員、フェロー、執行役員、参与及び社員のいずれの地位も喪失した場合、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する(ただし、取締役会がこれとは異なる決定をした場合には、この限りではない。)。
対象社員:対象社員が、死亡、雇用期間満了(定年退職後再雇用された場合を含む。)その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社の社員の地位を喪失した場合に限り、譲渡制限期間の満了した時点をもって、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する(ただし、取締役会がこれとは異なる決定をした場合には、この限りではない。)。
(3) 当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間の満了時において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(4) 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象者が証券会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
(5) 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、本割当株式の全部につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
2.本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」といいます。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
3.振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

(1) 【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	31,850株	63,317,800	―
一般募集	―	―	―
計(総発行株式)	31,850株	63,317,800	-

(注) 1.本決議に基づき、対象者に割当てる方法によります。
2.発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3.現物出資の目的とする財産は本決議に基づく対象者に対する金銭債権であり、その内容は以下のとおりです。

	割当株数	払込金額(円)	内容
当社のコーポレート役員:3名	600株	1,192,800	金銭債権
当社のフェロー:2名	400株	795,200	金銭債権
当社の執行役員:6名	1,200株	2,385,600	金銭債権
当社の参与:5名	750株	1,491,000	金銭債権
当社の社員:289名	28,900株	57,453,200	金銭債権

(2) 【募集の条件】

発行価格(円)	資本組入額 (円)	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 (円)	払込期日
1,988	―	100株	2023年2月27日 ～2023年3月29日	―	2023年3月30日

(注) 1.本決議に基づき、対象者に割当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
2.発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3.また、本自己株式処分は、本決議に基づき、対象者に対する金銭債権を出資財産とする現物出資より行われるため、金銭による払込みはありません。

(3) 【申込取扱場所】

店名	所在地
CKD株式会社 総務部	愛知県小牧市応時二丁目250番地

(4) 【払込取扱場所】

店名	所在地
―	―

(注) 本決議に基づき支給された金銭債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありません。

該当事項はありません。

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
―	546,500	―

(注) 1.金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
3.発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。

(2) 【手取金の使途】
本自己株式処分は、本決議に基づき付与される予定の金銭債権を出資財産とする自己株式の処分として行われるものであり、金銭による払込みはありません。

第2 【売出要項】
該当事項はありません。

第3 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。

第4 【その他の記載事項】
該当事項はありません。

第1 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。

第2 【統合財務情報】
該当事項はありません。

第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。

事業年度 第102期 (自 2021年4月1日 至 2022年3月31日) 2022年6月24日 関東財務局長に提出

事業年度 第103期第1四半期 (自 2022年4月1日 至 2022年6月30日) 2022年8月10日 関東財務局長に提出
事業年度 第103期第2四半期 (自 2022年7月1日 至 2022年9月30日) 2022年11月11日 関東財務局長に提出
事業年度 第103期第3四半期 (自 2022年10月1日 至 2022年12月31日) 2023年2月10日 関東財務局長に提出

1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の提出日(2023年2月10日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、臨時報告書を2022年6月27日に関東財務局長に提出

第2 【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2023年2月10日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2023年2月10日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

第3 【参照書類を縦覧に供している場所】
CKD株式会社本社
(愛知県小牧市応時二丁目250番地)
CKD株式会社東京オフィス
(東京都港区浜松町一丁目31番1号(文化放送メディアプラス) )
CKD株式会社大阪オフィス
(大阪市淀川区宮原四丁目2番10号(PMO EX 新大阪) )
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
株式会社名古屋証券取引所
(名古屋市中区栄三丁目8番20号)

第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

第1 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。