臨時報告書
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- 2023/02/16 15:10
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提出理由
当社は、2023年2月15日開催の当社取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社伊豆ドリームビレッジ(以下「伊豆ドリームビレッジ社」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。また、本株式交換に伴い、当社の特定子会社に移動が見込まれるため、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書をていしゅつするものであります。
株式交換の決定
1.本株式交換に関する事項
(1)当該移動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2022年3月31日現在)
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:千円)
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済み株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(2022年12月31日現在)
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)本株式交換の目的
① 伊豆ドリームビレッジ社とは
伊豆ドリームビレッジ社は、当社が運営する伊豆シャボテン動物公園に隣接する伊豆シャボテンヴィレッジ及び伊豆グランヴィレッジを運営するグランピング施設(2か所)、伊豆シャボテン動物公園のオフィシャルホテル(プチホテル)、当該施設に隣接するレストラン(ラシック)の運営会社となります。
株式会社ケプラムは、当社子会社である株式会社伊豆シャボテン公園が所有する伊豆シャボテン動物公園及び伊豆ぐらんぱる公園が所在する土地を所有し、賃借料収入を得ていました。
2014年11月29日付開示資料「代表取締役の異動に関するお知らせ」にてお知らせしたとおり、当社において代表者の交代があって以降、株式会社ケプラムは、当社の決算開示状況により、伊豆シャボテン動物公園及び伊豆ぐらんぱる公園の両公園における集客は増加傾向にあることを把握していました。
同時に、株式会社ケプラムは、当社子会社である株式会社伊豆シャボテン公園においては、宿泊施設の運営事業を行っていないことも認識していました。
そこで、2018年、株式会社ケプラムは、両公園近隣において宿泊施設を運営し事業構築しようと模索しはじめました。このとき、新たに宿泊施設を建設するのであれば、ブームの兆しがあること、建築物の基準において申請の通りやすさ、建築のしやすさからグランピング施設の設営を考えました。
宿泊施設の建設については両公園の集客状況を鑑みた考えであったため、株式会社ケプラムは、宿泊施設の建設に関して当社子会社である株式会社伊豆シャボテン公園にも相談し、相乗効果を考えた同社からも好意的に捉えられました。こうして、2018年9月、宿泊業を目的とした株式会社伊豆ドリームビレッジを設立しました。
なお、伊豆ドリームビレッジ社の設立に際しては、株式会社ケプラムの関連会社である株式会社船カンショートコースが主体となりました。
しかし、事業の拡充を考えた場合、他の出資者を募る必要があり、そこで、株式会社船カンショートコースは、まず株式会社広共に出資の打診を行いました。株式会社広共はかつての株式会社船カンショートコースの株主であったため旧知の関係にありました。
また、株式会社広共の関連会社であるロイヤル観光有限会社が株式会社柏温泉リゾートの株主でもあったことから、株式会社広共がロイヤル観光有限会社を介して株式会社船カンショートコースを株式会社柏温泉リゾートに紹介し、伊豆ドリームビレッジ社への出資の打診を同様に行いました。
結果として、株式会社船カンショートコースは、株式会社広共及び株式会社柏温泉リゾート両社の同意を得られたため、3社出資により伊豆ドリームビレッジ社を設立することとなりました。
② 当社事業との相乗効果
伊豆ドリームビレッジ社では、2018年9月、グランピング施設の建設に着手しようとした際に、その建設予定地に隣接する第三者が運営する宿泊施設「伊豆高原リゾートクラブ こどもの城 M俱楽部」が売却される可能性があることを聞き及びました。当ホテルの所有者に売却の希望があった理由は、後継者の不在、また、当時において約20年前に建った建物であったため、改修・改築にまとまった費用が必要となる状況等の事情によるものでした。しかし、伊豆ドリームビレッジ社としては伊豆シャボテン動物公園の集客増加傾向を見れば、本宿泊施設を改築・修繕を行うことで、順当に利益を上げられることが予想されました。また、グランピング施設完成後における食材の取り扱い、調理、その他リネンの扱い等においても、宿泊施設運営の実績・ノウハウのある宿泊施設を有する有利性が感じらました。そこで、まずはグランピング施設の建設以前に、2018年11月に、本ホテルを買収することとなりました。
伊豆ドリームビレッジ社は、ホテル買取り後の2019年10月に「伊豆高原リゾートクラブ こどもの城 M倶楽部」をリニューアルした際に、当社子会社である株式会社伊豆シャボテン公園に対し、伊豆シャボテン公園の近隣の宿泊施設であることから当社施設名「シャボテン」を使わせてほしいと申し出てきました。検討の結果当社グループとしてもオフィシャルホテルとしての位置づけを担っていただくべく、施設名を前名称から「伊豆シャボテンヴィレッジプチホテル」と改称することとなりました。
また、伊豆ドリームビレッジ社が2020年2月にグランピング施設をオープンする際にも同様に「伊豆シャボテンヴィレッジ」という施設名称としました。これにより当社施設である伊豆シャボテン動物公園と至近距離にあるグランピング施設であることを明確にし、双方の施設の来客者数の向上をめざし成果を上げることができました。
今般、当社グループとしましては伊豆にある5か所の自社施設について、宿泊施設をグループとして一体化して運営することにより、これらの自社施設を滞在型リゾートとしてさらに発展することが可能であるとの判断、および宿泊施設運営のノウハウを手に入れることにより、他県・他地域での宿泊施設運営という新たな分野への進出が可能となる、以上の判断により伊豆ドリームビレッジ社を子会社とし宿泊業への進出という判断に至りました。
(3)本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社とし、伊豆ドリームビレッジ社を株式交換完全子会社とする株式交換となります。な、本株式交換は両社開催予定の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、2023年4月5日を効力発生日として行う予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容
注1)株式の割当比率
伊豆ドリームビレッジ社の普通株式1株に対して、当社の普通株式1,600.00株を割当て交付いたします。また、本株式交換により交付する当社の普通株式の数は8,000,000株となる予定です。なお、上記表に記載の本株式交換に係る割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社合意の上、変更されることがあります。 注2)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式(100株未満の株式)を保有する株主様が新たに生じることが見込まれます。当社の単元未満株式を保有することとなる株主様においては、当社株式に関する単元未満株式の買取請求制度(単元未満株式の売却)をご利用いただくことができます。
注3)1株に満たない端数の取扱い
本株式交換に伴い、1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条の規定により、その端数の合計数(その合計数に1に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします。)に相当する当社の株式を売却し、その端数に応じてその代金を当該株主に交付します。 注4)株式交換比率は、小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入いたします。
③ その他本株式交換契約の内容
当社が、伊豆ドリームビレッジ社との間で2023年2月15日に締結した本株式交換の内容は以下のとおりであります。
株式交換契約書
伊豆シャボテンリゾート株式会社(住所:東京都港区南青山七丁目8番4号、以下「甲」という。)と株式会社伊豆ドリームビレッジ(住所:静岡県伊東市富戸1317番地584、以下「乙」という。)は、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)
甲及び乙は、本契約の定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、乙の発行済株式の全部を取得する。
第2条(株式交換に際して乙の株主に交付する株式及びその割当てに関する事項)
1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)の前日の最終の乙の株主名簿に記載又は記録された乙の株主(以下「割当株主」という。)に対し、その保有する乙の株式の合計数に1,600.00を乗じて得た数の甲の株式を交付する。
2. 甲は、本株式交換に際して、割当株主に対し、その保有する乙の株式1株につき甲の株式1,600.00株を割り当てる。
3. 前2項に従って割当株主に対して交付する甲の株式の数に1株に満たない端数が生じる場合、甲は、会社法第234条の規定に従い処理する。
第3条(甲の資本金及び準備金の額に関する事項)
本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
(1) 資本金の額
0円
(2) 資本準備金の額
会社計算規則第39条の規定に従い甲が別途適当に定める金額
(3) 利益準備金の額
0円
第4条(効力発生日)
本株式交換の効力発生日は、2023年4月5日とする。但し、本株式交換手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲及び乙は協議の上、これを変更することができる。
第5条(株式交換承認株主総会)
1. 甲は、2023年4月4日に開催予定の甲の臨時株主総会において、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する決議を求めるものとする。ただし、本株式交換に係る手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は協議の上、これを変更することができる。
2. 乙は、2023年4月4日に開催予定の乙の臨時株主総会において、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する決議を求めるものとする。ただし、本株式交換に係る手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は協議の上、これを変更することができる。
第6条(善管注意義務)
甲及び乙は、本契約締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者としての注意をもって、その財産の管理、運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行おうとする場合には、予め甲及び乙間で協議し、合意の上これを行うものとする。
第7条(株式交換条件の変更及び本契約の解除)
1. 本契約締結日から効力発生日に至るまでの間において、甲又は乙の財産若しくは経営状態に重要な変動が生じた場合若しくはそのおそれが生じた場合、又は本株式交換の実行に支障となる事態が発生もしくは判明した場合、甲及び乙は協議の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更することができる。
2. 前項の事由により本契約の目的の達成が困難となった場合、甲及び乙は協議の上、本契約を解除することができる。
3. 本契約締結日から効力発生日までの間に、前項に該当する事実が発生し、又は当該事実若しくはそのおそれが明らかになった場合は、甲又は乙は、相手方に対し、直ちにその旨報告しなければならない。
第8条(本契約の効力)
本契約は、次の各号のいずれかに該当する場合には、その効力を失う。
(1) 効力発生日の前日までに、第5条に定める甲又は乙の株主総会において本契約の承認が得られないとき
(2) 前条第2項に従い本契約が解除された場合
第9条(協議事項)
本契約に定めるもののほか、本株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に従って甲乙間で誠実に協議の上、これを決定する。
本契約締結の証として、本契約書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。
2023年2月15日
甲 東京都港区南青山七丁目8番4号
伊豆シャボテンリゾート株式会社
代表取締役 北本 幸寛
乙 静岡県伊東市富戸1317番地584
株式会社伊豆ドリームビレッジ
代表取締役 小倉 佳子
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
①割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社及び伊豆ドリームビレッジ社から独立した第三者算定機関を選定する必要性が生じておりました。そこでホームページの閲覧及び他社の開示事例の閲覧を行い、株式交換比率算定の公正価値算定を始めとし、公開会社/未公開会社問わず多数の株式価値に関する公正価値の算定実績があること等を鑑み、エースターコンサルティング株式会社(以下「エースター」)に当社及び伊豆ドリームビレッジ社の株式価値並びに株式交換比率の算定を依頼することとしました。
当社はエースターによる伊豆ドリームビレッジ社の株式価値の算定結果を参考に、伊豆ドリームビレッジ社の財務状況、資産の状況、財務予測等の将来見通しを踏まえて、両社で慎重に協議を重ねた結果、最終的に本株式交換における株式交換比率の算式を上記2.c記載のとおりとすることが妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであるとの判断に至り合意しました。なお、この株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、両社間の協議により変更することがあります。
②算定に関する事項
エースターは、上場会社である当社株式については、東京証券取引所スタンダード市場に上場し、市場株価が存在することから市場株価法(算定基準日を2023年2月14日とし、算定基準日の終値及び算定基準日から遡る1か月、3か月、6か月の各期間の株価終値の出来高加重平均)を採用いたしました。株価については、近時の値であるほうが、最近のトレンドを反映しやすいという利点がある一方で、期間が短期であると、一時的な要因による価格変動の影響を受けるという問題があり、いずれの期間がベストであるとも判断できないため、これらの値の最小値から最大値を市場株価法による算定結果としております。
また、エースターは、伊豆ドリームビレッジ社の株式については、非上場会社であるため市場株価が存在せず、将来清算する予定はない継続企業であること、類似上場企業の選定が困難であることから類似企業比較法の採用についても適当ではないと判断したこと等を総合的に勘案し、DCF(ディスカウント・キャッシュ・フロー)法による算定を採用しております。
DCF法による算定については、伊豆ドリームビレッジ社が作成した事業計画の予測期間である2023年3月期～2028年3月期までの財務予測を基本として、将来キャッシュ・フローを算定し、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価し算定しております。なお、エースターが DCF 分析による算定の前提とした伊豆ドリームビレッジ社の事業計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度が含まれております。具体的には、2024年3月期において、2023年3月期の期中(2022年7月)にオープンした伊豆グランヴィレッジの収益が年間通じて寄与することから大幅な増益となることを見込んでおります。
当社はエースターによる伊豆ドリームビレッジ社の株式価値の算定結果を参考に、伊豆ドリームビレッジ社の財務状況、資産の状況、財務予測等の将来見通しを踏まえて、慎重に検討を重ねた結果、最終的に本株式交換における株式交換比率の算式を下記のとおりとすることが妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであるとの判断に至り決定しました。なお、この株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、変更されることがあります。
なお、本株式交換の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、エースターによるDCF法による算定の前提とした財務予測には反映しておりません。
上記より当社の普通株式1株あたりの株式価値を1とした場合の算定結果は以下のとおりとなります。
エースターは、本株式交換比率の分析に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産または負債(偶発債務を含みます。)について、個別の各資産、各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておりません。加えて、両社の財務予測については両社の経営陣による現時点で可能な最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。エースターの本株式交換比率の分析は、2023年2月14日現在までの上記情報等と経済条件を前提としたものであります。
③上場廃止となる見込み及びその理由
当社は、本株式交換において株式交換完全親会社となり、また株式交換完全子会社となる伊豆ドリームビレッジ社は非上場会社であるため、該当事項はございません。
④公正性を担保するための措置
当社は、本株式交換における株式交換比率の公正性・妥当性を確保するため、当社および伊豆ドリームビレッジ社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、その算定結果の提出を受けました。当社はかかる算定結果を参考として、伊豆ドリームビレッジ社との間で慎重に交渉・協議を行い、その結果両社で合意された株式交換比率により本株式交換を行うことといたしました。なお、当社は第三者算定機関から本株式交換対価が財務的見地から妥当又は公正である旨の意見書(フェネス・オピニオン)を取得しておりません。
⑤利益相反を回避するための措置
該当事項はありません。
(5)当該株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2022年12月31日現在)
(1)当該移動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2022年3月31日現在)
| 商号 | 株式会社伊豆ドリームビレッジ |
| 本店の所在地 | 静岡県伊東市富戸1317-584 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 小倉 佳子 |
| 資本金の額 | 50百万円 |
| 純資産の額 | 119百万円 |
| 総資産の額 | 784百万円 |
| 事業の内容 | 宿泊・飲食事業、観光開発事業 他 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:千円)
| 事業年度 | 2020年3月期 | 2021年3月期 | 2022年3月期 |
| 売上高 | 77,069 | 295,551 | 387,629 |
| 営業利益又は営業損失(▲) | ▲33,918 | 34,982 | 69,222 |
| 経常利益又は経常損失(▲) | ▲35,558 | 53,091 | 87,999 |
| 当期純利益又は当期純損失(▲) | ▲28,191 | 47,451 | 57,281 |
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済み株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(2022年12月31日現在)
| 大株主の氏名 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%) |
| 株式会社トーテム | 30.0% |
| 柏温泉リゾート株式会社 | 30.0% |
| 株式会社船カンショートコース | 30.0% |
| 株式会社広共 | 10.0% |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 該当事項はありません。 |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 当社子会社である株式会社伊豆シャボテン公園が伊豆ドリームビレッジ社の管理支援業務を請け負っています。 |
(2)本株式交換の目的
① 伊豆ドリームビレッジ社とは
伊豆ドリームビレッジ社は、当社が運営する伊豆シャボテン動物公園に隣接する伊豆シャボテンヴィレッジ及び伊豆グランヴィレッジを運営するグランピング施設(2か所)、伊豆シャボテン動物公園のオフィシャルホテル(プチホテル)、当該施設に隣接するレストラン(ラシック)の運営会社となります。
株式会社ケプラムは、当社子会社である株式会社伊豆シャボテン公園が所有する伊豆シャボテン動物公園及び伊豆ぐらんぱる公園が所在する土地を所有し、賃借料収入を得ていました。
2014年11月29日付開示資料「代表取締役の異動に関するお知らせ」にてお知らせしたとおり、当社において代表者の交代があって以降、株式会社ケプラムは、当社の決算開示状況により、伊豆シャボテン動物公園及び伊豆ぐらんぱる公園の両公園における集客は増加傾向にあることを把握していました。
同時に、株式会社ケプラムは、当社子会社である株式会社伊豆シャボテン公園においては、宿泊施設の運営事業を行っていないことも認識していました。
そこで、2018年、株式会社ケプラムは、両公園近隣において宿泊施設を運営し事業構築しようと模索しはじめました。このとき、新たに宿泊施設を建設するのであれば、ブームの兆しがあること、建築物の基準において申請の通りやすさ、建築のしやすさからグランピング施設の設営を考えました。
宿泊施設の建設については両公園の集客状況を鑑みた考えであったため、株式会社ケプラムは、宿泊施設の建設に関して当社子会社である株式会社伊豆シャボテン公園にも相談し、相乗効果を考えた同社からも好意的に捉えられました。こうして、2018年9月、宿泊業を目的とした株式会社伊豆ドリームビレッジを設立しました。
なお、伊豆ドリームビレッジ社の設立に際しては、株式会社ケプラムの関連会社である株式会社船カンショートコースが主体となりました。
しかし、事業の拡充を考えた場合、他の出資者を募る必要があり、そこで、株式会社船カンショートコースは、まず株式会社広共に出資の打診を行いました。株式会社広共はかつての株式会社船カンショートコースの株主であったため旧知の関係にありました。
また、株式会社広共の関連会社であるロイヤル観光有限会社が株式会社柏温泉リゾートの株主でもあったことから、株式会社広共がロイヤル観光有限会社を介して株式会社船カンショートコースを株式会社柏温泉リゾートに紹介し、伊豆ドリームビレッジ社への出資の打診を同様に行いました。
結果として、株式会社船カンショートコースは、株式会社広共及び株式会社柏温泉リゾート両社の同意を得られたため、3社出資により伊豆ドリームビレッジ社を設立することとなりました。
② 当社事業との相乗効果
伊豆ドリームビレッジ社では、2018年9月、グランピング施設の建設に着手しようとした際に、その建設予定地に隣接する第三者が運営する宿泊施設「伊豆高原リゾートクラブ こどもの城 M俱楽部」が売却される可能性があることを聞き及びました。当ホテルの所有者に売却の希望があった理由は、後継者の不在、また、当時において約20年前に建った建物であったため、改修・改築にまとまった費用が必要となる状況等の事情によるものでした。しかし、伊豆ドリームビレッジ社としては伊豆シャボテン動物公園の集客増加傾向を見れば、本宿泊施設を改築・修繕を行うことで、順当に利益を上げられることが予想されました。また、グランピング施設完成後における食材の取り扱い、調理、その他リネンの扱い等においても、宿泊施設運営の実績・ノウハウのある宿泊施設を有する有利性が感じらました。そこで、まずはグランピング施設の建設以前に、2018年11月に、本ホテルを買収することとなりました。
伊豆ドリームビレッジ社は、ホテル買取り後の2019年10月に「伊豆高原リゾートクラブ こどもの城 M倶楽部」をリニューアルした際に、当社子会社である株式会社伊豆シャボテン公園に対し、伊豆シャボテン公園の近隣の宿泊施設であることから当社施設名「シャボテン」を使わせてほしいと申し出てきました。検討の結果当社グループとしてもオフィシャルホテルとしての位置づけを担っていただくべく、施設名を前名称から「伊豆シャボテンヴィレッジプチホテル」と改称することとなりました。
また、伊豆ドリームビレッジ社が2020年2月にグランピング施設をオープンする際にも同様に「伊豆シャボテンヴィレッジ」という施設名称としました。これにより当社施設である伊豆シャボテン動物公園と至近距離にあるグランピング施設であることを明確にし、双方の施設の来客者数の向上をめざし成果を上げることができました。
今般、当社グループとしましては伊豆にある5か所の自社施設について、宿泊施設をグループとして一体化して運営することにより、これらの自社施設を滞在型リゾートとしてさらに発展することが可能であるとの判断、および宿泊施設運営のノウハウを手に入れることにより、他県・他地域での宿泊施設運営という新たな分野への進出が可能となる、以上の判断により伊豆ドリームビレッジ社を子会社とし宿泊業への進出という判断に至りました。
(3)本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社とし、伊豆ドリームビレッジ社を株式交換完全子会社とする株式交換となります。な、本株式交換は両社開催予定の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、2023年4月5日を効力発生日として行う予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容
| 当社 (株式交換完全親会社) | 伊豆ドリームビレッジ社 (株式交換完全子会社) | |
| 本株式交換に係る割当ての内容 | 1 | 1,600.00 |
| 本株式交換により交付する株式数 | 8,000,000株 | |
注1)株式の割当比率
伊豆ドリームビレッジ社の普通株式1株に対して、当社の普通株式1,600.00株を割当て交付いたします。また、本株式交換により交付する当社の普通株式の数は8,000,000株となる予定です。なお、上記表に記載の本株式交換に係る割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社合意の上、変更されることがあります。 注2)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式(100株未満の株式)を保有する株主様が新たに生じることが見込まれます。当社の単元未満株式を保有することとなる株主様においては、当社株式に関する単元未満株式の買取請求制度(単元未満株式の売却)をご利用いただくことができます。
注3)1株に満たない端数の取扱い
本株式交換に伴い、1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条の規定により、その端数の合計数(その合計数に1に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします。)に相当する当社の株式を売却し、その端数に応じてその代金を当該株主に交付します。 注4)株式交換比率は、小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入いたします。
③ その他本株式交換契約の内容
当社が、伊豆ドリームビレッジ社との間で2023年2月15日に締結した本株式交換の内容は以下のとおりであります。
株式交換契約書
伊豆シャボテンリゾート株式会社(住所:東京都港区南青山七丁目8番4号、以下「甲」という。)と株式会社伊豆ドリームビレッジ(住所:静岡県伊東市富戸1317番地584、以下「乙」という。)は、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)
甲及び乙は、本契約の定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、乙の発行済株式の全部を取得する。
第2条(株式交換に際して乙の株主に交付する株式及びその割当てに関する事項)
1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)の前日の最終の乙の株主名簿に記載又は記録された乙の株主(以下「割当株主」という。)に対し、その保有する乙の株式の合計数に1,600.00を乗じて得た数の甲の株式を交付する。
2. 甲は、本株式交換に際して、割当株主に対し、その保有する乙の株式1株につき甲の株式1,600.00株を割り当てる。
3. 前2項に従って割当株主に対して交付する甲の株式の数に1株に満たない端数が生じる場合、甲は、会社法第234条の規定に従い処理する。
第3条(甲の資本金及び準備金の額に関する事項)
本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
(1) 資本金の額
0円
(2) 資本準備金の額
会社計算規則第39条の規定に従い甲が別途適当に定める金額
(3) 利益準備金の額
0円
第4条(効力発生日)
本株式交換の効力発生日は、2023年4月5日とする。但し、本株式交換手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲及び乙は協議の上、これを変更することができる。
第5条(株式交換承認株主総会)
1. 甲は、2023年4月4日に開催予定の甲の臨時株主総会において、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する決議を求めるものとする。ただし、本株式交換に係る手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は協議の上、これを変更することができる。
2. 乙は、2023年4月4日に開催予定の乙の臨時株主総会において、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する決議を求めるものとする。ただし、本株式交換に係る手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は協議の上、これを変更することができる。
第6条(善管注意義務)
甲及び乙は、本契約締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者としての注意をもって、その財産の管理、運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行おうとする場合には、予め甲及び乙間で協議し、合意の上これを行うものとする。
第7条(株式交換条件の変更及び本契約の解除)
1. 本契約締結日から効力発生日に至るまでの間において、甲又は乙の財産若しくは経営状態に重要な変動が生じた場合若しくはそのおそれが生じた場合、又は本株式交換の実行に支障となる事態が発生もしくは判明した場合、甲及び乙は協議の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更することができる。
2. 前項の事由により本契約の目的の達成が困難となった場合、甲及び乙は協議の上、本契約を解除することができる。
3. 本契約締結日から効力発生日までの間に、前項に該当する事実が発生し、又は当該事実若しくはそのおそれが明らかになった場合は、甲又は乙は、相手方に対し、直ちにその旨報告しなければならない。
第8条(本契約の効力)
本契約は、次の各号のいずれかに該当する場合には、その効力を失う。
(1) 効力発生日の前日までに、第5条に定める甲又は乙の株主総会において本契約の承認が得られないとき
(2) 前条第2項に従い本契約が解除された場合
第9条(協議事項)
本契約に定めるもののほか、本株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に従って甲乙間で誠実に協議の上、これを決定する。
本契約締結の証として、本契約書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。
2023年2月15日
甲 東京都港区南青山七丁目8番4号
伊豆シャボテンリゾート株式会社
代表取締役 北本 幸寛
乙 静岡県伊東市富戸1317番地584
株式会社伊豆ドリームビレッジ
代表取締役 小倉 佳子
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
①割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社及び伊豆ドリームビレッジ社から独立した第三者算定機関を選定する必要性が生じておりました。そこでホームページの閲覧及び他社の開示事例の閲覧を行い、株式交換比率算定の公正価値算定を始めとし、公開会社/未公開会社問わず多数の株式価値に関する公正価値の算定実績があること等を鑑み、エースターコンサルティング株式会社(以下「エースター」)に当社及び伊豆ドリームビレッジ社の株式価値並びに株式交換比率の算定を依頼することとしました。
当社はエースターによる伊豆ドリームビレッジ社の株式価値の算定結果を参考に、伊豆ドリームビレッジ社の財務状況、資産の状況、財務予測等の将来見通しを踏まえて、両社で慎重に協議を重ねた結果、最終的に本株式交換における株式交換比率の算式を上記2.c記載のとおりとすることが妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであるとの判断に至り合意しました。なお、この株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、両社間の協議により変更することがあります。
②算定に関する事項
エースターは、上場会社である当社株式については、東京証券取引所スタンダード市場に上場し、市場株価が存在することから市場株価法(算定基準日を2023年2月14日とし、算定基準日の終値及び算定基準日から遡る1か月、3か月、6か月の各期間の株価終値の出来高加重平均)を採用いたしました。株価については、近時の値であるほうが、最近のトレンドを反映しやすいという利点がある一方で、期間が短期であると、一時的な要因による価格変動の影響を受けるという問題があり、いずれの期間がベストであるとも判断できないため、これらの値の最小値から最大値を市場株価法による算定結果としております。
| 採用手法 | 算定結果(円) |
| 市場株価法 | 141～164 |
また、エースターは、伊豆ドリームビレッジ社の株式については、非上場会社であるため市場株価が存在せず、将来清算する予定はない継続企業であること、類似上場企業の選定が困難であることから類似企業比較法の採用についても適当ではないと判断したこと等を総合的に勘案し、DCF(ディスカウント・キャッシュ・フロー)法による算定を採用しております。
| 採用手法 | 算定結果(円) |
| DCF法 | 196,683～240,390 |
DCF法による算定については、伊豆ドリームビレッジ社が作成した事業計画の予測期間である2023年3月期～2028年3月期までの財務予測を基本として、将来キャッシュ・フローを算定し、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価し算定しております。なお、エースターが DCF 分析による算定の前提とした伊豆ドリームビレッジ社の事業計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度が含まれております。具体的には、2024年3月期において、2023年3月期の期中(2022年7月)にオープンした伊豆グランヴィレッジの収益が年間通じて寄与することから大幅な増益となることを見込んでおります。
当社はエースターによる伊豆ドリームビレッジ社の株式価値の算定結果を参考に、伊豆ドリームビレッジ社の財務状況、資産の状況、財務予測等の将来見通しを踏まえて、慎重に検討を重ねた結果、最終的に本株式交換における株式交換比率の算式を下記のとおりとすることが妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであるとの判断に至り決定しました。なお、この株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、変更されることがあります。
なお、本株式交換の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、エースターによるDCF法による算定の前提とした財務予測には反映しておりません。
上記より当社の普通株式1株あたりの株式価値を1とした場合の算定結果は以下のとおりとなります。
| 株式交換比率の算定結果 |
| 1,199.29 ～ 1,704.90 |
エースターは、本株式交換比率の分析に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産または負債(偶発債務を含みます。)について、個別の各資産、各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておりません。加えて、両社の財務予測については両社の経営陣による現時点で可能な最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。エースターの本株式交換比率の分析は、2023年2月14日現在までの上記情報等と経済条件を前提としたものであります。
③上場廃止となる見込み及びその理由
当社は、本株式交換において株式交換完全親会社となり、また株式交換完全子会社となる伊豆ドリームビレッジ社は非上場会社であるため、該当事項はございません。
④公正性を担保するための措置
当社は、本株式交換における株式交換比率の公正性・妥当性を確保するため、当社および伊豆ドリームビレッジ社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、その算定結果の提出を受けました。当社はかかる算定結果を参考として、伊豆ドリームビレッジ社との間で慎重に交渉・協議を行い、その結果両社で合意された株式交換比率により本株式交換を行うことといたしました。なお、当社は第三者算定機関から本株式交換対価が財務的見地から妥当又は公正である旨の意見書(フェネス・オピニオン)を取得しておりません。
⑤利益相反を回避するための措置
該当事項はありません。
(5)当該株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2022年12月31日現在)
| 商号 | 伊豆シャボテンリゾート株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都港区南青山7-8-4 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 北本 幸寛 |
| 資本金の額 | 100百万円 |
| 純資産の額 | 610百万円 |
| 総資産の額 | 828百万円 |
| 事業の内容 | 伊豆シャボテンリゾートグループ全体の戦略立案、子会社の管理等(レジャー事業) |
親会社又は特定子会社の異動
2.特定子会社の異動に関する事項
(1)当該移動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
(2022年3月31日現在)
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
①当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 -個
異動後 5,000個
②当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 -%
異動後 100%
(3)当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
本株式交換の実施により株式会社伊豆ドリームビレッジは当社の子会社となり、また、当該会社の資本金の額が当社の資本金の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するためです。
②異動年月日
2023年4月5日
(1)当該移動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
(2022年3月31日現在)
| 商号 | 株式会社伊豆ドリームビレッジ |
| 本店の所在地 | 静岡県伊東市富戸1317-584 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 小倉 佳子 |
| 資本金の額 | 50百万円 |
| 純資産の額 | 119百万円 |
| 総資産の額 | 784百万円 |
| 事業の内容 | 宿泊・飲食事業、観光開発事業 他 |
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
①当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 -個
異動後 5,000個
②当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 -%
異動後 100%
(3)当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
本株式交換の実施により株式会社伊豆ドリームビレッジは当社の子会社となり、また、当該会社の資本金の額が当社の資本金の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するためです。
②異動年月日
2023年4月5日
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
