臨時報告書
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- 2014/04/23 13:36
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提出理由
当社(以下、「日本電産リード」といいます)は、平成26年4月22日開催の取締役会において、日本電産株式会社(以下「日本電産」といいます。)との間で、平成26年10月1日を効力発生日(予定)として日本電産を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本件株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付で「株式交換契約書」を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものです。
株式交換の決定
(1)本件株式交換の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(注) 日本電産は米国基準に基づき連結財務諸表を作成しているため、「純資産の額(連結)」は、「株主資本」と「非支配持分」の合計を表示しております。
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業損益、経常損益及び純損益
(連結 米国基準)
(注) 日本電産は米国基準に基づき連結財務諸表を作成しているため、「当期純利益」は、「当社株主に帰属する当期純利益」を記載しています。
(単体)
(注) 連結、単体ともに平成26年3月期の売上高、営業利益、経常利益、当期純利益については、平成26年4月22日付で日本電産が公表した「平成26年3月期決算短信」記載の数値であり、金融商品取引法の規定に基づく監査法人の監査を受けておりません。
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)当該株式交換の目的
日本電産は、昭和48年の創業以来、「省エネ・長寿命・低騒音」という特性を持つブラシレスDCモータを中心に、事業を展開してきました。同時に、積極的なM&Aを実行し、「世界No.1の総合モーターメーカー」を目指し、精密小型モータから超大型の産業システム向けのモータまで、モータラインナップを拡充するとともに、応用製品である機器装置や電子光学部品などへ製品領域を拡大し、情報通信機器、OA分野にとどまらず、家電製品、自動車、産業機器など幅広く事業を展開してまいりました。
一方、日本電産リードは、会社設立以来、半導体パッケージ基板やプリント基板向けの検査装置及び検査治具の開発・製造・販売を主力事業とし、特に、基板上に精密に配線された電子回路の状態を電気的又は光学的に測定し品質判定する検査装置で高い技術とノウハウを蓄積しております。最近ではこれらの検査技術をタッチパネル業界や半導体業界、車載部品業界にも応用展開しており、平成12年8月の株式上場以降、世界的な経済不況の影響を受けた平成20年や平成23年を除いてほぼ一貫して売上と利益を伸ばしてまいりました。また、平成9年4月に日本電産のグループ企業となってからは、日本電産と共通の基本理念のもと、企業価値の向上に努めてまいりました。
このように、日本電産と日本電産リードは既にグループ企業として経営戦略を共有し、平成24年10月には「新中期戦略目標」を発表し、連結営業利益率15%の達成などを目標に、グループの総力を挙げた活動を展開しています。しかしながら、日本電産グループを取り巻く経営環境は急速に変化しており、パーソナルコンピュータ関連、デジタルカメラ関連、液晶パネル製造装置関連等の主力製品市場が伸び悩み又は縮小に転じていることから、日本電産グループではビジネスポートフォリオを転換し、成長率の高い製品市場にグループが一体となって取り組むことが急務となっております。日本電産リードにおいてはスマートフォンやタブレットパソコン等を最終用途とする電子回路基板の検査装置をその主力製品としていますが、これらの最終用途市場において、高級品から廉価品まで製品ラインナップが拡大しており、また、新興企業の参入が活発となっています。このため、常に新規開発を進める必要があり研究開発費負担が大きくなること、また、検査装置に対する短期的な需要変動により売上や収益が大きな影響をうけることから、安定した収益確保が経営上の喫緊の課題となっております。したがって、主力製品だけに依存しない事業ポートフォリオを構築する必要があり、新たな成長分野としてタッチパネルや半導体、車載部品等の新たな検査分野を強化する必要があります。このような状況において、本件株式交換により日本電産が日本電産リードを完全子会社とすることでグループ一体化を推し進め、より迅速な意思決定の下で、国内外の営業・生産拠点、専門性を持った人材、及び柔軟な資金調達手段等の経営リソースの有効活用を図るとともに、タイムリーに新市場・新顧客を獲得するための大胆なM&A及び設備投資を可能とすることが、日本電産リード及び日本電産グループのさらなる企業価値拡大のために不可欠であるとの結論に至りました。
(3)当該株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 株式交換の方法
日本電産を株式交換完全親会社、日本電産リードを株式交換完全子会社とする株式交換となります。本件株式交換は、日本電産については会社法第796条第3項の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認を得ずに、日本電産リードについては平成26年6月17日開催予定の定時株主総会において承認を受けたうえで、平成26年10月1日を効力発生日とする予定です。
② 株式交換に係る割当ての内容
(注)1.株式の割当比率
日本電産リードの普通株式1株に対して、日本電産の普通株式0.243株を割当て交付します。但し、日本電産が直接保有する日本電産リードの普通株式(平成26年3月31日現在8,149,600株)については、本件株式交換による株式の割当ては行いません。
なお、前記株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議のうえ、変更することがあります。
2.本件株式交換により交付する日本電産の株式数
日本電産は、本件株式交換により普通株式1,421,513株(予定)を割当て交付いたしますが、交付する普通株式は保有する自己株式を充当する予定であり、新株式の発行を行わない予定です。
なお、日本電産リードは本件株式交換効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、本件株式交換の効力発生直前時(以下、「基準時」といいます。)において、その保有する全ての自己株式(本件株式交換に関して行使される会社法第785条に基づく反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含みます。)を、基準時をもって消却する予定です。
本件株式交換によって割当て交付する株式数については、日本電産リードによる自己株式の消却等の理由により今後修正される可能性があります。
3.単元未満株式の取扱い
本件株式交換に伴い、日本電産の単元未満株式(100株未満の株式)を保有する株主が新たに生じることが見込まれます。平成26年3月末日時点の日本電産リードの株主名簿を基準にした場合、日本電産リードの全株主の6割程度(同日現在の総株主数に対する割合です。)の皆様が日本電産の単元未満株式のみを保有する可能性があります。金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。日本電産の単元未満株式を所有することとなる株主の皆様におかれましては、会社法第192条第1項の規定に基づき、日本電産に対しご所有の単元未満株式の買取を請求することができます。
4.1株に満たない端数の取扱い
本件株式交換に伴い、日本電産の株式1株に満たない端数の割当てを受けることとなる日本電産リードの株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い、1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いします。
③ その他の株式交換契約の内容
平成26年4月22日に当社が日本電産との間で、締結した株式交換契約書の内容は次のとおりです。
株式交換契約書
日本電産株式会社(以下「甲」という。)及び日本電産リード株式会社(以下「乙」という。)は、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を乙の株式交換完全親会社、乙を甲の株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により乙の発行済株式の全部を取得する。
第2条(甲及び乙の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1) 甲
① 商号:日本電産株式会社
② 住所:京都市南区久世殿城町338番地
(2) 乙
① 商号:日本電産リード株式会社
② 住所:京都市右京区西京極堤外町10番地
第3条(効力発生日)
本株式交換の効力発生日は、平成26年10月1日とする。但し、本株式交換の手続の進行に応じ必要があるときは、会社法第790条の定めるところに従い、甲乙協議の上、これを変更することができる。この場合、乙は、変更前の効力発生日(変更後の効力発生日が変更前の効力発生日前の日である場合にあっては、当該変更後の効力発生日)の前日までに、変更後の効力発生日を公告する。
第4条(本株式交換に際して交付する株式の数及びその割当てに関する事項)
1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)の乙の株主名簿に記録された株主(甲を除く。以下「基準時株主」という。)に対し、その所有する乙の普通株式に代わり、その所有する乙の普通株式数の合計に0.243を乗じて得られる数(但し、1株に満たない端数が生じた場合はこれを切り捨てる。)の甲の普通株式を交付する。
2. 甲は、本株式交換に際して、基準時株主に対し、その所有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式0.243の割合をもって、甲の普通株式を割り当てる。
3. 甲は、本株式交換に際して、基準時株主に割り当てる甲の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条の規定に従い処理する。
第5条(資本金及び準備金の額に関する事項)
本株式交換に際し増加する甲の資本金及び準備金の額は以下のとおりとする。
(1) 資本金: 0円
(2) 資本準備金: 会社計算規則第39条に定める株主資本等変動額
(3) 利益準備金: 0円
第6条(承認の手続)
1. 甲は、会社法第796条第3項の規定により、本契約につき甲の株主総会の決議による承認を得ないで、本株式交換を行うものとする。但し、会社法第796条第4項の規定に従い甲の株主総会の承認を要することとなった場合には、甲は、効力発生日前日までに、甲の株主総会において、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する決議を求める。
2. 乙は、平成26年6月17日に開催が予定されている乙の定時株主総会において、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する決議を求める。但し、本株式交換手続の進行に応じ必要があるときは、甲乙協議の上、これを変更することができる。
第7条(自己株式の処理)
乙は、基準時において乙が保有する全ての自己株式(本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る買取りによって取得する自己株式を含む。)について、効力発生日前日までに開催される乙の取締役会の決議により、基準時において消却する。
第8条(会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結日から本株式交換の効力発生日の前日までの間、善良なる管理者の注意をもってそれぞれその業務の執行並びに財産の管理及び運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲乙協議し合意の上、これを行うものとする。
第9条(本株式交換条件の変更及び本契約の解除)
本契約締結日から本株式交換の効力発生日の前日までの間において、甲又は乙の財産若しくは経営状態に重大な変動を生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲乙協議の上、本株式交換条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第10条(本契約の効力)
本契約は、第6条に定める甲及び乙の適法な機関決定又は本株式交換の実行のために必要な関係官庁からの認可・許可・登録・承認等が得られない場合は、その効力を失う。
第11条(協議事項)
本契約に定める事項のほか、本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙協議の上、これを定める。
本契約締結の証として、本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各自1通を保有する。
平成26年4月22日
甲:京都市南区久世殿城町338番地
日 本 電 産 株 式 会 社
代表取締役社長 永 守 重 信
乙:京都市右京区西京極堤外町10番地
日 本 電 産 リ ー ド 株 式 会 社
代表取締役社長 戒 田 理 夫
(4)株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
本年1月以降、両社で今後の成長戦略について真摯に協議・交渉を重ねた結果、日本電産が日本電産リードを完全子会社とすることで日本電産グループの一体化を推し進め、より迅速な意思決定や経営リソースの有効活用、大胆なM&A及び設備投資を可能とし、日本電産グループ全体で成長率の高い製品市場に取り組んでいくことが、両社の企業価値向上にとり最善の選択肢と考えるに至りました。
本件株式交換における株式交換比率の公正性・妥当性を確保するため、両社がそれぞれ個別に両社から独立した第三者算定機関に本件株式交換比率の算定を依頼することとし、日本電産はEYトランザクション・アドバイザリー・サービス株式会社(以下、「EY」といいます。)を、日本電産リードはデロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー株式会社(以下、「トーマツ」といいます。)を、それぞれ本件株式交換比率算定のための第三者算定機関として選定いたしました。両社は、当該第三者算定機関による算定結果を参考に、それぞれの財務状況、業績動向、株価動向等その他の要因を総合的に勘案しながら、慎重に協議・交渉を重ねた結果、本件株式交換比率はそれぞれの株主にとって妥当であるものと判断いたしました。
② 算定の概要
EYは、日本電産及び日本電産リードについて、両社が東京証券取引所等に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、さらに両社の将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下、「DCF法」といいます。)を採用して算定を行いました。なお、市場株価法については、平成26年4月21日を評価基準日とし、一時的な株価変動等の要素をできるだけ排除しつつ可能な限り最新の情報が反映された株価を採用するために、日本電産の平成26年3月期第3四半期決算短信及び業績修正並びに日本電産リードの平成26年3月期第3四半期決算短信の発表を行った平成26年1月22日の翌日から評価基準日までを採用期間とするとともに、当該採用期間における株価の終値平均から算定レンジを算出しています。また、DCF法においてEYは、日本電産について、日本電産が作成した平成27年3月期から平成28年3月期の財務予測に基づくキャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって株式価値を評価しています。割引率は4.6%～6.2%を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率を国内の新発10年物国債金利を参考に0.6%として採用しております。なお、算定の前提とした財務予測において、平成28年3月期には中期戦略目標により、大幅な増収増益を目標としておりますが、これは主に、ビジネスポートフォリオの転換による成長率の高い製品市場への取り組みが含まれていることによります。他方、日本電産リードについては、日本電産リードが作成した平成27年3月期から平成28年3月期の財務予測に基づくキャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって株式価値を評価しています。割引率は9.2%～10.5%を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率を国内の新発10年物国債金利を参考に0.6%として採用しております。なお、算定の前提とした財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はございません。また、両社の財務予測は、本件株式交換の実施を前提としておりません。
下記の算定レンジは、日本電産リードの普通株式1株に割当てられる日本電産の普通株式の算定レンジを記載したものです。
EYは、本件株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、マネジメントインタビュー等により入手した情報及び公開情報を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報が、全て正確かつ完全なものであること、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実に対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。両社の財務予測については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。
一方、トーマツは、日本電産リード及び日本電産について、両社が東京証券取引所等に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、さらに両社の将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を採用して算定を行いました。なお、市場株価法については、平成26年4月21日を算定基準日とし、算定基準日以前の1週間、1ヶ月、3ヶ月、6ヶ月の各期間の終値(日本電産については東京証券取引所の終値)の単純平均を採用しております。また、DCF法においてトーマツは、日本電産について、日本電産が作成した平成27年3月期から平成28年3月期の財務予測に基づくキャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって株式価値を評価しています。割引率は4.7%～6.7%を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率を-1.0%～1.0%としております。なお、算定の前提とした財務予測において、平成28年3月期には中期戦略目標により、大幅な増収増益を目標としておりますが、これは主に、ビジネスポートフォリオの転換による成長率の高い製品市場への取り組みが含まれていることによります。他方、日本電産リードについては、日本電産リードが作成した平成27年3月期から平成28年3月期の財務予測に基づくキャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって株式価値を評価しています。割引率は9.3%～11.3%を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率を-1.0%～1.0%としております。なお、算定の前提とした財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はございません。また、両社の財務予測は、本件株式交換の実施を前提としておりません。
下記の算定レンジは、日本電産リードの普通株式1株に割当てられる日本電産の普通株式の算定レンジを記載したものです。
トーマツは、本件株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、マネジメントインタビュー等により入手した情報及び公開情報を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報が、全て正確かつ完全なものであること、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実に対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。両社の財務予測については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。
なお、トーマツは、日本電産リードからの依頼に基づき、上記の前提条件その他一定の前提条件のもとに、本件株式交換比率が、日本電産リードの支配株主等(東京証券取引所有価証券上場規程441条の2及び同施行規則第436条の3にいう「支配株主その他施行規則で定める者」をいいます。以下同じ。)を除く、日本電産リードの株主にとって財務的見地から公正である旨の平成26年4月21日付の意見書(フェアネス・オピニオン)を日本電産リードの取締役会に提出しております。
これらの算定結果を踏まえ、両社で真摯に交渉・協議した結果、最終的に本件株式交換比率が妥当であるとの判断に至り、合意しました。
③算定機関との関係
EY及びトーマツはいずれも、日本電産及び日本電産リードからは独立した算定機関であり、関連当事者には該当せず、本件株式交換において記載すべき重要な利害関係を有しません。
(5)本件株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 日本電産株式会社 |
| 本店の所在地 | 京都府京都市南区久世殿城町338番地 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 永守 重信 |
| 資本金の額 | 66,551百万円(平成26年3月31日現在) |
| 純資産の額(連結) | 540,905百万円(平成26年3月31日現在) |
| 純資産の額(単体) | 230,767百万円(平成26年3月31日現在) |
| 総資産の額(連結) | 1,165,918百万円(平成26年3月31日現在) |
| 総資産の額(単体) | 628,338百万円(平成26年3月31日現在) |
| 事業の内容 | 精密小型モータ、車載及び家電・商業・産業用製品、機器装置、電子・光学部品の開発・製造販売 |
(注) 日本電産は米国基準に基づき連結財務諸表を作成しているため、「純資産の額(連結)」は、「株主資本」と「非支配持分」の合計を表示しております。
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業損益、経常損益及び純損益
(連結 米国基準)
| 事業年度 | 平成24年3月期 | 平成25年3月期 | 平成26年3月期 |
| 売上高(百万円) | 682,320 | 709,270 | 875,109 |
| 営業利益(百万円) | 73,070 | 17,598 | 85,068 |
| 経常利益(百万円) | - | - | - |
| 当期純利益(百万円) | 40,731 | 7,986 | 56,404 |
(注) 日本電産は米国基準に基づき連結財務諸表を作成しているため、「当期純利益」は、「当社株主に帰属する当期純利益」を記載しています。
(単体)
| 事業年度 | 平成24年3月期 | 平成25年3月期 | 平成26年3月期 |
| 売上高(百万円) | 146,965 | 132,030 | 165,953 |
| 営業利益又は営業損失 (△)(百万円) | 7,497 | △4,856 | 4,865 |
| 経常利益又は経常損失 (△)(百万円) | 15,899 | △3,337 | 6,139 |
| 当期純利益又は当期純損 失(△)(百万円) | 29,358 | △12,443 | 5,189 |
(注) 連結、単体ともに平成26年3月期の売上高、営業利益、経常利益、当期純利益については、平成26年4月22日付で日本電産が公表した「平成26年3月期決算短信」記載の数値であり、金融商品取引法の規定に基づく監査法人の監査を受けておりません。
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| (平成26年3月31日現在) | |
| 大株主の氏名または名称 | 発行済株式の総数に占める 大株主の持株数の割合(%) |
| 永守 重信 | 9.16 % |
| STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY (常任代理人 香港上海銀行東京支店) | 6.55 % |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 5.34 % |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 (信託口) | 5.25 % |
| 株式会社京都銀行 | 4.47 % |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 日本電産は当社の発行済株式総数の65.57%(退職給付信託として拠出している株式(7.36%)を含む)を保有しており、連結子会社としております。 |
| 人的関係 | 日本電産の取締役2名、監査役2名及び執行役員2名は、当社の取締役3名及び監査役3名を兼任しております。また、日本電産から従業員5名が当社に出向しております。 |
| 取引関係 | 日本電産リード本社及び東京事務所の賃借取引のほか、キャッシュ・マネジメント・システム基本契約に基づく資金取引を行っております。 |
(2)当該株式交換の目的
日本電産は、昭和48年の創業以来、「省エネ・長寿命・低騒音」という特性を持つブラシレスDCモータを中心に、事業を展開してきました。同時に、積極的なM&Aを実行し、「世界No.1の総合モーターメーカー」を目指し、精密小型モータから超大型の産業システム向けのモータまで、モータラインナップを拡充するとともに、応用製品である機器装置や電子光学部品などへ製品領域を拡大し、情報通信機器、OA分野にとどまらず、家電製品、自動車、産業機器など幅広く事業を展開してまいりました。
一方、日本電産リードは、会社設立以来、半導体パッケージ基板やプリント基板向けの検査装置及び検査治具の開発・製造・販売を主力事業とし、特に、基板上に精密に配線された電子回路の状態を電気的又は光学的に測定し品質判定する検査装置で高い技術とノウハウを蓄積しております。最近ではこれらの検査技術をタッチパネル業界や半導体業界、車載部品業界にも応用展開しており、平成12年8月の株式上場以降、世界的な経済不況の影響を受けた平成20年や平成23年を除いてほぼ一貫して売上と利益を伸ばしてまいりました。また、平成9年4月に日本電産のグループ企業となってからは、日本電産と共通の基本理念のもと、企業価値の向上に努めてまいりました。
このように、日本電産と日本電産リードは既にグループ企業として経営戦略を共有し、平成24年10月には「新中期戦略目標」を発表し、連結営業利益率15%の達成などを目標に、グループの総力を挙げた活動を展開しています。しかしながら、日本電産グループを取り巻く経営環境は急速に変化しており、パーソナルコンピュータ関連、デジタルカメラ関連、液晶パネル製造装置関連等の主力製品市場が伸び悩み又は縮小に転じていることから、日本電産グループではビジネスポートフォリオを転換し、成長率の高い製品市場にグループが一体となって取り組むことが急務となっております。日本電産リードにおいてはスマートフォンやタブレットパソコン等を最終用途とする電子回路基板の検査装置をその主力製品としていますが、これらの最終用途市場において、高級品から廉価品まで製品ラインナップが拡大しており、また、新興企業の参入が活発となっています。このため、常に新規開発を進める必要があり研究開発費負担が大きくなること、また、検査装置に対する短期的な需要変動により売上や収益が大きな影響をうけることから、安定した収益確保が経営上の喫緊の課題となっております。したがって、主力製品だけに依存しない事業ポートフォリオを構築する必要があり、新たな成長分野としてタッチパネルや半導体、車載部品等の新たな検査分野を強化する必要があります。このような状況において、本件株式交換により日本電産が日本電産リードを完全子会社とすることでグループ一体化を推し進め、より迅速な意思決定の下で、国内外の営業・生産拠点、専門性を持った人材、及び柔軟な資金調達手段等の経営リソースの有効活用を図るとともに、タイムリーに新市場・新顧客を獲得するための大胆なM&A及び設備投資を可能とすることが、日本電産リード及び日本電産グループのさらなる企業価値拡大のために不可欠であるとの結論に至りました。
(3)当該株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 株式交換の方法
日本電産を株式交換完全親会社、日本電産リードを株式交換完全子会社とする株式交換となります。本件株式交換は、日本電産については会社法第796条第3項の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認を得ずに、日本電産リードについては平成26年6月17日開催予定の定時株主総会において承認を受けたうえで、平成26年10月1日を効力発生日とする予定です。
② 株式交換に係る割当ての内容
| 会社名 | 日本電産株式会社 (株式交換完全親会社) | 日本電産リード株式会社 (株式交換完全子会社) |
| 株式交換比率 | 1 | 0.243 |
(注)1.株式の割当比率
日本電産リードの普通株式1株に対して、日本電産の普通株式0.243株を割当て交付します。但し、日本電産が直接保有する日本電産リードの普通株式(平成26年3月31日現在8,149,600株)については、本件株式交換による株式の割当ては行いません。
なお、前記株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議のうえ、変更することがあります。
2.本件株式交換により交付する日本電産の株式数
日本電産は、本件株式交換により普通株式1,421,513株(予定)を割当て交付いたしますが、交付する普通株式は保有する自己株式を充当する予定であり、新株式の発行を行わない予定です。
なお、日本電産リードは本件株式交換効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、本件株式交換の効力発生直前時(以下、「基準時」といいます。)において、その保有する全ての自己株式(本件株式交換に関して行使される会社法第785条に基づく反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含みます。)を、基準時をもって消却する予定です。
本件株式交換によって割当て交付する株式数については、日本電産リードによる自己株式の消却等の理由により今後修正される可能性があります。
3.単元未満株式の取扱い
本件株式交換に伴い、日本電産の単元未満株式(100株未満の株式)を保有する株主が新たに生じることが見込まれます。平成26年3月末日時点の日本電産リードの株主名簿を基準にした場合、日本電産リードの全株主の6割程度(同日現在の総株主数に対する割合です。)の皆様が日本電産の単元未満株式のみを保有する可能性があります。金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。日本電産の単元未満株式を所有することとなる株主の皆様におかれましては、会社法第192条第1項の規定に基づき、日本電産に対しご所有の単元未満株式の買取を請求することができます。
4.1株に満たない端数の取扱い
本件株式交換に伴い、日本電産の株式1株に満たない端数の割当てを受けることとなる日本電産リードの株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い、1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いします。
③ その他の株式交換契約の内容
平成26年4月22日に当社が日本電産との間で、締結した株式交換契約書の内容は次のとおりです。
株式交換契約書
日本電産株式会社(以下「甲」という。)及び日本電産リード株式会社(以下「乙」という。)は、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を乙の株式交換完全親会社、乙を甲の株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により乙の発行済株式の全部を取得する。
第2条(甲及び乙の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1) 甲
① 商号:日本電産株式会社
② 住所:京都市南区久世殿城町338番地
(2) 乙
① 商号:日本電産リード株式会社
② 住所:京都市右京区西京極堤外町10番地
第3条(効力発生日)
本株式交換の効力発生日は、平成26年10月1日とする。但し、本株式交換の手続の進行に応じ必要があるときは、会社法第790条の定めるところに従い、甲乙協議の上、これを変更することができる。この場合、乙は、変更前の効力発生日(変更後の効力発生日が変更前の効力発生日前の日である場合にあっては、当該変更後の効力発生日)の前日までに、変更後の効力発生日を公告する。
第4条(本株式交換に際して交付する株式の数及びその割当てに関する事項)
1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)の乙の株主名簿に記録された株主(甲を除く。以下「基準時株主」という。)に対し、その所有する乙の普通株式に代わり、その所有する乙の普通株式数の合計に0.243を乗じて得られる数(但し、1株に満たない端数が生じた場合はこれを切り捨てる。)の甲の普通株式を交付する。
2. 甲は、本株式交換に際して、基準時株主に対し、その所有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式0.243の割合をもって、甲の普通株式を割り当てる。
3. 甲は、本株式交換に際して、基準時株主に割り当てる甲の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条の規定に従い処理する。
第5条(資本金及び準備金の額に関する事項)
本株式交換に際し増加する甲の資本金及び準備金の額は以下のとおりとする。
(1) 資本金: 0円
(2) 資本準備金: 会社計算規則第39条に定める株主資本等変動額
(3) 利益準備金: 0円
第6条(承認の手続)
1. 甲は、会社法第796条第3項の規定により、本契約につき甲の株主総会の決議による承認を得ないで、本株式交換を行うものとする。但し、会社法第796条第4項の規定に従い甲の株主総会の承認を要することとなった場合には、甲は、効力発生日前日までに、甲の株主総会において、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する決議を求める。
2. 乙は、平成26年6月17日に開催が予定されている乙の定時株主総会において、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する決議を求める。但し、本株式交換手続の進行に応じ必要があるときは、甲乙協議の上、これを変更することができる。
第7条(自己株式の処理)
乙は、基準時において乙が保有する全ての自己株式(本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る買取りによって取得する自己株式を含む。)について、効力発生日前日までに開催される乙の取締役会の決議により、基準時において消却する。
第8条(会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結日から本株式交換の効力発生日の前日までの間、善良なる管理者の注意をもってそれぞれその業務の執行並びに財産の管理及び運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲乙協議し合意の上、これを行うものとする。
第9条(本株式交換条件の変更及び本契約の解除)
本契約締結日から本株式交換の効力発生日の前日までの間において、甲又は乙の財産若しくは経営状態に重大な変動を生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲乙協議の上、本株式交換条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第10条(本契約の効力)
本契約は、第6条に定める甲及び乙の適法な機関決定又は本株式交換の実行のために必要な関係官庁からの認可・許可・登録・承認等が得られない場合は、その効力を失う。
第11条(協議事項)
本契約に定める事項のほか、本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙協議の上、これを定める。
本契約締結の証として、本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各自1通を保有する。
平成26年4月22日
甲:京都市南区久世殿城町338番地
日 本 電 産 株 式 会 社
代表取締役社長 永 守 重 信
乙:京都市右京区西京極堤外町10番地
日 本 電 産 リ ー ド 株 式 会 社
代表取締役社長 戒 田 理 夫
(4)株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
本年1月以降、両社で今後の成長戦略について真摯に協議・交渉を重ねた結果、日本電産が日本電産リードを完全子会社とすることで日本電産グループの一体化を推し進め、より迅速な意思決定や経営リソースの有効活用、大胆なM&A及び設備投資を可能とし、日本電産グループ全体で成長率の高い製品市場に取り組んでいくことが、両社の企業価値向上にとり最善の選択肢と考えるに至りました。
本件株式交換における株式交換比率の公正性・妥当性を確保するため、両社がそれぞれ個別に両社から独立した第三者算定機関に本件株式交換比率の算定を依頼することとし、日本電産はEYトランザクション・アドバイザリー・サービス株式会社(以下、「EY」といいます。)を、日本電産リードはデロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー株式会社(以下、「トーマツ」といいます。)を、それぞれ本件株式交換比率算定のための第三者算定機関として選定いたしました。両社は、当該第三者算定機関による算定結果を参考に、それぞれの財務状況、業績動向、株価動向等その他の要因を総合的に勘案しながら、慎重に協議・交渉を重ねた結果、本件株式交換比率はそれぞれの株主にとって妥当であるものと判断いたしました。
② 算定の概要
EYは、日本電産及び日本電産リードについて、両社が東京証券取引所等に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、さらに両社の将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下、「DCF法」といいます。)を採用して算定を行いました。なお、市場株価法については、平成26年4月21日を評価基準日とし、一時的な株価変動等の要素をできるだけ排除しつつ可能な限り最新の情報が反映された株価を採用するために、日本電産の平成26年3月期第3四半期決算短信及び業績修正並びに日本電産リードの平成26年3月期第3四半期決算短信の発表を行った平成26年1月22日の翌日から評価基準日までを採用期間とするとともに、当該採用期間における株価の終値平均から算定レンジを算出しています。また、DCF法においてEYは、日本電産について、日本電産が作成した平成27年3月期から平成28年3月期の財務予測に基づくキャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって株式価値を評価しています。割引率は4.6%～6.2%を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率を国内の新発10年物国債金利を参考に0.6%として採用しております。なお、算定の前提とした財務予測において、平成28年3月期には中期戦略目標により、大幅な増収増益を目標としておりますが、これは主に、ビジネスポートフォリオの転換による成長率の高い製品市場への取り組みが含まれていることによります。他方、日本電産リードについては、日本電産リードが作成した平成27年3月期から平成28年3月期の財務予測に基づくキャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって株式価値を評価しています。割引率は9.2%～10.5%を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率を国内の新発10年物国債金利を参考に0.6%として採用しております。なお、算定の前提とした財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はございません。また、両社の財務予測は、本件株式交換の実施を前提としておりません。
下記の算定レンジは、日本電産リードの普通株式1株に割当てられる日本電産の普通株式の算定レンジを記載したものです。
| 採用手法 | 株式交換比率の算定レンジ |
| 市場株価法 | 0.183～0.267 |
| DCF法 | 0.153～0.246 |
EYは、本件株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、マネジメントインタビュー等により入手した情報及び公開情報を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報が、全て正確かつ完全なものであること、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実に対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。両社の財務予測については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。
一方、トーマツは、日本電産リード及び日本電産について、両社が東京証券取引所等に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、さらに両社の将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を採用して算定を行いました。なお、市場株価法については、平成26年4月21日を算定基準日とし、算定基準日以前の1週間、1ヶ月、3ヶ月、6ヶ月の各期間の終値(日本電産については東京証券取引所の終値)の単純平均を採用しております。また、DCF法においてトーマツは、日本電産について、日本電産が作成した平成27年3月期から平成28年3月期の財務予測に基づくキャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって株式価値を評価しています。割引率は4.7%～6.7%を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率を-1.0%～1.0%としております。なお、算定の前提とした財務予測において、平成28年3月期には中期戦略目標により、大幅な増収増益を目標としておりますが、これは主に、ビジネスポートフォリオの転換による成長率の高い製品市場への取り組みが含まれていることによります。他方、日本電産リードについては、日本電産リードが作成した平成27年3月期から平成28年3月期の財務予測に基づくキャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって株式価値を評価しています。割引率は9.3%～11.3%を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率を-1.0%～1.0%としております。なお、算定の前提とした財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はございません。また、両社の財務予測は、本件株式交換の実施を前提としておりません。
下記の算定レンジは、日本電産リードの普通株式1株に割当てられる日本電産の普通株式の算定レンジを記載したものです。
| 採用手法 | 株式交換比率の算定レンジ |
| 市場株価法 | 0.212～0.232 |
| DCF法 | 0.156～0.243 |
トーマツは、本件株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、マネジメントインタビュー等により入手した情報及び公開情報を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報が、全て正確かつ完全なものであること、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実に対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。両社の財務予測については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。
なお、トーマツは、日本電産リードからの依頼に基づき、上記の前提条件その他一定の前提条件のもとに、本件株式交換比率が、日本電産リードの支配株主等(東京証券取引所有価証券上場規程441条の2及び同施行規則第436条の3にいう「支配株主その他施行規則で定める者」をいいます。以下同じ。)を除く、日本電産リードの株主にとって財務的見地から公正である旨の平成26年4月21日付の意見書(フェアネス・オピニオン)を日本電産リードの取締役会に提出しております。
これらの算定結果を踏まえ、両社で真摯に交渉・協議した結果、最終的に本件株式交換比率が妥当であるとの判断に至り、合意しました。
③算定機関との関係
EY及びトーマツはいずれも、日本電産及び日本電産リードからは独立した算定機関であり、関連当事者には該当せず、本件株式交換において記載すべき重要な利害関係を有しません。
(5)本件株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 日本電産株式会社 | ||
| 本店の所在地 | 京都府京都市南区久世殿城町338番地 | ||
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 永守 重信 | ||
| 資本金の額 | 66,551百万円 | ||
| 純資産の額(連結) | 現時点では確定していません。 | ||
| 純資産の額(単体) | 現時点では確定していません。 | ||
| 総資産の額(連結) | 現時点では確定していません。 | ||
| 総資産の額(単体) | 現時点では確定していません。 | ||
| 事業の内容 | 精密小型モータ、車載及び家電・商業・産業用製品、機器装置、電子・光学部品の開発・製造販売 | ||
| 以 上 | |||
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
