臨時報告書

当社は、2023年12月28日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

(1) 株主総会が開催された年月日
2023年12月28日
(2) 決議事項の内容
第1号議案 株式併合の件
当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)について、以下の内容の株式併合(以下「本株式併合」といいます。)を実施するものであります。
① 株式併合の割合
当社株式100株を1株に併合いたします。
② 本株式併合の効力発生日
2023年12月29日
③ 効力発生日における発行可能株式総数
27,781,104株
④ その他
本議案にかかる株式併合及び効力発生日における発行可能株式総数の変更は、第2号議案「定款一部変更の件」及び第3号議案「第三者割当による第18回新株予約権及び第19回新株予約権の発行の件」が原案どおり承認可決されることを条件といたします。
第2号議案 定款一部変更の件
① 第1号議案の株式併合に係る議案が本株主総会において原案どおり承認可決されることを条件として、株式併合に伴い、会社法第182条第2項により発行可能株式総数を減少させるため、現行定款第6条(発行可能株式総数)を変更するものであります。
② 第3号議案の新株予約権の目的となるA種種類株式及びB種種類株式の発行を可能とするために、新たな種類の株式としてA種種類株式及びB種種類株式を追加し、これらの種類株式に関する規定の変更・新設等を行うものであります。
③ 上記①②の変更は、2023年12月29日をもって、その効力を生じるものとする旨の附則を設けるものであります。なお、本附則は2023年12月29日経過後、これを削除いたします。
なお、本議案は、第1号議案および第3号議案が原案どおり承認可決されることを条件として、本定時株主総会における承認時にその効力が生じるものといたします。
第3号議案 第三者割当による第18回新株予約権及び第19回新株予約権発行の件
第18回新株予約権及び第19回新株予約権の発行、さらに第18回新株予約権の行使により発行されるA種種類株式の全てについて、大規模な希薄化及び有利発行による第三者割当に該当するため、その承認(特別決議)をお願いするものであります。
第4号議案 資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件
繰越欠損を解消するとともに今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保するために、会社法第447条第1項及び会社法第448条第1項の規定に基づき、繰越欠損金額と同額の資本金及び資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えるとともに、会社法第452条の規定に基づき、増加後のその他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えることにつき、ご承認をお願いするものであります。
(1)資本金の額の減少の内容
① 減少する資本金の額
5,733,072,636円。
② 資本金の額の減少が効力を生ずる日
2024年2月28日
これにより、減少後の資本金の額は10,000,000円となります。
(2)資本準備金の額の減少の内容
① 減少する資本準備金の額
3,991,729,274円。
② 資本準備金の額の減少が効力を生ずる日
2024年2月28日)
これにより、減少後の資本準備金の額は650,052,381円となります。
(3)剰余金の処分の内容
会社法第452条の規定に基づき、上記資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、その他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えることで、欠損補填に充当いたします。
① 減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 9,724,801,910円
② 増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 9,724,801,910円
③ 剰余金の処分がその効力を生ずる日
2024年2月28日
これにより、振替後の繰越利益剰余金の額は0円となります。
第5号議案 取締役5名選任の件
取締役として、藤岡毅、上田賢嗣、廣岡大輔、遠藤暢克、水野陽太を選任するものであります。
第6号議案 監査役2名選任の件
監査役として、藤原豊和、平松仁昌を選任するものであります。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成数 (個)	反対数 (個)	棄権数 (個)	可決要件	決議の結果及び 賛成割合 (%)
第1号議案 株式併合の件	2,700,965	560,260	0	(注)1	可決	82.81
第2号議案 定款一部変更の件	2,785,527	476,107	0	(注)1	可決	85.40
第3号議案 第三者割当による第18回新株予約権及び第19回新株予約権発行の件	2,769,396	492,259	0	(注)1	可決	84.91
第4号議案 資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件	2,828,301	433,258	0	(注)2	可決	86.71
第5号議案 取締役5名選任の件				(注)2
藤岡 毅	2,914,720	346,945	0		可決	89.36
上田 賢嗣	2,919,786	341,879	0		可決	89.52
廣岡 大輔	2,919,314	342,351	0		可決	89.50
遠藤 暢克	2,913,311	348,354	0		可決	89.32
水野 陽太	2,904,389	357,276	0		可決	89.05
第6号議案 監査役2名選任の件				(注)2
藤原 豊和	2,953,481	308,129	0		可決	90.55
平松 仁昌	2,950,370	311,240	0		可決	90.46

(注)1. 議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。