臨時報告書
- 【提出】
- 2019/02/07 15:21
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提出理由
当社は、会社法(2005年法律第86号。その後の改正を含みます。)第179条第1項に規定する特別支配株主である、無限責任組合員であるアスパラントグループ株式会社(以下「アスパラントグループ」といいます。)により、2016年6月29日に組成された投資事業有限責任組合であるAG2号投資事業有限責任組合がその発行済株式の全てを所有する株式会社アスパラントグループSPC5号(以下「アスパラントグループSPC5号」といいます。)から、会社法第179条の3第1項の規定による株式売渡請求(以下「本株式売渡請求」といいます。)の通知を受け2019年2月7日開催の当社取締役会において、本株式売渡請求を承認することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の2に基づき、本報告書を提出するものであります。
特別支配株主から株式等売渡請求の通知がされた場合又は当該株式等売渡請求を承認するか否かが決定された場合
1.本株式売渡請求の通知に関する事項
(1) 当該通知がされた年月日
2019年2月7日
(2) 当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
(3) 当該通知の内容
アスパラントグループSPC5号は、当社の会社法第179条第1項に定める特別支配株主として、当社の株主の全員(但し、当社及びアスパラントグループSPC5号を除きます。以下「本売渡株主」といいます。)に対し、その有する当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)の全部(以下「本売渡株式」といいます。)をアスパラントグループSPC5号に売り渡すことを請求することを決定し、当社は、2019年2月7日付でアスパラントグループSPC5号から以下の内容の通知を受領いたしました。
① 特別支配株主完全子法人に対して株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称(会社法第179条の2第1項第1号)
該当事項はありません。
② 本株式売渡請求により本売渡株主に対して売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項(会社法第179条の2第1項第2号、第3号)
アスパラントグループSPC5号は、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価(以下「本株式売渡対価」といいます。)として、その有する本売渡株式1株につき4,200円の金銭を割当交付いたします。
③ 新株予約権売渡請求に関する事項(会社法第179条の2第1項第4号)
該当事項はありません。
④ 特別支配株主が本売渡株式を取得する日(以下「取得日」といいます。)(会社法第179条の2第1項第5号)
2019年3月12日
⑤ 本株式売渡対価の支払のための資金を確保する方法(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第1号)
アスパラントグループSPC5号は、本株式売渡対価を、株式会社三井住友銀行(以下「三井住友銀行」といいます。)を貸付人とし、三井住友銀行及びその他の当事者との間で2019年1月31日に締結した金銭消費貸借契約書に基づく借入を原資として、現預金により支払うことを予定しております。
⑥ 上記のほか、本株式売渡請求に係る取引条件を定めるときは、その取引条件(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第2号)
本株式売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。但し、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により(本株式売渡対価の交付についてアスパラントグループSPC5号が指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)、本売渡株主に対する本株式売渡対価を支払うものとします。
2.本株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1) 当該通知がされた年月日
2019年2月7日
(2) 当該決定がされた年月日
2019年2月7日
(3) 当該決定の内容
アスパラントグループSPC5号からの通知のとおり、同社による本株式売渡請求を承認いたします。
(4) 当該決定の理由及び当該決定に至った過程
本株式売渡請求は、アスパラントグループSPC5号が、2018年11月2日を公開買付けの買付け等の期間の初日とする当社株式に対する公開買付け(以下「第一回公開買付け」といいます。」)及び2018年12月12日を公開買付けの買付け等の期間の初日とする当社株式に対する公開買付け(以下「第二回公開買付け」といい、第一回公開買付けと合わせて「本両公開買付け」といいます。)を行い、アスパラントグループSPC5号が当社の総株主の議決権の90%以上を所有するに至ったことから、当社株式の全て(但し、当社が所有する自己株式を除きます。)を取得することによりアスパラントグループSPC5号の完全子会社とすることを目的とした取引(以下「本取引」といいます。)の一環として行われるものであり、2018年12月12日付意見表明報告書(以下「本意見表明報告書」といいます。)の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(4) 本両公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本株式売渡対価は、第二回公開買付けにおける当社株式の買付け等の価格(以下「第二回公開買付価格」といいます。)と同一の価格に設定されています。
当社は、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2) 第二回公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④当社における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2018年11月1日開催の取締役会において、(ⅰ)電子機能材事業においては、当社の競争力の源泉であるめっき技術及び評価解析技術の拡充は必要不可欠と考えており、また、電気機能線材事業においては、今後の当該事業の維持・発展のためには、その主力工場である京都工場の移転を含めた土地・建物・設備への投資は必要不可欠と考えている中で、本取引を通じて、非上場の会社となることにより、短期的な業績に左右されることなく、中長期的な企業価値向上を目的とした主体的な研究開発や設備投資の実行が可能になり、AG2号投資事業有限責任組合による外部資本の導入によって、特に電子機能材事業における機動的な成長分野への投資が可能になること、(ⅱ)アスパラントグループのメンバーが有する経営支援経験及び業界経験・ネットワークを活用することにより、両事業の収益性・生産性の改善をより一層進めることを通じて、当社の企業価値を向上させることができること、また、アスパラントグループから取締役や監査役を受け入れ、アスパラントグループが有するネットワークを活用した人材面におけるサポートを受けることで、経営基盤の更なる拡充が可能になること、(ⅲ)よりよい「ものづくり」や企業の成長の維持・継続のために、新規分野や新規事業への投資を積極的に検討しており、また、安全・安心な職場作りや環境保全のための投資についても積極的に進めているところ、アスパラントグループの知見や広範なネットワークを活用することにより、上記取組みに対する検討スピードを加速することができることに加え、(ⅳ)FCM(Fine Chemical & Materials)の社名を体現すべく、高品質・高精細・高付加価値の表面改質技術及び機能材を社会に提供し、技術を重視する企業として、環境に配慮しつつ、人の未来と社会の発展に対して永続的に貢献することを目指している中で、当社独自で研究開発や設備投資を実行しているところ、今後、更なる企業価値向上を図るためには、当社の既存事業との事業シナジーが見込める新規事業への取組み等が必要であると考えており、アスパラントグループの知見や広範なネットワークを活用することで、上記を目的としたM&Aや当社の既存事業との補完関係が見込める企業との業務提携等の構築の実現に向けて取り組むことができることから、本取引は当社の企業価値向上に資するものであると判断いたしました。また、第二回公開買付価格については、(ⅰ) 本意見表明報告書の「(3)算定に関する事項」の「②算定の概要」に記載されているSMBC日興証券株式会社による当社株式の価値算定の結果のうち、第二回公開買付価格が市場株価法及び類似上場会社比較法により算出された株式価値のレンジの最大値を超えており、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法により算出された株式価値のレンジの中央値を超えていること、(ⅱ)第二回公開買付価格である4,200円は、第一回公開買付けの開始を公表した2018年11月1日の直近取引成立日である2018年10月30日の株式会社東京証券取引所が開設するJASDAQ(スタンダード)市場における当社株式の終値3,600円に対して16.7%、第一回公開買付けの開始を公表した2018年11月1日の前営業日である2018年10月31日までの過去1ヶ月間の終値平均値3,530円に対して19.0%、同日までの過去3ヶ月間の終値平均値3,510円に対して19.7%、及び同日までの過去6ヶ月間の終値平均値3,468円に対して21.1%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっていること、(ⅲ)第二回公開買付価格を決定するに当たっては、利益相反を回避するための措置が講じられた上で、当社とアスパラントグループSPC5号が独立した当事者として協議及び交渉を行った上で決定されていることから、第二回公開買付価格は当社の株主の皆様に対しては合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
その上で、当社は、2018年11月1日開催の取締役会において、本取引に関して利害関係を有しない出席取締役の全員一致で、上記の各判断に基づき、同日時点における当社の意見として、第二回公開買付けが行われた場合には第二回公開買付けに賛同し、かつ、当社株式を所有する株主の皆様に対しては第二回公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を表明するべきことを決議いたしました。
そして、当社は、2018年12月11日開催の取締役会において、2018年11月1日開催の取締役会において決議した第二回公開買付けに係る当社の判断を変更する事情は特段ないと考えたため、上記判断を維持し、本取引に関して利害関係を有しない出席取締役の全員一致により、改めて第二回公開買付けに賛同し、かつ、当社株式を所有する株主の皆様に対しては第二回公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を表明することを決議いたしました。
その後、当社は、2019年1月31日、アスパラントグループSPC5号より、第二回公開買付けの結果について、当社株式651,439株の応募があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、2019年2月6日(第二回公開買付けの決済の開始日)付で、アスパラントグループSPC5号の有する当社株式の株式所有割合(注)は93.45%となり、アスパラントグループSPC5号は、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
(注)「株式所有割合」とは、当社が2019年2月5日に提出した第71期第3四半期報告書に記載された2018年12月31日現在の発行済株式総数1,704,267株から、当社が2019年2月5日に公表した「2019年3月期第3四半期決算短信〔日本基準〕(非連結)」に記載された2018年12月31日現在の当社が所有する自己株式(596株)を控除した株式数(1,703,671株)に占める割合(小数点以下第三位は四捨五入しております。)をいいます。
このような経緯を経て、当社は、アスパラントグループSPC5号より、2019年2月7日付で、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(4) 本両公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本取引の一環として、会社法第179条第1項に基づき、本株式売渡請求をする旨の通知を受領しました。
そして、当社は、かかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。
その結果、2019年2月7日開催の当社取締役会において、(i)本株式売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、当社は、上記のとおりの理由から、本取引により当社の企業価値の一層の向上が見込まれると判断しており、当該判断の基礎となった事情に予期しない変動が生じたと認めるに足りる特段の事情が見受けられないこと、(ii)本売渡株式1株につき4,200円という本株式売渡対価は、第二回公開買付価格と同一の価格であること及び本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)第一回公開買付価格及び第二回公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等から、本売渡株主の皆様にとって合理的な価格であり、少数株主の利益への配慮がなされていると考えられること、(iii) アスパラントグループSPC5号は、本株式売渡対価を、三井住友銀行を貸付人とし、三井住友銀行及びその他の当事者との間で2019年1月31日に締結した金銭消費貸借契約書に基づく借入を原資として、現預金により支払うことを予定しており、当社としても、当該借入に関する融資証明書により、アスパラントグループSPC5号による資金確保の方法を確認していること、及び、アスパラントグループSPC5号によれば、本株式売渡対価の支払に支障を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性は現在認識されていないことから、アスパラントグループSPC5号による本株式売渡対価の交付の見込みはあると考えられること、(iv) 本株式売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(v)第二回公開買付けの開始以降本日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、本株式売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本株式売渡請求の条件等は適正であると判断し、アスパラントグループSPC5号からの通知のとおり、本株式売渡請求を承認する旨の決議をいたしました。
また、上記取締役会においては、監査役3名が出席し、当社の取締役会が上記の決議を行うことにつき異議がない旨の意見を述べております。
なお、当社取締役のうち、新山晃生氏は、アスパラントグループSPC5号との間で第一回公開買付け応募契約を締結していた古河電気工業株式会社の従業員を兼務しているため、本両公開買付けを含む本取引に関するいずれの当社取締役会の意思決定においても、公正性及び客観性を高め、利益相反の疑いを回避する観点から、本両公開買付けを含む本取引に関する審議及び決議には一切参加しておらず、当社の立場においてアスパラントグループSPC5号との協議・交渉にも参加しておりません。
以 上
(1) 当該通知がされた年月日
2019年2月7日
(2) 当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
| 商号 | 株式会社アスパラントグループSPC5号 |
| 本店の所在地 | 東京都港区赤坂二丁目23番1号 |
| 代表者の氏名 | 中村 彰利 |
(3) 当該通知の内容
アスパラントグループSPC5号は、当社の会社法第179条第1項に定める特別支配株主として、当社の株主の全員(但し、当社及びアスパラントグループSPC5号を除きます。以下「本売渡株主」といいます。)に対し、その有する当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)の全部(以下「本売渡株式」といいます。)をアスパラントグループSPC5号に売り渡すことを請求することを決定し、当社は、2019年2月7日付でアスパラントグループSPC5号から以下の内容の通知を受領いたしました。
① 特別支配株主完全子法人に対して株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称(会社法第179条の2第1項第1号)
該当事項はありません。
② 本株式売渡請求により本売渡株主に対して売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項(会社法第179条の2第1項第2号、第3号)
アスパラントグループSPC5号は、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価(以下「本株式売渡対価」といいます。)として、その有する本売渡株式1株につき4,200円の金銭を割当交付いたします。
③ 新株予約権売渡請求に関する事項(会社法第179条の2第1項第4号)
該当事項はありません。
④ 特別支配株主が本売渡株式を取得する日(以下「取得日」といいます。)(会社法第179条の2第1項第5号)
2019年3月12日
⑤ 本株式売渡対価の支払のための資金を確保する方法(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第1号)
アスパラントグループSPC5号は、本株式売渡対価を、株式会社三井住友銀行(以下「三井住友銀行」といいます。)を貸付人とし、三井住友銀行及びその他の当事者との間で2019年1月31日に締結した金銭消費貸借契約書に基づく借入を原資として、現預金により支払うことを予定しております。
⑥ 上記のほか、本株式売渡請求に係る取引条件を定めるときは、その取引条件(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第2号)
本株式売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。但し、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により(本株式売渡対価の交付についてアスパラントグループSPC5号が指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)、本売渡株主に対する本株式売渡対価を支払うものとします。
2.本株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1) 当該通知がされた年月日
2019年2月7日
(2) 当該決定がされた年月日
2019年2月7日
(3) 当該決定の内容
アスパラントグループSPC5号からの通知のとおり、同社による本株式売渡請求を承認いたします。
(4) 当該決定の理由及び当該決定に至った過程
本株式売渡請求は、アスパラントグループSPC5号が、2018年11月2日を公開買付けの買付け等の期間の初日とする当社株式に対する公開買付け(以下「第一回公開買付け」といいます。」)及び2018年12月12日を公開買付けの買付け等の期間の初日とする当社株式に対する公開買付け(以下「第二回公開買付け」といい、第一回公開買付けと合わせて「本両公開買付け」といいます。)を行い、アスパラントグループSPC5号が当社の総株主の議決権の90%以上を所有するに至ったことから、当社株式の全て(但し、当社が所有する自己株式を除きます。)を取得することによりアスパラントグループSPC5号の完全子会社とすることを目的とした取引(以下「本取引」といいます。)の一環として行われるものであり、2018年12月12日付意見表明報告書(以下「本意見表明報告書」といいます。)の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(4) 本両公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本株式売渡対価は、第二回公開買付けにおける当社株式の買付け等の価格(以下「第二回公開買付価格」といいます。)と同一の価格に設定されています。
当社は、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2) 第二回公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④当社における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2018年11月1日開催の取締役会において、(ⅰ)電子機能材事業においては、当社の競争力の源泉であるめっき技術及び評価解析技術の拡充は必要不可欠と考えており、また、電気機能線材事業においては、今後の当該事業の維持・発展のためには、その主力工場である京都工場の移転を含めた土地・建物・設備への投資は必要不可欠と考えている中で、本取引を通じて、非上場の会社となることにより、短期的な業績に左右されることなく、中長期的な企業価値向上を目的とした主体的な研究開発や設備投資の実行が可能になり、AG2号投資事業有限責任組合による外部資本の導入によって、特に電子機能材事業における機動的な成長分野への投資が可能になること、(ⅱ)アスパラントグループのメンバーが有する経営支援経験及び業界経験・ネットワークを活用することにより、両事業の収益性・生産性の改善をより一層進めることを通じて、当社の企業価値を向上させることができること、また、アスパラントグループから取締役や監査役を受け入れ、アスパラントグループが有するネットワークを活用した人材面におけるサポートを受けることで、経営基盤の更なる拡充が可能になること、(ⅲ)よりよい「ものづくり」や企業の成長の維持・継続のために、新規分野や新規事業への投資を積極的に検討しており、また、安全・安心な職場作りや環境保全のための投資についても積極的に進めているところ、アスパラントグループの知見や広範なネットワークを活用することにより、上記取組みに対する検討スピードを加速することができることに加え、(ⅳ)FCM(Fine Chemical & Materials)の社名を体現すべく、高品質・高精細・高付加価値の表面改質技術及び機能材を社会に提供し、技術を重視する企業として、環境に配慮しつつ、人の未来と社会の発展に対して永続的に貢献することを目指している中で、当社独自で研究開発や設備投資を実行しているところ、今後、更なる企業価値向上を図るためには、当社の既存事業との事業シナジーが見込める新規事業への取組み等が必要であると考えており、アスパラントグループの知見や広範なネットワークを活用することで、上記を目的としたM&Aや当社の既存事業との補完関係が見込める企業との業務提携等の構築の実現に向けて取り組むことができることから、本取引は当社の企業価値向上に資するものであると判断いたしました。また、第二回公開買付価格については、(ⅰ) 本意見表明報告書の「(3)算定に関する事項」の「②算定の概要」に記載されているSMBC日興証券株式会社による当社株式の価値算定の結果のうち、第二回公開買付価格が市場株価法及び類似上場会社比較法により算出された株式価値のレンジの最大値を超えており、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法により算出された株式価値のレンジの中央値を超えていること、(ⅱ)第二回公開買付価格である4,200円は、第一回公開買付けの開始を公表した2018年11月1日の直近取引成立日である2018年10月30日の株式会社東京証券取引所が開設するJASDAQ(スタンダード)市場における当社株式の終値3,600円に対して16.7%、第一回公開買付けの開始を公表した2018年11月1日の前営業日である2018年10月31日までの過去1ヶ月間の終値平均値3,530円に対して19.0%、同日までの過去3ヶ月間の終値平均値3,510円に対して19.7%、及び同日までの過去6ヶ月間の終値平均値3,468円に対して21.1%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっていること、(ⅲ)第二回公開買付価格を決定するに当たっては、利益相反を回避するための措置が講じられた上で、当社とアスパラントグループSPC5号が独立した当事者として協議及び交渉を行った上で決定されていることから、第二回公開買付価格は当社の株主の皆様に対しては合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
その上で、当社は、2018年11月1日開催の取締役会において、本取引に関して利害関係を有しない出席取締役の全員一致で、上記の各判断に基づき、同日時点における当社の意見として、第二回公開買付けが行われた場合には第二回公開買付けに賛同し、かつ、当社株式を所有する株主の皆様に対しては第二回公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を表明するべきことを決議いたしました。
そして、当社は、2018年12月11日開催の取締役会において、2018年11月1日開催の取締役会において決議した第二回公開買付けに係る当社の判断を変更する事情は特段ないと考えたため、上記判断を維持し、本取引に関して利害関係を有しない出席取締役の全員一致により、改めて第二回公開買付けに賛同し、かつ、当社株式を所有する株主の皆様に対しては第二回公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を表明することを決議いたしました。
その後、当社は、2019年1月31日、アスパラントグループSPC5号より、第二回公開買付けの結果について、当社株式651,439株の応募があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、2019年2月6日(第二回公開買付けの決済の開始日)付で、アスパラントグループSPC5号の有する当社株式の株式所有割合(注)は93.45%となり、アスパラントグループSPC5号は、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
(注)「株式所有割合」とは、当社が2019年2月5日に提出した第71期第3四半期報告書に記載された2018年12月31日現在の発行済株式総数1,704,267株から、当社が2019年2月5日に公表した「2019年3月期第3四半期決算短信〔日本基準〕(非連結)」に記載された2018年12月31日現在の当社が所有する自己株式(596株)を控除した株式数(1,703,671株)に占める割合(小数点以下第三位は四捨五入しております。)をいいます。
このような経緯を経て、当社は、アスパラントグループSPC5号より、2019年2月7日付で、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(4) 本両公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本取引の一環として、会社法第179条第1項に基づき、本株式売渡請求をする旨の通知を受領しました。
そして、当社は、かかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。
その結果、2019年2月7日開催の当社取締役会において、(i)本株式売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、当社は、上記のとおりの理由から、本取引により当社の企業価値の一層の向上が見込まれると判断しており、当該判断の基礎となった事情に予期しない変動が生じたと認めるに足りる特段の事情が見受けられないこと、(ii)本売渡株式1株につき4,200円という本株式売渡対価は、第二回公開買付価格と同一の価格であること及び本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)第一回公開買付価格及び第二回公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等から、本売渡株主の皆様にとって合理的な価格であり、少数株主の利益への配慮がなされていると考えられること、(iii) アスパラントグループSPC5号は、本株式売渡対価を、三井住友銀行を貸付人とし、三井住友銀行及びその他の当事者との間で2019年1月31日に締結した金銭消費貸借契約書に基づく借入を原資として、現預金により支払うことを予定しており、当社としても、当該借入に関する融資証明書により、アスパラントグループSPC5号による資金確保の方法を確認していること、及び、アスパラントグループSPC5号によれば、本株式売渡対価の支払に支障を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性は現在認識されていないことから、アスパラントグループSPC5号による本株式売渡対価の交付の見込みはあると考えられること、(iv) 本株式売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(v)第二回公開買付けの開始以降本日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、本株式売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本株式売渡請求の条件等は適正であると判断し、アスパラントグループSPC5号からの通知のとおり、本株式売渡請求を承認する旨の決議をいたしました。
また、上記取締役会においては、監査役3名が出席し、当社の取締役会が上記の決議を行うことにつき異議がない旨の意見を述べております。
なお、当社取締役のうち、新山晃生氏は、アスパラントグループSPC5号との間で第一回公開買付け応募契約を締結していた古河電気工業株式会社の従業員を兼務しているため、本両公開買付けを含む本取引に関するいずれの当社取締役会の意思決定においても、公正性及び客観性を高め、利益相反の疑いを回避する観点から、本両公開買付けを含む本取引に関する審議及び決議には一切参加しておらず、当社の立場においてアスパラントグループSPC5号との協議・交渉にも参加しておりません。
以 上