大日光・エンジニアリング（6635）の有報資料
- 【提出】
- 2022/10/14 15:00
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届出の対象とした募集（売出）金額、表紙
その他の者に対する割当 580,320,000円
安定操作に関する事項、表紙
該当事項はありません。
新規発行株式
| 種類 | 発行数 | 内容 |
| 普通株式 | 1,289,600株 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない提出会社において標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株となっております。 |
(注)1.本有価証券届出書に係る新株式の発行(以下、「本第三者割当増資」といいます。)は2022年10月14日開催の取締役会決議(当該決議により発行される株式を、「本件株式」といいます。以下同じです。)によります。
2.振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
募集の方法
(1)【募集の方法】
(注)1.第三者割当の方法によります。
2.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は290,160,000円であります。
| 区分 | 発行数 | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円) |
| 募集株式のうち株主割当 | - | - | - |
| 募集株式のうちその他の者に対する割当 | 1,289,600株 | 580,320,000 | 290,160,000 |
| 募集株式のうち一般募集 | - | - | - |
| 発起人の引受株式 | - | - | - |
| 計(総発行株式) | 1,289,600株 | 580,320,000 | 290,160,000 |
(注)1.第三者割当の方法によります。
2.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は290,160,000円であります。
募集の条件、株式募集
(2)【募集の条件】
(注)1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2.発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。また、増加する資本準備金の額は、本普通株式1株当たり225円であります。
3.本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に割当予定先との間で当該株式の引受け等を内容とする総数引受契約を締結しない場合には、当該株式に係る割当ては行われないことになります。
4.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間までに当社と割当先の間で総数引受契約を締結し、払込期間に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
| 発行価格 (円) | 資本組入額 (円) | 申込株数単位 | 申込期間 | 申込証拠金 (円) | 払込期間 |
| 450 | 225 | 100株 | 2022年11月10日 | - | 2022年11月10日～ 2022年11月17日 |
(注)1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2.発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。また、増加する資本準備金の額は、本普通株式1株当たり225円であります。
3.本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に割当予定先との間で当該株式の引受け等を内容とする総数引受契約を締結しない場合には、当該株式に係る割当ては行われないことになります。
4.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間までに当社と割当先の間で総数引受契約を締結し、払込期間に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
申込取扱場所
(3)【申込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社大日光・エンジニアリング 本社 | 栃木県日光市根室697番地1 |
払込取扱場所
(4)【払込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| みずほ銀行 浜松町支店 | 東京都港区浜松町2丁目4-1 |
株式の引受け
該当事項はありません。
新規発行による手取金の額
(1)【新規発行による手取金の額】
(注)1.発行諸費用の概算額は、弁護士費用、ファイナンシャルアドバイザリー手数料、登記関連費用及びその他事務費用の合計額です。
2.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税等は含まれておりません。
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 580,320,000 | 50,000,000 | 530,320,000 |
(注)1.発行諸費用の概算額は、弁護士費用、ファイナンシャルアドバイザリー手数料、登記関連費用及びその他事務費用の合計額です。
2.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税等は含まれておりません。
手取金の使途
(2)【手取金の使途】
(注) 当社は、差引手取概算額の支出予定時期までの資金管理については、当社預金口座にて適切に管理を行う予定であります。
当社グループでは、2020年12月期におけるマネジメント体制の刷新を機に、2030年12月期までの中長期ビジョン「DNE WAY」を策定し、「すべてのステークホルダーから信頼され、期待され、愛される企業集団を目指し、技術とアイデアで社会に貢献する」という企業理念の実現に向け、新たな一歩をスタートしております。この「DNE WAY」では、2021年12月期からの3年間をPhase1と位置づけ、「収益力向上による経営基盤の強化」及び「従業員一人一人が『挑戦』できる環境の整備」を事業方針として取り組んでおります。
当該Phase1である2021年12月期から3年間では、「コロナ禍の中、足元を安定させ、挑戦できる舞台を整備する経営」を目指すニューノーマル適応期としております。
その中でも、重点政策として「車載/医療ジャンルの拡大」及び「中国地区の生産体制再構築とアセアン地区(主にタイ、ベトナム)の拡大」を中心に取り組んでおります。
上記のうち、特に中国地区の生産体制の再構築を重視して取り組んでおります。
当該理由として、当社は、中国国内に深圳工場と無錫工場の2拠点を構え、OA機器向け電子基板の生産を続けておりましたが、その後、得意先であったOA機器メーカーの生産拠点が中国から東南アジアへシフトされたことなどの要因により、中国国内において新たな顧客獲得に向け、営業活動の強化と生産環境の整備を進める必要が生じたことがあります。
特に、深圳工場においては、生産開始から20年近くが経過していることから、工場設備の老朽化などの理由も重なり、自動車関連や医療関連顧客から受注ができない状況が続いていることに加え、近年は人件費や物価の高騰などもあり採算性も悪化していたため、工場を閉鎖することにしました。その代わりに、深圳地区に比べ、人件費が安く、自動車関連顧客から受注獲得できる生産環境を整備する見込みがある広東省恵州市を新たな拠点とし、小規模から開始できる体制を構築しております。
他方で、無錫工場では、自動車関連において新規顧客の受注を頂くことができており、中長期的な成長が見込めることから、事業拡大を積極的に図っております。
上記の取組みが功を奏し、Phase1の1年目の2021年12月期の実績としては、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により生産調整を余儀なくされた2020年12月期の反動や日系メーカー向けの自動車(車載)機器用の製品の受注が拡大したこと等により売上が増加となっております。また、2年目の2022年12月期第2四半期においても、車載内蔵USB基板、エアコン内蔵基板、自動車室内照明基板、ハザードランプスイッチ基板、パワーウィンドウスイッチ内蔵基板、ETCユニット、サイドミラー内蔵基板、シフトレバー内蔵基板などの車両搭載用各種基板といった車載機器用の製品や、MRI内蔵基板、CT内蔵基板、レントゲン内蔵基板、検体装置内蔵基板、眼底検査装置内蔵基板、ベットサイドモニター内蔵基板などの大型精密検査機器といった医療機器用の製品を中心とした受注が堅調に推移しており、売上が増加しております。
上記のとおり、中国地区は、深圳工場の生産終了と恵州工場への生産移管により華南地区においては売上が一時的に減少しておりますが、参入障壁が高く、中長期的な成長が見込める中国国内向け自動車関連顧客からの受注が拡大している華東地区の無錫工場では、事業規模や利益を拡大するだけにとどまらず、生産技術力、管理技術力の強化により、中国における成長を実現しております。
しかしながら、現状、中国における成長を実現している要因となっている無錫工場の稼働状況はかなりひっ迫しており、追加の受注を断らざるを得ない状況となっております。
今後、2030年12月期までに自動車(車載)セグメントのセグメント別売上高比率を24%(2020年12月期実績)から30%への順調な伸長を目指しており、中国エリアでの自動車(車載)関連ビジネスの基盤固めを実現すると同時に、単一の顧客のみに売上及び利益を依存させないように様々な顧客ニーズを満たし、多くの顧客から受注できる顧客の多層化を図っていくことを目標に掲げており、生産状況がひっ迫している現状を考慮すると、当該目標を実現させる為に、早急に新たな投資を行い、生産体制の拡大やノウハウの取得が必要不可欠と考えております。
中国経済信息網(中国経済全般に関する多様な情報を提供している中国の専門サイト)から現状の中国における自動車の市場状況を見ると、中国の自動車生産台数は2009年以降では世界首位であり、2018年から2020年に減少したものの、2021年の生産台数は再び増加して、2,653万台となっております。また、独立行政法人日本貿易振興機構(ジェトロ)及び中国自動車工業協会(CAAM)を見ると、2022年1月～7月における自動車販売台数は、前年同期比よりも2%減少しているものの、7月の自動車販売台数は同年前月比30%増を達成しており、中国政府の電気自動車優遇などの政策を受け、引き続き自動車市場は安定して成長する見込みであり、中長期的な市場の成長が期待できる状況であります。
上記のような市場の状況を踏まえ、これまで以上に一層、当社グループの中国エリアでの自動車ビジネスの拡大と顧客の多層化を目指している中で、以前より当社の株主であり、事業上の取引実績もある那須マテリアル株式会社(所在地:栃木県大田原市北金丸2122、代表者:星 彰治)より、株式会社RS Technologies(所在地:東京都品川区大井1-47-1 NTビル12F、代表者:方 永義)の紹介を受けました。その後、株式会社RS Technologiesより、業務拡大のためのアライアンス先を探している会社があるとして、無錫栄志電子及び株主であるLEE WO INVESTMENT GROUP LIMITED(以下、「LEE WO」といいます。)の紹介を受けました。無錫栄志電子とは当社の無錫工場において以前より取引関係があり、今回の紹介を受け、改めて協業を検討するに至りました。
無錫栄志電子は、2004年に中部電子株式会社(三重県松阪市山室町2335-8)、藤和電子株式会社(三重県志摩市阿児町神明1398-1)、藤本電器株式会社(三重県志摩市大王町波切2172番地7)の出資により中国無錫市において設立され、その後2016年3月にLEE WOに持分が譲渡されて以降、最終的に2017年4月にLEE WOが100%持分を保有し、現在に至っております。
無錫栄志電子の主力製品は、車載向け液晶パネルであり、当該液晶パネルについては、市場において技術面、管理面で厳しく評価されております。例えば、国際標準化機構の定める一般的な品質マネジメントの規格であるISO9001に加え、国際自動車産業特別委員会の定める自動車産業における品質マネジメントの規格であるIATF16949、ドイツ自動車工業会の定める自動車部品の量産プロセスにおける規格であるVDA6.3といった規格の認証の有無により評価されますが、無錫栄志電子ではこれらの認証をいずれも取得しております。特に、VDA6.3については、要求項目のチェック結果を自動車メーカーに提出し、取引可能なサプライヤーであるとの評価を得る必要があります。また、これらの第三者機関の認証に加え、顧客ごとの細かい品質の要求を満たす必要があります。
上記に加え、無錫栄志電子は、保有する生産技術力、管理技術力を活かし、中国無錫市新呉区の科学技術局(無錫市の行政機関)から『高新技術企業(ハイテク企業)』の特別認証を受けている非常に優れた企業であります。この『高新技術企業(ハイテク企業)』の認証制度は、中国国家が重点的に支援する8つのハイテク分野のうち、持続的な研究開発と技術成果の応用を行っており、自身の知的財産権を形成し、これらを基礎とした経営活動を展開している企業に対して、『高新技術企業(ハイテク企業)』を認証することで、当該認証を受けたハイテク企業の発展を扶助し、奨励することを目的としたものであります。
また、現在、まさに世界において、自動車メーカーがCASEに移行するという自動車業界の変革期であります。CASEとは、「Connected:コネクテッド」「Autonomous:自動運転」「Shared & Service:シェアリング・サービス」「Electric:電動化」の頭文字をとって作られた造語であり、今後の新しい車の開発の軸となる考え方を表現したものであります。これまでの車は、VICs(道路交通情報通信システム)やETC(電子料金収受システム)等の多くのITS(高度道路交通システム)により発展してきましたが、当該ITSは、基本的にはそれぞれのシステムが独立して動作しており、車がネットワークに依存しないで利用可能なサービスが中心となっております。しかし、将来的には、通信ネットワークやAIの進化により今後ネットワークにつながるようになると考えられており、その結果、インターネットで提供されているサービスとつながることで、自動車の持つ情報が常に最新のものになったり、当該情報を利用したサービスを幅広く利用される可能性が考えられております(Connected)。また、自動車は自動運転できるように日々進化しており、将来的にはシステムが自動運転し、人は運転以外のことができるようになると考えられております(Autonomous)。さらに、従来、車は各々所有するものという考え方が一般的でしたが、事業者や個人が車両ごとに利用者に貸し出す「カーシェアリング」等により、将来的には車は共有するものという考え方に変化していくものと考えられております(Shared & Service)。最後に、現在の世界が脱炭素化を目指す中で、車はハイブリッド自動車や電気自動車が増えていき、最終的にはハンドル操作やブレーキ制御も電動化されるようになると考えられております(Electric)。
上記のような環境において、無錫栄志電子は、先駆けて次世代を担うメタバース(VR)関連事業への参入に成功し、量産を開始しております。メタバース(VR)関連事業とは、試乗を希望する人々が、自分たちの都合に合わせて、仮想空間であるメタバース上で車に試乗することができる事業であり、自動車業界における新たな広告・宣伝方法として期待されております。また、将来的にはさらに当該技術を応用して、仮想空間から現実世界への遠隔操作が可能となると考えられております。このようにCASEのうち、Aの自動運転、Sのシェアリング・サービス及びEの電動化はある程度は現状においても当該発展を享受してきておりますが、Cのコネクテッドは、いまだに未知数であり、当該発展の可能性が期待しうるコネクテッドを通じて、当社グループの既存サービスに留まらない成長を期待することができます。
上記のとおり、無錫栄志電子が保有する高度な技術及び当該技術により構築された中国エリアでの取引関係を獲得することは、当社グループが直面している現状の生産状況のひっ迫している問題を解決するだけでなく、当社の中国エリアに対して無錫栄志電子が保有する高い品質を実現する技術を融合させることができ、当社グループの中国エリアでの自動車関連ビジネスは現状のサービスの枠組みを超えて成長することが可能と考えております。
当社グループがPhase1の重点政策を達成し、2030年12月期「DNE WAY」を確実に実現するためには、無錫栄志電子の買収は不可欠であり、この買収がひいては株主利益向上につながると確信しております。
したがって、無錫栄志電子の子会社化に必要な580百万円の投資を計画しております。
なお、当該投資に対し、本第三者割当増資による調達資金から530百万円を充当し、残額については自己資金により充当する予定です。
| 具体的な使途 | 金額 | 支出予定時期 |
| 無錫栄志電子有限公司(以下「無錫栄志電子」といいます。)の子会社化に要する買収資金 | 530百万円 | 2022年11月 |
(注) 当社は、差引手取概算額の支出予定時期までの資金管理については、当社預金口座にて適切に管理を行う予定であります。
当社グループでは、2020年12月期におけるマネジメント体制の刷新を機に、2030年12月期までの中長期ビジョン「DNE WAY」を策定し、「すべてのステークホルダーから信頼され、期待され、愛される企業集団を目指し、技術とアイデアで社会に貢献する」という企業理念の実現に向け、新たな一歩をスタートしております。この「DNE WAY」では、2021年12月期からの3年間をPhase1と位置づけ、「収益力向上による経営基盤の強化」及び「従業員一人一人が『挑戦』できる環境の整備」を事業方針として取り組んでおります。
当該Phase1である2021年12月期から3年間では、「コロナ禍の中、足元を安定させ、挑戦できる舞台を整備する経営」を目指すニューノーマル適応期としております。
その中でも、重点政策として「車載/医療ジャンルの拡大」及び「中国地区の生産体制再構築とアセアン地区(主にタイ、ベトナム)の拡大」を中心に取り組んでおります。
上記のうち、特に中国地区の生産体制の再構築を重視して取り組んでおります。
当該理由として、当社は、中国国内に深圳工場と無錫工場の2拠点を構え、OA機器向け電子基板の生産を続けておりましたが、その後、得意先であったOA機器メーカーの生産拠点が中国から東南アジアへシフトされたことなどの要因により、中国国内において新たな顧客獲得に向け、営業活動の強化と生産環境の整備を進める必要が生じたことがあります。
特に、深圳工場においては、生産開始から20年近くが経過していることから、工場設備の老朽化などの理由も重なり、自動車関連や医療関連顧客から受注ができない状況が続いていることに加え、近年は人件費や物価の高騰などもあり採算性も悪化していたため、工場を閉鎖することにしました。その代わりに、深圳地区に比べ、人件費が安く、自動車関連顧客から受注獲得できる生産環境を整備する見込みがある広東省恵州市を新たな拠点とし、小規模から開始できる体制を構築しております。
他方で、無錫工場では、自動車関連において新規顧客の受注を頂くことができており、中長期的な成長が見込めることから、事業拡大を積極的に図っております。
上記の取組みが功を奏し、Phase1の1年目の2021年12月期の実績としては、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により生産調整を余儀なくされた2020年12月期の反動や日系メーカー向けの自動車(車載)機器用の製品の受注が拡大したこと等により売上が増加となっております。また、2年目の2022年12月期第2四半期においても、車載内蔵USB基板、エアコン内蔵基板、自動車室内照明基板、ハザードランプスイッチ基板、パワーウィンドウスイッチ内蔵基板、ETCユニット、サイドミラー内蔵基板、シフトレバー内蔵基板などの車両搭載用各種基板といった車載機器用の製品や、MRI内蔵基板、CT内蔵基板、レントゲン内蔵基板、検体装置内蔵基板、眼底検査装置内蔵基板、ベットサイドモニター内蔵基板などの大型精密検査機器といった医療機器用の製品を中心とした受注が堅調に推移しており、売上が増加しております。
上記のとおり、中国地区は、深圳工場の生産終了と恵州工場への生産移管により華南地区においては売上が一時的に減少しておりますが、参入障壁が高く、中長期的な成長が見込める中国国内向け自動車関連顧客からの受注が拡大している華東地区の無錫工場では、事業規模や利益を拡大するだけにとどまらず、生産技術力、管理技術力の強化により、中国における成長を実現しております。
しかしながら、現状、中国における成長を実現している要因となっている無錫工場の稼働状況はかなりひっ迫しており、追加の受注を断らざるを得ない状況となっております。
今後、2030年12月期までに自動車(車載)セグメントのセグメント別売上高比率を24%(2020年12月期実績)から30%への順調な伸長を目指しており、中国エリアでの自動車(車載)関連ビジネスの基盤固めを実現すると同時に、単一の顧客のみに売上及び利益を依存させないように様々な顧客ニーズを満たし、多くの顧客から受注できる顧客の多層化を図っていくことを目標に掲げており、生産状況がひっ迫している現状を考慮すると、当該目標を実現させる為に、早急に新たな投資を行い、生産体制の拡大やノウハウの取得が必要不可欠と考えております。
中国経済信息網(中国経済全般に関する多様な情報を提供している中国の専門サイト)から現状の中国における自動車の市場状況を見ると、中国の自動車生産台数は2009年以降では世界首位であり、2018年から2020年に減少したものの、2021年の生産台数は再び増加して、2,653万台となっております。また、独立行政法人日本貿易振興機構(ジェトロ)及び中国自動車工業協会(CAAM)を見ると、2022年1月～7月における自動車販売台数は、前年同期比よりも2%減少しているものの、7月の自動車販売台数は同年前月比30%増を達成しており、中国政府の電気自動車優遇などの政策を受け、引き続き自動車市場は安定して成長する見込みであり、中長期的な市場の成長が期待できる状況であります。
上記のような市場の状況を踏まえ、これまで以上に一層、当社グループの中国エリアでの自動車ビジネスの拡大と顧客の多層化を目指している中で、以前より当社の株主であり、事業上の取引実績もある那須マテリアル株式会社(所在地:栃木県大田原市北金丸2122、代表者:星 彰治)より、株式会社RS Technologies(所在地:東京都品川区大井1-47-1 NTビル12F、代表者:方 永義)の紹介を受けました。その後、株式会社RS Technologiesより、業務拡大のためのアライアンス先を探している会社があるとして、無錫栄志電子及び株主であるLEE WO INVESTMENT GROUP LIMITED(以下、「LEE WO」といいます。)の紹介を受けました。無錫栄志電子とは当社の無錫工場において以前より取引関係があり、今回の紹介を受け、改めて協業を検討するに至りました。
無錫栄志電子は、2004年に中部電子株式会社(三重県松阪市山室町2335-8)、藤和電子株式会社(三重県志摩市阿児町神明1398-1)、藤本電器株式会社(三重県志摩市大王町波切2172番地7)の出資により中国無錫市において設立され、その後2016年3月にLEE WOに持分が譲渡されて以降、最終的に2017年4月にLEE WOが100%持分を保有し、現在に至っております。
無錫栄志電子の主力製品は、車載向け液晶パネルであり、当該液晶パネルについては、市場において技術面、管理面で厳しく評価されております。例えば、国際標準化機構の定める一般的な品質マネジメントの規格であるISO9001に加え、国際自動車産業特別委員会の定める自動車産業における品質マネジメントの規格であるIATF16949、ドイツ自動車工業会の定める自動車部品の量産プロセスにおける規格であるVDA6.3といった規格の認証の有無により評価されますが、無錫栄志電子ではこれらの認証をいずれも取得しております。特に、VDA6.3については、要求項目のチェック結果を自動車メーカーに提出し、取引可能なサプライヤーであるとの評価を得る必要があります。また、これらの第三者機関の認証に加え、顧客ごとの細かい品質の要求を満たす必要があります。
上記に加え、無錫栄志電子は、保有する生産技術力、管理技術力を活かし、中国無錫市新呉区の科学技術局(無錫市の行政機関)から『高新技術企業(ハイテク企業)』の特別認証を受けている非常に優れた企業であります。この『高新技術企業(ハイテク企業)』の認証制度は、中国国家が重点的に支援する8つのハイテク分野のうち、持続的な研究開発と技術成果の応用を行っており、自身の知的財産権を形成し、これらを基礎とした経営活動を展開している企業に対して、『高新技術企業(ハイテク企業)』を認証することで、当該認証を受けたハイテク企業の発展を扶助し、奨励することを目的としたものであります。
また、現在、まさに世界において、自動車メーカーがCASEに移行するという自動車業界の変革期であります。CASEとは、「Connected:コネクテッド」「Autonomous:自動運転」「Shared & Service:シェアリング・サービス」「Electric:電動化」の頭文字をとって作られた造語であり、今後の新しい車の開発の軸となる考え方を表現したものであります。これまでの車は、VICs(道路交通情報通信システム)やETC(電子料金収受システム)等の多くのITS(高度道路交通システム)により発展してきましたが、当該ITSは、基本的にはそれぞれのシステムが独立して動作しており、車がネットワークに依存しないで利用可能なサービスが中心となっております。しかし、将来的には、通信ネットワークやAIの進化により今後ネットワークにつながるようになると考えられており、その結果、インターネットで提供されているサービスとつながることで、自動車の持つ情報が常に最新のものになったり、当該情報を利用したサービスを幅広く利用される可能性が考えられております(Connected)。また、自動車は自動運転できるように日々進化しており、将来的にはシステムが自動運転し、人は運転以外のことができるようになると考えられております(Autonomous)。さらに、従来、車は各々所有するものという考え方が一般的でしたが、事業者や個人が車両ごとに利用者に貸し出す「カーシェアリング」等により、将来的には車は共有するものという考え方に変化していくものと考えられております(Shared & Service)。最後に、現在の世界が脱炭素化を目指す中で、車はハイブリッド自動車や電気自動車が増えていき、最終的にはハンドル操作やブレーキ制御も電動化されるようになると考えられております(Electric)。
上記のような環境において、無錫栄志電子は、先駆けて次世代を担うメタバース(VR)関連事業への参入に成功し、量産を開始しております。メタバース(VR)関連事業とは、試乗を希望する人々が、自分たちの都合に合わせて、仮想空間であるメタバース上で車に試乗することができる事業であり、自動車業界における新たな広告・宣伝方法として期待されております。また、将来的にはさらに当該技術を応用して、仮想空間から現実世界への遠隔操作が可能となると考えられております。このようにCASEのうち、Aの自動運転、Sのシェアリング・サービス及びEの電動化はある程度は現状においても当該発展を享受してきておりますが、Cのコネクテッドは、いまだに未知数であり、当該発展の可能性が期待しうるコネクテッドを通じて、当社グループの既存サービスに留まらない成長を期待することができます。
上記のとおり、無錫栄志電子が保有する高度な技術及び当該技術により構築された中国エリアでの取引関係を獲得することは、当社グループが直面している現状の生産状況のひっ迫している問題を解決するだけでなく、当社の中国エリアに対して無錫栄志電子が保有する高い品質を実現する技術を融合させることができ、当社グループの中国エリアでの自動車関連ビジネスは現状のサービスの枠組みを超えて成長することが可能と考えております。
当社グループがPhase1の重点政策を達成し、2030年12月期「DNE WAY」を確実に実現するためには、無錫栄志電子の買収は不可欠であり、この買収がひいては株主利益向上につながると確信しております。
したがって、無錫栄志電子の子会社化に必要な580百万円の投資を計画しております。
なお、当該投資に対し、本第三者割当増資による調達資金から530百万円を充当し、残額については自己資金により充当する予定です。
売出要項
第2【売出要項】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
割当予定先の状況
(1)割当予定先の概要
(2)提出者と割当予定先との間の関係
(注) 1香港ドルあたり18.44円で換算しております(株式会社みずほ銀行が公表した2022年9月30日付の外国為替公示相場の仲値)。
(3)割当予定先の選定理由
当社は、4 新規発行による手取金の使途に記載のとおり、Phase1での中国地区における重点政策の達成を目指すためには、新たに無錫栄志電子を子会社化する必要があります。
当社は、4 新規発行による手取金の使途に記載のとおり、無錫栄志電子を紹介されましたが、もともと当社グループの中国子会社であるTROIS ELECTRONICS (WUXI) CO.,LTD.(以下、「TROIS社」といいます。)と無錫栄志電子は、非常に近い立地であり、TROIS社から無錫栄志電子に生産を委託し、技術交流会を開催するなど良好な協力関係を築いておりました。
そのため、業務拡大のためのアライアンス先として紹介を受けた当初は無錫栄志電子を100%子会社化することなどを含め、様々なスキームを検討・協議して参りました。無錫栄志電子の親会社であるLEE WOとの交渉において、LEE WOから提示された将来にわたる両社のシナジー効果などを踏まえた希望額、当社の財務状態(連結ベースの有利子負債依存度が2020年12月期末で52.3%、2021年12月期末で50.9%と高い状態であること)を考慮すると、支払原資を借入金によって資金調達するよりもエクイティ・ファイナンスにより資金調達を行う方が望ましいと考え、エクイティ・ファイナンスによる資金調達を検討することといたしました。
エクイティ・ファイナンスの実施にあたり、各手法について以下のように比較検討を行いました。(1)公募増資においては、即時に資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流動性によって調達金額に限界があると考えられます。また、公募増資の場合には証券会社の引受審査等、検討や準備等にかかる時間も長く、実施の可否もその時点での株価動向や市場全体の動向に左右されるところ、一旦実施のタイミングを逃すと、決算発表や四半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係上、数か月程度後ろ倒しになることも多いことから、柔軟性が低く、資金調達の機動性に欠ける面があるといえます。次に、(2)株主割当増資では、資力等の問題から割当予定先である株主の応募率が不透明であり、調達額を事前に想定することが非常に困難となると考えられました。
上記の状況の中で、更なる借入を行わずに資金調達負担も軽減しつつ、当社及びLEE WOが相互にメリットがありつつ、無錫栄志電子の企業価値の向上に取り組むために、LEE WOより下記のようなスキームの提案を受けました。
① LEE WOが58.0%のみ持分を譲渡し、当社が58.0%、LEE WOが42.0%保有する合弁会社とする事
② 無錫栄志電子の買収資金はLEE WOが当社に対する第三者割当増資により出資する事
当該スキームにより、当社は買収資金を更なる借入等により調達する事なく無錫栄志電子の買収が可能となり、単独での100%の持分取得は叶わないものの、LEE WOに引き続き無錫栄志電子の経営に参画いただくことは中国での取引先やその他ステークホルダーとの関係性の維持・発展等の観点から有益と考えております。また、LEE WOにとっても、無錫栄志電子自体の持分価値の上昇及びそれを通じた当社の株式価値向上というメリット享受する事ができます。
当社の財務面を考えても、増資により資金を調達することで、有利子負債への依存度を高めることなく、事業基盤を拡大し、安定的な事業遂行を行うことで、中期的には収益構造の改善につながるとともに、財務基盤の強化に繋げることができます。
このように、提示されたスキームは、両者にとってメリットがあるスキームであると考えております。また、中国における生産キャパシティの拡大に伴う中国での自動車(車載)事業の拡大にとどまらず、顧客の多層化を加速させることが可能であり、さらに、無錫栄志電子の持つ技術やノウハウの獲得は当社グループのサービスのラインナップを大きく拡大させることができます。
以上より、当社は、無錫栄志電子を当社グループの傘下に入れることが当社の中国における事業拡大には必要不可欠と考えております。
そのため、当社は一定程度の希薄化が発生しても、それを補って余りあるメリットがあると考え、当該スキームにて第三者割当増資を実施し当該資金で無錫栄志電子を買収する事を決定いたしました。
また、LEE WOは、2015年に設立された投資事業等を行う会社であり、2016年3月に無錫栄志電子の持分を取得した後、最終的に2017年4月に100%取得し、親会社となっております。さらに、筆頭株主かつ董事である蔡成業氏は中国において長年の経営経験を有しております。
LEE WOと協議する中で、LEE WOが投資家として当社の株式を中長期で保有する方針である事も確認しております。
第三者割当によるエクイティ・ファイナンスは、既存株主の希薄化が生じますが、仮に本件を実行しなかった場合、中国でのビジネス拡大の機会を逸するだけでなく、当社グループのサービスの発展の機会をも逃してしまうため、当社は、本件を実行することが中長期的には当社の企業価値向上につながり、株主の利益に貢献すると判断しております。
(4)割り当てようとする株式の数
当社普通株式 1,289,600株
(5)株券等の保有方針
割当予定先は、本第三者割当増資により取得する本普通株式を中長期的に保有する方針であることを確認しております。
なお、当社は、割当予定先から、払込期日から2年以内に本第三者割当増資により取得する本普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を直ちに当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
(6)払込みに要する資金等の状況
当社は割当予定先が当社の増資を引受けるにあたり融資を受ける予定の取引金融機関の融資証明書の写しをもって確認し、本第三者割当増資にかかる払込みの確実性に問題はないものと判断しております。
(7)割当予定先の実態
当社は、LEE WO及びLEE WOの株主及び役員が反社会勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者の信用調査機関である株式会社エス・ピー・ネットワークに調査を依頼いたしました。その結果、割当予定先及びその役員が反社会的勢力と関係がない旨の報告(2022年8月26日受領)を受けております。
以上のことから、当社は割当予定先が反社会勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
| 名称 | LEE WO INVESTMENT GROUP LIMITED |
| 本店の所在地 | Flat B16,Blk B,1/F Proficient Industrial Centre,No.6 Wang Kwun Road,KL |
| 代表者の役職及び氏名 | 法定代表者 蔡 成業 |
| 資本金 | 58,516,027香港ドル(2022年4月8日現在) (1,079,036千円) |
| 事業の内容 | 有価証券の取得、投資、保有、運用及び資産管理業並びにこれらに関するコンサルティング業務 |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 蔡 成業 50.25% 李 蘇 20.17% 兪 朝陽 14.87% |
(2)提出者と割当予定先との間の関係
| 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
(注) 1香港ドルあたり18.44円で換算しております(株式会社みずほ銀行が公表した2022年9月30日付の外国為替公示相場の仲値)。
(3)割当予定先の選定理由
当社は、4 新規発行による手取金の使途に記載のとおり、Phase1での中国地区における重点政策の達成を目指すためには、新たに無錫栄志電子を子会社化する必要があります。
当社は、4 新規発行による手取金の使途に記載のとおり、無錫栄志電子を紹介されましたが、もともと当社グループの中国子会社であるTROIS ELECTRONICS (WUXI) CO.,LTD.(以下、「TROIS社」といいます。)と無錫栄志電子は、非常に近い立地であり、TROIS社から無錫栄志電子に生産を委託し、技術交流会を開催するなど良好な協力関係を築いておりました。
そのため、業務拡大のためのアライアンス先として紹介を受けた当初は無錫栄志電子を100%子会社化することなどを含め、様々なスキームを検討・協議して参りました。無錫栄志電子の親会社であるLEE WOとの交渉において、LEE WOから提示された将来にわたる両社のシナジー効果などを踏まえた希望額、当社の財務状態(連結ベースの有利子負債依存度が2020年12月期末で52.3%、2021年12月期末で50.9%と高い状態であること)を考慮すると、支払原資を借入金によって資金調達するよりもエクイティ・ファイナンスにより資金調達を行う方が望ましいと考え、エクイティ・ファイナンスによる資金調達を検討することといたしました。
エクイティ・ファイナンスの実施にあたり、各手法について以下のように比較検討を行いました。(1)公募増資においては、即時に資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流動性によって調達金額に限界があると考えられます。また、公募増資の場合には証券会社の引受審査等、検討や準備等にかかる時間も長く、実施の可否もその時点での株価動向や市場全体の動向に左右されるところ、一旦実施のタイミングを逃すと、決算発表や四半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係上、数か月程度後ろ倒しになることも多いことから、柔軟性が低く、資金調達の機動性に欠ける面があるといえます。次に、(2)株主割当増資では、資力等の問題から割当予定先である株主の応募率が不透明であり、調達額を事前に想定することが非常に困難となると考えられました。
上記の状況の中で、更なる借入を行わずに資金調達負担も軽減しつつ、当社及びLEE WOが相互にメリットがありつつ、無錫栄志電子の企業価値の向上に取り組むために、LEE WOより下記のようなスキームの提案を受けました。
① LEE WOが58.0%のみ持分を譲渡し、当社が58.0%、LEE WOが42.0%保有する合弁会社とする事
② 無錫栄志電子の買収資金はLEE WOが当社に対する第三者割当増資により出資する事
当該スキームにより、当社は買収資金を更なる借入等により調達する事なく無錫栄志電子の買収が可能となり、単独での100%の持分取得は叶わないものの、LEE WOに引き続き無錫栄志電子の経営に参画いただくことは中国での取引先やその他ステークホルダーとの関係性の維持・発展等の観点から有益と考えております。また、LEE WOにとっても、無錫栄志電子自体の持分価値の上昇及びそれを通じた当社の株式価値向上というメリット享受する事ができます。
当社の財務面を考えても、増資により資金を調達することで、有利子負債への依存度を高めることなく、事業基盤を拡大し、安定的な事業遂行を行うことで、中期的には収益構造の改善につながるとともに、財務基盤の強化に繋げることができます。
このように、提示されたスキームは、両者にとってメリットがあるスキームであると考えております。また、中国における生産キャパシティの拡大に伴う中国での自動車(車載)事業の拡大にとどまらず、顧客の多層化を加速させることが可能であり、さらに、無錫栄志電子の持つ技術やノウハウの獲得は当社グループのサービスのラインナップを大きく拡大させることができます。
以上より、当社は、無錫栄志電子を当社グループの傘下に入れることが当社の中国における事業拡大には必要不可欠と考えております。
そのため、当社は一定程度の希薄化が発生しても、それを補って余りあるメリットがあると考え、当該スキームにて第三者割当増資を実施し当該資金で無錫栄志電子を買収する事を決定いたしました。
また、LEE WOは、2015年に設立された投資事業等を行う会社であり、2016年3月に無錫栄志電子の持分を取得した後、最終的に2017年4月に100%取得し、親会社となっております。さらに、筆頭株主かつ董事である蔡成業氏は中国において長年の経営経験を有しております。
LEE WOと協議する中で、LEE WOが投資家として当社の株式を中長期で保有する方針である事も確認しております。
第三者割当によるエクイティ・ファイナンスは、既存株主の希薄化が生じますが、仮に本件を実行しなかった場合、中国でのビジネス拡大の機会を逸するだけでなく、当社グループのサービスの発展の機会をも逃してしまうため、当社は、本件を実行することが中長期的には当社の企業価値向上につながり、株主の利益に貢献すると判断しております。
(4)割り当てようとする株式の数
当社普通株式 1,289,600株
(5)株券等の保有方針
割当予定先は、本第三者割当増資により取得する本普通株式を中長期的に保有する方針であることを確認しております。
なお、当社は、割当予定先から、払込期日から2年以内に本第三者割当増資により取得する本普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を直ちに当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
(6)払込みに要する資金等の状況
当社は割当予定先が当社の増資を引受けるにあたり融資を受ける予定の取引金融機関の融資証明書の写しをもって確認し、本第三者割当増資にかかる払込みの確実性に問題はないものと判断しております。
(7)割当予定先の実態
当社は、LEE WO及びLEE WOの株主及び役員が反社会勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者の信用調査機関である株式会社エス・ピー・ネットワークに調査を依頼いたしました。その結果、割当予定先及びその役員が反社会的勢力と関係がない旨の報告(2022年8月26日受領)を受けております。
以上のことから、当社は割当予定先が反社会勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
株券等の譲渡制限
該当事項はありません。
発行条件に関する事項
(1)発行価額の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
発行価額は、割当予定先と協議をした結果、本第三者割当増資に係る取締役会決議日(以下「本取締役会決議日」といいます。)の直前営業日(2022年10月13日)までの1か月間(2022年9月14日から2022年10月13日)の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値(以下、「東証終値」)平均値477.11円(小数点以下第3位を四捨五入。平均値の計算において以下同じ。)を基準とし、割当先との協議及び交渉を重ねた結果、当該金額に対し5.68%のディスカウント(少数点以下第3位を四捨五入。ディスカウントの計算において以下同じ。)となる1株あたり450円(円未満切り捨て)といたしました。
上記発行価額の算定方法として、本直近1か月間の当社普通株式の終値の平均値を採用することとした理由は、当社株式が市場における取引高が少なく、当社の株価の変動状況に鑑みると、特定の一定時点を基準とするよりも、一定期間の平準化された値を基準とすることにより、恣意性や一時的な株価変動の影響等を排除することができ、客観的かつ合理的であると判断したためであります。なお、算定期間につきましては、直近3か月又は直近6か月と比較して、直近の市場株価に最も近い直近1か月を採用することが合理的であると判断しております。
また、取引高が少ないことに伴う払込期日までの相場変動の可能性があること、資金使途として必要な金額を借入せずに調達できること等の状況を総合的に勘案し、上記のディスカウントにより発行することは合理的であると判断しております。
当該発行価額は本取締役会決議日の直前営業日(2022年10月13日)の当社普通株式の終値である467円に対しては3.64%のディスカウント、本取締役会決議日の直前1か月間(2022年9月14日から2022年10月13日まで)の終値単純平均である477.11円に対して5.68%のディスカウント、本取締役会決議日の直前3か月間(2022年7月14日から2022年10月13日まで)の終値単純平均である480.51円に対しては6.35%のディスカウント、本取締役会決議日の直前6か月間(2022年4月14日から2022年10月13日まで)の終値単純平均である479.61円に対しては6.17%のディスカウントとなります。
当該発行価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、当社は、特に有利な発行価額には該当しないと判断しております。
(2)発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本第三者割当増資において発行する本普通株式の数は1,289,600株(議決権数12,896個)の予定であり、2022年6月30日現在の当社の総株主の議決権数53,741個に対して、24.00%の割合で希薄化が生じます。
しかしながら、「DNE WAY」のPhase1における中国の重点政策を達成させ、2030年12月期までの中長期ビジョン「DNE WAY」を達成させることは当社の中長期的な企業価値向上に寄与するものであり、ひいては株主価値の向上に資するものであると考えていることから、本第三者割当増資による発行数量及び希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
発行価額は、割当予定先と協議をした結果、本第三者割当増資に係る取締役会決議日(以下「本取締役会決議日」といいます。)の直前営業日(2022年10月13日)までの1か月間(2022年9月14日から2022年10月13日)の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値(以下、「東証終値」)平均値477.11円(小数点以下第3位を四捨五入。平均値の計算において以下同じ。)を基準とし、割当先との協議及び交渉を重ねた結果、当該金額に対し5.68%のディスカウント(少数点以下第3位を四捨五入。ディスカウントの計算において以下同じ。)となる1株あたり450円(円未満切り捨て)といたしました。
上記発行価額の算定方法として、本直近1か月間の当社普通株式の終値の平均値を採用することとした理由は、当社株式が市場における取引高が少なく、当社の株価の変動状況に鑑みると、特定の一定時点を基準とするよりも、一定期間の平準化された値を基準とすることにより、恣意性や一時的な株価変動の影響等を排除することができ、客観的かつ合理的であると判断したためであります。なお、算定期間につきましては、直近3か月又は直近6か月と比較して、直近の市場株価に最も近い直近1か月を採用することが合理的であると判断しております。
また、取引高が少ないことに伴う払込期日までの相場変動の可能性があること、資金使途として必要な金額を借入せずに調達できること等の状況を総合的に勘案し、上記のディスカウントにより発行することは合理的であると判断しております。
当該発行価額は本取締役会決議日の直前営業日(2022年10月13日)の当社普通株式の終値である467円に対しては3.64%のディスカウント、本取締役会決議日の直前1か月間(2022年9月14日から2022年10月13日まで)の終値単純平均である477.11円に対して5.68%のディスカウント、本取締役会決議日の直前3か月間(2022年7月14日から2022年10月13日まで)の終値単純平均である480.51円に対しては6.35%のディスカウント、本取締役会決議日の直前6か月間(2022年4月14日から2022年10月13日まで)の終値単純平均である479.61円に対しては6.17%のディスカウントとなります。
当該発行価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、当社は、特に有利な発行価額には該当しないと判断しております。
(2)発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本第三者割当増資において発行する本普通株式の数は1,289,600株(議決権数12,896個)の予定であり、2022年6月30日現在の当社の総株主の議決権数53,741個に対して、24.00%の割合で希薄化が生じます。
しかしながら、「DNE WAY」のPhase1における中国の重点政策を達成させ、2030年12月期までの中長期ビジョン「DNE WAY」を達成させることは当社の中長期的な企業価値向上に寄与するものであり、ひいては株主価値の向上に資するものであると考えていることから、本第三者割当増資による発行数量及び希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
大規模な第三者割当に関する事項
該当事項はありません。
第三者割当後の大株主の状況
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合 | 割当後の所有株式数 (株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 |
| LEE WO INVESTMENT GROUP LIMITED | Flat B16,Blk B,1/F Proficient Industrial Centre,No.6 Wang Kwun Road,KL | - | - | 1,289,600 | 19.35% |
| 有限会社欅 | 栃木県宇都宮市山本一丁目38番地18 | 1,046,340 | 19.47% | 1,046,340 | 15.70% |
| 株式会社NCネットワーク | 東京都台東区東上野一丁目14番5号 | 690,000 | 12.84% | 690,000 | 10.35% |
| 株式会社足利銀行 | 栃木県宇都宮市桜四丁目1番25号 | 259,200 | 4.82% | 259,200 | 3.89% |
| 大日光・エンジニアリング従業員持株会 | 栃木県日光市根室697番地1 | 193,700 | 3.60% | 193,700 | 2.91% |
| 山口 侑男 | 栃木県日光市 | 169,600 | 3.16% | 169,600 | 2.55% |
| 三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号 | 161,400 | 3.00% | 161,400 | 2.42% |
| 株式会社商工組合中央金庫 | 東京都中央区八重洲二丁目10番17号 | 152,000 | 2.83% | 152,000 | 2.28% |
| INTERACTIVE BROKERS LLC (常任代理人 インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社) | ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH CONNECTICUT 06830 USA (東京都千代田区霞が関3丁目2番5号) | 145,000 | 2.70% | 145,000 | 2.18% |
| 山口 琢也 | 栃木県宇都宮市 | 143,600 | 2.67% | 143,600 | 2.15% |
| 日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目6番6号 | 128,400 | 2.39% | 128,400 | 1.93% |
| 計 | ― | 3,089,240 | 57.48% | 4,378,840 | 65.71% |
(注)1.2022年6月30日現在の株主名簿を基準として記載しております。
2.上記表には、当社保有の自己株式(102,882株)を含めておりません。
3.割当前及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、発行済株式総数から自己株式数を除いた以下の総議決権数(単元株式数100株)に対する割合を記載しております。発行済株式総数から自己株式数を除いた総議決権数(割当前)は、53,741個、(割当後)66,637個となります。
4.総議決権数に対する議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する議決権数の割合は、小数点以下第三位を四捨五入し、表示しております。
大規模な第三者割当の必要性
該当事項はありません。
株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
その他参考になる事項
該当事項はありません。
その他の記載事項、証券情報
第4【その他の記載事項】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
連結経営指標等
(1)連結経営指標等
(注)1.売上高には消費税等は含まれておりません。
2.第41期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
3.第40期及び第43期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
4.第40期及び第43期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため記載しておりません。
5.従業員数は就業人員であり、( )内に臨時従業員数(1日8時間換算)を外数で記載しております。
6.第40期における親会社株主に帰属する当期純利益の大幅な減少は、固定資産に係る減損損失の計上等によるものであります。
7.第43期における親会社株主に帰属する当期純損失は、中国深圳子会社における生産終了に伴う費用として従業員に対する早期退職費用引当金繰入額の計上等によるものであります。
8.「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 2018年2月16日)等を第41期の期首より適用しており、第40期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。
9.当社は、2020年7月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。第39期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失(△)及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益を算定しております。
| 回次 | 第 39 期 | 第 40 期 | 第 41 期 | 第 42 期 | 第 43 期 | |
| 決算年月 | 2017年12月 | 2018年12月 | 2019年12月 | 2020年12月 | 2021年12月 | |
| 売上高 | (千円) | 25,494,657 | 25,788,744 | 27,724,428 | 28,004,409 | 29,858,758 |
| 経常利益 | (千円) | 294,671 | 45,083 | 228,346 | 415,781 | 275,216 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△) | (千円) | 215,945 | △829,951 | 363,842 | 306,897 | △90,028 |
| 包括利益 | (千円) | 421,874 | △1,123,470 | 327,512 | 297,713 | 356,306 |
| 純資産額 | (千円) | 3,737,321 | 2,556,696 | 2,829,435 | 3,294,805 | 3,628,504 |
| 総資産額 | (千円) | 18,041,530 | 18,187,830 | 19,730,866 | 19,658,799 | 21,050,981 |
| 1株当たり純資産額 | (円) | 715.46 | 488.07 | 540.08 | 583.76 | 636.22 |
| 1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失(△) | (円) | 41.48 | △159.86 | 70.07 | 57.85 | △16.76 |
| 潜在株式調整後1株当たり当期純利益 | (円) | 41.46 | - | - | 56.79 | - |
| 自己資本比率 | (%) | 20.6 | 13.9 | 14.2 | 15.9 | 16.2 |
| 自己資本利益率 | (%) | 6.1 | - | 13.6 | 10.3 | - |
| 株価収益率 | (倍) | 9.9 | - | 4.7 | 14.7 | - |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 433,713 | △876,221 | 471,546 | 650,994 | △184,709 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △631,431 | △1,016,520 | △646,568 | △456,993 | △476,611 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 59,712 | 1,333,393 | 94,084 | △36,823 | 186,995 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | (千円) | 2,249,491 | 1,633,907 | 1,546,069 | 1,679,385 | 1,240,636 |
| 従業員数 | (名) | 1,407 | 1,380 | 1,286 | 1,158 | 1,123 |
| (822) | (850) | (1,036) | (978) | (836) | ||
(注)1.売上高には消費税等は含まれておりません。
2.第41期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
3.第40期及び第43期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
4.第40期及び第43期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため記載しておりません。
5.従業員数は就業人員であり、( )内に臨時従業員数(1日8時間換算)を外数で記載しております。
6.第40期における親会社株主に帰属する当期純利益の大幅な減少は、固定資産に係る減損損失の計上等によるものであります。
7.第43期における親会社株主に帰属する当期純損失は、中国深圳子会社における生産終了に伴う費用として従業員に対する早期退職費用引当金繰入額の計上等によるものであります。
8.「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 2018年2月16日)等を第41期の期首より適用しており、第40期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。
9.当社は、2020年7月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。第39期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失(△)及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益を算定しております。
提出会社の経営指標等
(2)提出会社の経営指標等
(注)1.売上高には消費税等は含まれておりません。
2.第41期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
3.従業員数は就業人員であり、( )内に臨時従業員数(1日8時間換算)を外数で記載しております。
4.「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 2018年2月16日)等を第41期の期首から適用しており、第40期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。
5.当社は、2020年7月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。第39期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、発行済株式総数、1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益を算定しております。また、第42期の1株当たり配当額15.00円は、株式分割前の中間配当額10.00円と株式分割後の期末配当額5.00円の合計となります。
6.最高株価及び最低株価は、東京証券取引所(JASDAQスタンダード)におけるものであります。なお、第42期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、株式分割前の最高株価及び最低株価を( )内に記載しております。
| 回次 | 第 39 期 | 第 40 期 | 第 41 期 | 第 42 期 | 第 43 期 | |
| 決算年月 | 2017年12月 | 2018年12月 | 2019年12月 | 2020年12月 | 2021年12月 | |
| 売上高 | (千円) | 10,327,922 | 10,539,553 | 9,587,119 | 10,721,807 | 12,179,010 |
| 経常利益 | (千円) | 192,434 | 296,718 | 40,281 | 191,970 | 149,137 |
| 当期純利益 | (千円) | 93,647 | 181,307 | 34,043 | 105,083 | 95,880 |
| 資本金 | (千円) | 856,300 | 856,300 | 859,351 | 873,690 | 876,182 |
| 発行済株式総数 | (株) | 5,400,000 | 5,400,000 | 5,412,000 | 5,468,400 | 5,478,200 |
| 純資産額 | (千円) | 3,102,533 | 3,175,543 | 3,154,595 | 3,339,766 | 3,447,834 |
| 総資産額 | (千円) | 12,822,547 | 12,731,473 | 12,582,626 | 13,035,447 | 14,915,662 |
| 1株当たり純資産額 | (円) | 593.18 | 607.26 | 602.56 | 618.76 | 635.91 |
| 1株当たり配当額 | (円) | 22.00 | 22.00 | 20.00 | 15.00 | 10.00 |
| (内1株当たり中間配当額) | (10.00) | (10.00) | (10.00) | (10.00) | (5.00) | |
| 1株当たり当期純利益 | (円) | 17.98 | 34.92 | 6.55 | 19.81 | 17.84 |
| 潜在株式調整後1株当たり当期純利益 | (円) | 17.98 | 34.88 | - | 19.44 | 17.51 |
| 自己資本比率 | (%) | 24.0 | 24.8 | 24.9 | 25.5 | 22.9 |
| 自己資本利益率 | (%) | 3.1 | 5.8 | 1.1 | 3.2 | 2.8 |
| 株価収益率 | (倍) | 22.9 | 8.7 | 50.1 | 43.0 | 28.2 |
| 配当性向 | (%) | 61.0 | 31.5 | 152.9 | 50.5 | 56.1 |
| 従業員数 | (名) | 235 | 237 | 229 | 231 | 236 |
| (102) | (134) | (98) | (104) | (87) | ||
| 株主総利回り | (%) | 129.4 | 100.2 | 110.2 | 273.1 | 169.7 |
| (比較指標:配当込みTOPIX) | (%) | (122.2) | (102.7) | (121.3) | (130.2) | (146.8) |
| 最高株価 | (円) | 924 | 872 | 773 | 1,035 (1,902) | 911 |
| 最低株価 | (円) | 601 | 541 | 571 | 464 (469) | 451 |
(注)1.売上高には消費税等は含まれておりません。
2.第41期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
3.従業員数は就業人員であり、( )内に臨時従業員数(1日8時間換算)を外数で記載しております。
4.「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 2018年2月16日)等を第41期の期首から適用しており、第40期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。
5.当社は、2020年7月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。第39期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、発行済株式総数、1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益を算定しております。また、第42期の1株当たり配当額15.00円は、株式分割前の中間配当額10.00円と株式分割後の期末配当額5.00円の合計となります。
6.最高株価及び最低株価は、東京証券取引所(JASDAQスタンダード)におけるものであります。なお、第42期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、株式分割前の最高株価及び最低株価を( )内に記載しております。
沿革
当社は1979年9月17日に電子部品実装事業を目的として山口侑男が株式会社山口電装を栃木県今市市(現日光市)に設立いたしました。設立当初は事務機器用電子部品実装が中心でしたが、産業機器用機構部品組立・光学機器用精密部品組立に進出、更には車載用・医療機器用電子部品実装・組立へと製造分野を拡大してまいりました。
海外においては、顧客による製造拠点の海外移転を展望し1994年3月に香港子会社を設立、2001年10月には中国深圳、2004年3月には中国無錫に製造子会社を設立いたしました。その後、タイにおける生産拠点を設置する目的で、2013年12月にTROIS TAKAYA ELECTRONICS (THAILAND) CO.LTD.の株式を50%取得し持分法適用会社とするとともに、2014年4月にはタイ子会社を設立いたしました。その後2020年8月には中国恵州にも製造拠点(持分法適用会社)を設立、2021年8月にはベトナム子会社を設立、また2021年12月には、中国恵州の持分法適用会社の増資を引き受け子会社化いたしました。
日本においては2005年12月に人材派遣子会社を設立、2012年5月には事務機器等販売子会社を設立いたしました。更に、2019年2月には事業譲渡契約を締結のうえプリント基板製造子会社を設立、2020年5月には部品加工事業を行う株式会社NCネットワークファクトリーの株式60%を取得いたしました(連結子会社)。
当社の主力事業(電子部品実装事業)の実体は、1979年9月17日より1995年7月31日までの間は株式会社大昌プレテック(存続会社)、1995年8月1日から1999年3月31日までの間については旧株式会社大日光・エンジニアリング(1999年4月合併により消滅)が事業を行い、1999年4月合併により当社が事業を継承し、現在に至っております。
このため本書では、別段の注記のない限り、全て事業の実体を有する当社について記載しております。
以上のうち当社の主力事業(電子部品実装)の変遷の内容を図示すると次のとおりであります。
海外においては、顧客による製造拠点の海外移転を展望し1994年3月に香港子会社を設立、2001年10月には中国深圳、2004年3月には中国無錫に製造子会社を設立いたしました。その後、タイにおける生産拠点を設置する目的で、2013年12月にTROIS TAKAYA ELECTRONICS (THAILAND) CO.LTD.の株式を50%取得し持分法適用会社とするとともに、2014年4月にはタイ子会社を設立いたしました。その後2020年8月には中国恵州にも製造拠点(持分法適用会社)を設立、2021年8月にはベトナム子会社を設立、また2021年12月には、中国恵州の持分法適用会社の増資を引き受け子会社化いたしました。
日本においては2005年12月に人材派遣子会社を設立、2012年5月には事務機器等販売子会社を設立いたしました。更に、2019年2月には事業譲渡契約を締結のうえプリント基板製造子会社を設立、2020年5月には部品加工事業を行う株式会社NCネットワークファクトリーの株式60%を取得いたしました(連結子会社)。
当社の主力事業(電子部品実装事業)の実体は、1979年9月17日より1995年7月31日までの間は株式会社大昌プレテック(存続会社)、1995年8月1日から1999年3月31日までの間については旧株式会社大日光・エンジニアリング(1999年4月合併により消滅)が事業を行い、1999年4月合併により当社が事業を継承し、現在に至っております。
このため本書では、別段の注記のない限り、全て事業の実体を有する当社について記載しております。
| 年月 | 概要 |
| 1979年9月 | 電子機器用電子部品実装事業を目的として株式会社山口電装を設立。(今市市(現日光市)吉沢330番地5) |
| 1981年12月 | 瀬尾工場完成。 |
| 1983年8月 | 株式会社大昌プレテツクに社名変更。本社を今市市(現日光市)瀬尾33番地5に移転。 |
| 1985年2月 | 根室工場建設に伴い、小ロット電子部品実装事業を目的として株式会社プレテックドウを設立。 |
| 1985年11月 | 今市市(現日光市)根室上の原697番地1に根室工場を新設。 |
| 1987年7月 | OA機器の販売部門を新設し販売を開始。 |
| 1988年10月 | 株式会社プレテックドウに電子部品実装事業の小ロット部門を譲渡。 |
| 1989年8月 | 根室新工場(増設)が完成。 |
| 1991年8月 | 自動機による電子部品実装担当部門として株式会社プレテックロボテックサービスを設立。 |
| 1993年4月 | ソフト開発及び電子部品実装を目的として、株式会社トロワ・エンジニアリング・プレテックを設立。 |
| 1994年3月 | 中国において委託加工による生産を開始するために現地法人TROIS ENGINEERING PRETEC HONG KONG LTD.(連結子会社)を香港に設立。 |
| 1995年3月 | 株式会社トロワ・エンジニアリング・プレテックを株式会社大日光・エンジニアリング(旧株式会社大日光・エンジニアリング)に社名変更。 |
| 1995年8月 | 株式会社大昌プレテツクより旧株式会社大日光・エンジニアリングに業務の一部(大ロット電子部品実装部門)を譲渡。 |
| 1999年4月 | 経営基盤の強化及び事業規模の拡大、併せて経営効率の向上を図るため、当社が存続会社となり、国内関係会社3社(旧株式会社大日光・エンジニアリング、株式会社プレテックドウ、株式会社プレテックロボテックサービス)と合併し、同日付で商号を株式会社大日光・エンジニアリングに変更。 |
| 2000年5月 | TROIS ENGINEERING PRETEC HONG KONG LTD.の海外における部品調達拠点として台湾支店を開設。 |
| 2001年5月 | TROIS ENGINEERING PRETEC HONG KONG LTD.の生産拠点として、中国深圳市福永に工場新設。 |
| 2001年6月 | TROIS ENGINEERING PRETEC HONG KONG LTD.の部品調達センターとして、香港沙田事務所を開設。 |
| 2001年10月 | 中国華南地区での生産拡大を目的として、中国深圳市にTROIS ENGINEERING PRETEC HONG KONG LTD.100%出資による子会社 NEW TROIS ELECTRONICS(SHENZHEN)LTD.(連結子会社)を設立。 |
| 2002年4月 2003年6月 2003年9月 | NEW TROIS ELECTRONICS(SHENZHEN)LTD.が生産を開始。 NEW TROIS ELECTRONICS(SHENZHEN)LTD.においてISO9001取得。 NEW TROIS ELECTRONICS(SHENZHEN)LTD.においてISO14001取得。 |
| 2004年3月 | 中国華東地区での生産拠点設置のため、中国無錫市にTROIS ENGINEERING PRETEC HONG KONG LTD.100%出資による子会社TROIS ELECTRONICS(WUXI)CO.,LTD.(連結子会社)を設立。 |
| 2004年7月 | TROIS ELECTRONICS(WUXI)CO.,LTD.が生産を開始。 |
| 年月 | 概要 |
| 2005年2月 | TROIS ELECTRONICS(WUXI)CO.,LTD.を株式会社大日光・エンジニアリング100%出資の子会社に変更。 |
| 2005年3月 | TROIS ENGINEERING PRETEC HONG KONG LTD.の生産拠点としての中国深圳市福永工場をNEW TROIS ELECTRONICS(SHENZHEN)LTD.に統合。 |
| 2005年10月 | TROIS ELECTRONICS(WUXI)CO.,LTD.においてISO9001取得。 |
| 2005年12月 | 熟練工の派遣及び電子部品加工製造の業務請負を目的として、株式会社大日光・エンジニアリング100%出資による子会社として株式会社匠(2006年1月に株式会社ボン・アティソンに社名変更)(連結子会社)を設立。 |
| 2006年6月 | 当社根室工場においてISO9001取得。 |
| 2006年8月 | TROIS ELECTRONICS(WUXI)CO.,LTD.においてISO14001取得。 |
| 2006年9月 | 当社根室工場においてISO14001取得。 |
| 2007年3月 | ジャスダック証券取引所に上場。 |
| 2007年7月 | 当社瀬尾工場においてISO9001及びISO14001取得。 |
| 2008年5月 | ベトナムにおける生産拠点を設置する目的で、ハノイ市近郊にTROIS ELECTRONICS (VIETNAM) CO.,LTD.を設立。 |
| 2010年1月 | 日光市塩野室に杉の郷工場を取得。 |
| 2010年4月 | 株式会社ジャスダック証券取引所と株式会社大阪証券取引所の合併に伴い、株式会社大阪証券取引所(JASDAQ市場)に株式を上場。 |
| 2010年10月 | 株式会社大阪証券取引所(JASDAQ市場)、同取引所ヘラクレス市場及び同取引所NEO市場の各市場の統合に伴い、株式会社大阪証券取引所JASDAQ(スタンダード)に株式を上場。 |
| 2011年12月 | 日光市轟に轟工場を新設。 |
| 2012年5月 2013年6月 2013年7月 2013年12月 2014年4月 2019年2月 2020年5月 2020年5月 2020年7月 2020年12月 2021年8月 2021年12月 | 事務機器販売等を目的として、株式会社大日光・エンジニアリング60%及び株式会社ボン・アティソン40%出資による子会社として株式会社大日光商事(連結子会社)を設立 TROIS ELECTRONICS (VIETNAM) CO.,LTD.を清算。 株式会社東京証券取引所と株式会社大阪証券取引所の統合に伴い、株式会社東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)に株式を上場。 タイにおける生産拠点を設置する目的で、TROIS TAKAYA ELECTRONICS (THAILAND) CO.,LTD.の株式を50%取得(持分法適用関連会社)。 タイにおいて委託加工による生産を開始するために、現地法人TROIS (THAILAND) CO.,LTD.(連結子会社)をタイ王国チョンブリ県に設立。 プリント基板製造事業を行っていた栃木電子工業株式会社が民事再生法の適用を申請したことに伴い、事業譲渡契約を締結のうえ新会社を設立し事業を譲受。 部品加工事業を行う株式会社NCネットワークファクトリーが実施した第三者割当増資の引受け及び株式取得により、同社株式を60%取得し子会社化。 中国華東地区における車載向け案件を中心とした受注拡大を目的として、中国無錫市に合弁会社Sumitorinics Manufacturing (Wuxi) Co.,Ltd.(住友電子(上海)有限公司86%、連結子会社であるTROIS ELECTRONICS (WUXI)CO.,LTD.14%出資)の設立を伴う住友電子(上海)有限公司との業務提携 契約を締結。 中国華南地区における車載向け案件を中心とした受注拡大を目的として、中国恵州市に合弁会社Huizhou Trois Caihuang Electronics Co.,Ltd(深圳市彩煌英昌科技有限公司60%出資、連結子会社であるTROIS ENGINEERING PRETEC HONG KONG LTD.40%出資)の設立を伴う深圳市彩煌英昌科技有限 公司との業務提携契約を締結。 栃木県那須烏山市野上に烏山工場を取得。 ベトナムにおいて委託加工による生産を開始するために、現地法人TROIS VIETNAM CO.,LTD.をベトナム国ハノイ市に設立。 中国恵州市における持分法適用会社Huizhou Trois Caihuang Electronics Co.,Ltd.の増資(3百万人民元)を引き受け子会社化。(連結子会社であるTROIS ENGINEERING PRETEC HONG KONG LTD.77.5%出資、深圳市彩煌英昌科技有限公司22.5%出資に変更) |
| 2022年4月 | ベトナム現地法人TROIS VIETNAM CO.,Ltd.が生産開始。 中国深圳市の連結子会社NEW TOROIS ELECTRONICS(SHENZHEN)LTD.での生産を終了し、恵州市の連結子会社Huizhou Trois Caihuang Electronics Co.,Ltd.に生産移管が完了。 |
以上のうち当社の主力事業(電子部品実装)の変遷の内容を図示すると次のとおりであります。
事業の内容
当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社と当社直接所有の国内子会社2社、当社が60%、国内子会社が40%所有する国内子会社1社、当社が60%所有する国内子会社1社また当該子会社が100%所有する海外孫会社1社、当社直接所有の海外子会社3社(香港、中国無錫市、タイ王国チョンブリ県)、香港子会社の100%子会社1社(中国深圳市)、香港子会社が77.5%所有する海外孫会社1社(中国恵州市)、タイ子会社が60%、国内子会社が40%所有する海外孫会社1社(ベトナム国ハノイ市)、当社が50%所有する海外持分法適用関連会社1社(タイ王国チョンブリ県)により構成されており、当社と海外子会社は電子機器メーカーを主要顧客として、車載機器、医療機器、産業機器、オフィス・ビジネス機器、社会生活機器、その他機器のカテゴリーに使用するプリント配線基板への電子部品実装と、実装したプリント配線基板も含めた機構組立の受託加工事業を主な事業としており、国内子会社は人材派遣業及び業務請負業、事務機器等販売業、プリント基板製造業、部品加工業を事業としております。
当社グループの事業内容及び当社と海外子会社・国内子会社の上記事業に係る位置付けは以下のとおりであります。
電子部品の受託加工事業のうち、中核となる電子部品実装部門は、電子回路が描かれている「プリント基板」への電子部品実装(ロボット及び人間による手作業)を行うものであり、機構組立(筐体組立)部門は最終製品・電子モジュールを組立・製造しております。
また、当社の海外子会社である TROIS ENGINEERING PRETEC HONG KONG LTD. は、中国における同社の子会社Huizhou Trois Caihuang Electronics Co.,Ltd.及び他の委託生産工場を使用し、オフィスビジネス機器を中心とした電子部品実装を行っております。同じく海外子会社であるTROIS ELECTRONICS(WUXI)CO.,LTD.は、車載機器を中心とした電子部品実装を行っております。同じく海外子会社であるTROIS (THAILAND) CO.,LTD.は、海外持分法適用関連会社1社(タイ王国チョンブリ県)を委託生産工場として使用し、車載機器及び社会生活用機器を中心に電子部品実装を行っております。またTROIS VIETNAM CO.,LTD.は、2019年12月に締結した戦略的パートナー契約に基づきManutronics Vietnam JSC.,社を委託生産工場として使用し、車載機器を中心とした電子部品実装を2022年4月より開始しております。さらに、国内子会社である栃木電子工業株式会社は、遊技機向け、車載機器向けを中心としたプリント基板製造を行っております。また株式会社NCネットワークファクトリーは車載向けを中心とする部品加工事業をおこなっております。
当社製品を使用した最終製品は、自動車、医療機器、産業機器、光学機器、社会生活機器、オフィスビジネス機器等に使用されており、当社はこれら最終製品の基幹となる電子モジュールを製造しております。また、携帯用POS端末等は、最終製品までの組立をセル生産方式によって製造しております。
創業以来蓄積した「ものづくり」のノウハウにより、当社グループは電子部品の受託加工にとどまらず、顧客である完成品メーカー製品の設計段階における最適回路設計の提言から、量産メリットのある部品調達、試作品製造などの製品化前の工程での関与に加え、従来業務である電子部品実装及び機構組立のあとの製品物流までを一貫して提供することが可能であり、電子機器を使用する幅広い製品分野においての受託加工業務を展開し、新規顧客開拓に努めております。
なお、当社グループでは電子部品実装部門において、小ロットの高付加価値製品は国内、大ロットの量産品は海外子会社が生産するという分業体制を採用し、受託する製品及び顧客に応じて最適な生産体制をとっております。
以上を事業の系統図によって示すと次のとおりであります。
事業系統図
当社グループの事業内容及び当社と海外子会社・国内子会社の上記事業に係る位置付けは以下のとおりであります。
電子部品の受託加工事業のうち、中核となる電子部品実装部門は、電子回路が描かれている「プリント基板」への電子部品実装(ロボット及び人間による手作業)を行うものであり、機構組立(筐体組立)部門は最終製品・電子モジュールを組立・製造しております。
また、当社の海外子会社である TROIS ENGINEERING PRETEC HONG KONG LTD. は、中国における同社の子会社Huizhou Trois Caihuang Electronics Co.,Ltd.及び他の委託生産工場を使用し、オフィスビジネス機器を中心とした電子部品実装を行っております。同じく海外子会社であるTROIS ELECTRONICS(WUXI)CO.,LTD.は、車載機器を中心とした電子部品実装を行っております。同じく海外子会社であるTROIS (THAILAND) CO.,LTD.は、海外持分法適用関連会社1社(タイ王国チョンブリ県)を委託生産工場として使用し、車載機器及び社会生活用機器を中心に電子部品実装を行っております。またTROIS VIETNAM CO.,LTD.は、2019年12月に締結した戦略的パートナー契約に基づきManutronics Vietnam JSC.,社を委託生産工場として使用し、車載機器を中心とした電子部品実装を2022年4月より開始しております。さらに、国内子会社である栃木電子工業株式会社は、遊技機向け、車載機器向けを中心としたプリント基板製造を行っております。また株式会社NCネットワークファクトリーは車載向けを中心とする部品加工事業をおこなっております。
当社製品を使用した最終製品は、自動車、医療機器、産業機器、光学機器、社会生活機器、オフィスビジネス機器等に使用されており、当社はこれら最終製品の基幹となる電子モジュールを製造しております。また、携帯用POS端末等は、最終製品までの組立をセル生産方式によって製造しております。
創業以来蓄積した「ものづくり」のノウハウにより、当社グループは電子部品の受託加工にとどまらず、顧客である完成品メーカー製品の設計段階における最適回路設計の提言から、量産メリットのある部品調達、試作品製造などの製品化前の工程での関与に加え、従来業務である電子部品実装及び機構組立のあとの製品物流までを一貫して提供することが可能であり、電子機器を使用する幅広い製品分野においての受託加工業務を展開し、新規顧客開拓に努めております。
なお、当社グループでは電子部品実装部門において、小ロットの高付加価値製品は国内、大ロットの量産品は海外子会社が生産するという分業体制を採用し、受託する製品及び顧客に応じて最適な生産体制をとっております。
以上を事業の系統図によって示すと次のとおりであります。
事業系統図
関係会社の状況
| 名称 | 住所 | 資本金 | 主要な事業 の内容 | 議決権の所有 割合(%) | 関係内容 |
| (連結子会社) | |||||
| TROIS ENGINEERING PRETEC HONG KONG LTD. (注)1 | 香港 | 177,050 千香港ドル | 電子部品実装の受託製造 | 所有 100 | 電子基板ユニットの受注支援及び当社より電子部品の購入等 債務保証 役員の兼任あり |
| (連結子会社) | |||||
| NEW TROIS ELECTRONICS (SHENZHEN)LTD. (注)2 | 中国深圳市 | 9,500 千米ドル | 電子部品実装の受託製造 | 所有 100 (100) | TROIS ENGINEERING PRETEC HONG KONG LTD.を通じて当社より電子部品の購入等 債務保証 役員の兼任あり |
| (連結子会社) | |||||
| TROIS ELECTRONICS (WUXI)CO.,LTD. (注)1 | 中国無錫市 | 14,654 千米ドル | 電子部品実装の受託製造 | 所有 100 | 電子基板ユニットの受注支援及び当社より電子部品の購入等 債務保証 役員の兼任あり |
| (連結子会社) | |||||
| TROIS (THAILAND) CO.,LTD. (注)1 | タイ王国 チョンブリ県 | 60,000 千タイバーツ | 電子部品実装の受託製造 | 所有 100 | 電子基板ユニットの受注支援及び当社より電子部品の購入等 債務保証 役員の兼任あり |
| (連結子会社) | |||||
| 株式会社ボン・アティソン | 栃木県日光市 | 55,000 千円 | 人材派遣業 | 所有 100 | 人材派遣の受入 債務保証 役員の兼任あり |
| (連結子会社) | |||||
| 株式会社大日光商事 | 栃木県日光市 | 50,000 千円 | 事務機器販売業 | 所有 100 (40) | 事務機器販売等 債務保証 役員の兼任あり |
| (連結子会社) | |||||
| 栃木電子工業株式会社 | 栃木県栃木市 | 50,000 千円 | 電子基板製造業 | 所有 100 | 電子基板製造 資金援助 債務保証 役員の兼任あり |
| (連結子会社) | |||||
| 株式会社NCネットワークファクトリー (注)1 | 東京都 千代田区 | 300,100 千円 | 自動車部品、金型等の受託加工 | 所有 60 | 試作開発部品・量産部品等の受託加工 役員の兼任あり |
| (連結子会社) | |||||
| NC NETWORK,INC. | 米国カリフォルニア州ロスアンゼルス | 700 千米ドル | 自動車部品、金型等の受託加工 | 所有 60 (60) | 試作開発部品・量産部品等の受託加工 |
| (連結子会社) | |||||
| TROIS (VIETNAM) CO.,LTD. (注)1 | ベトナム国 ハノイ市 | 1,000 千米$ | 電子部品実装の受託製造 | 所有 100 (100) | 電子基板ユニットの受注支援及び当社より電子部品の購入等 役員の兼任あり |
| (連結子会社) | |||||
| Huizhou Trois Caihuang Electronics Co.,Ltd. (注)1 | 中国恵州市 | 8,000 千人民元 | 電子基板の開 発生産 | 所有 77.5 (77.5) | TROIS ENGINEERING PRETEC HONG KONG LTD.を通じて当社より電子部品の購入等 役員の兼任あり |
| (持分法適用関連会社) | |||||
| TROIS TAKAYA ELECTRONICS (THAILAND) CO.,LTD. | タイ王国 チョンブリ県 | 391,200 千タイバーツ | 電子部品実装の受託製造 | 所有 50 | 電子基板ユニットの受注支援 資金援助 債務保証 役員の兼任あり |
(注)1.特定子会社に該当しております。
2.当第2四半期連結累計期間(自 2022年1月1日 至 2022年6月30日)における生産終了に伴い、特定子会社に該当しない見込みであります。
3.有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
4.議決権の所有割合の( )内は、間接所有割合で内数であります。
5.TROIS ENGINEERING PRETEC HONG KONG LTD.、TROIS ELECTRONICS(WUXI)CO.,LTD.及びTROIS(THAILAND)CO.,LTD.については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10%を超えております。
主要な損益情報等(2021年12月期)
| TROIS ENGINEERING PRETEC HONG KONG LTD. | ① 売上高 | 7,110,833千円 |
| ② 経常損失 | △148,214千円 | |
| ③ 当期純損失 | △364,409千円 | |
| ④ 純資産額 | 1,285,280千円 | |
| ⑤ 総資産額 | 1,560,849千円 | |
| TROIS ELECTRONICS (WUXI) CO.,LTD. | ① 売上高 | 6,628,692千円 |
| ② 経常利益 | 75,130千円 | |
| ③ 当期純利益 | 68,751千円 | |
| ④ 純資産額 | 1,574,405千円 | |
| ⑤ 総資産額 | 4,659,477千円 |
| TROIS (THAILAND) CO.,LTD. | ① 売上高 | 3,331,673千円 |
| ② 経常利益 | 91,729千円 | |
| ③ 当期純利益 | 73,374千円 | |
| ④ 純資産額 | 560,359千円 | |
| ⑤ 総資産額 | 1,735,829千円 |
従業員の状況
(1)連結会社における状況
(注)1.従業員数は就業人員(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含みます。)であり、臨時雇用者(パート、人材会社からの派遣社員、季節工を含みます)数は( )内に年間の平均人員を外数で記載しております。
2.臨時雇用者には、契約社員、アルバイト、人材会社などからの派遣社員を含んでおり、連結会社からの派遣社員は含んでおりません。
3.最新連結会計年度末に比べ、アジアの従業員が186名(331名)減少しております。主な理由は、中国深圳市の連結子会社NEW TOROIS ELECTRONICS(SHENZHEN)LTD.での生産終了に伴い、恵州市の連結子会社Huizhou Trois Caihuang Electronics Co.,LTD.へ生産を移管したことによるものであります。
(2)提出会社の状況
(注)1.従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含みます。)であり、臨時雇用者(パート、人材会社からの派遣社員、季節工を含みます。)数は( )内に年間の平均人員を外数で記載しております。
( )内の臨時雇用者数の内訳は、パート47名、人材会社からの派遣社員83名であります。
2.平均年間給与は、最新連結会計年度末時点の金額であり、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
(3)労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であります。
| 2022年8月31日現在 | ||
| セグメントの名称 | 従業員数(名) | |
| 日本 | 552 | (178) |
| アジア | 376 | (329) |
| その他 | 3 | (0) |
| 合計 | 931 | (507) |
(注)1.従業員数は就業人員(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含みます。)であり、臨時雇用者(パート、人材会社からの派遣社員、季節工を含みます)数は( )内に年間の平均人員を外数で記載しております。
2.臨時雇用者には、契約社員、アルバイト、人材会社などからの派遣社員を含んでおり、連結会社からの派遣社員は含んでおりません。
3.最新連結会計年度末に比べ、アジアの従業員が186名(331名)減少しております。主な理由は、中国深圳市の連結子会社NEW TOROIS ELECTRONICS(SHENZHEN)LTD.での生産終了に伴い、恵州市の連結子会社Huizhou Trois Caihuang Electronics Co.,LTD.へ生産を移管したことによるものであります。
(2)提出会社の状況
| 2022年8月31日現在 | ||||
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(円) | |
| 235 | (130) | 40.5 | 12.1 | 4,883,845 |
(注)1.従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含みます。)であり、臨時雇用者(パート、人材会社からの派遣社員、季節工を含みます。)数は( )内に年間の平均人員を外数で記載しております。
( )内の臨時雇用者数の内訳は、パート47名、人材会社からの派遣社員83名であります。
2.平均年間給与は、最新連結会計年度末時点の金額であり、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
(3)労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であります。
経営方針、経営環境及び対処すべき課題等
文中の将来に関する事項は、有価証券届出書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1)経営方針
当社グループでは、2020年度におけるマネジメント体制の刷新を機に、2030年度までの中長期ビジョン「DNE WAY」を策定し、「すべてのステークホルダーから信頼され、期待され、愛される企業集団を目指し、技術とアイデアで社会に貢献する」という企業理念の実現に向け、新たな一歩をスタートしました。この「DNE WAY」では、2021年からの3年間をPhase1と位置付け、「収益力向上による経営基盤の強化」及び「従業員一人一人が『挑戦』できる環境の整備」を事業方針として取り組んでおります。また、2022年度の経営方針は『仲間やパートナー企業、お客様と「感動」や「達成感」を分かち合える経営・ものづくりを目指す』を掲げ、全社一丸となり日々業績向上に向け取り組んでおります。
(2)経営環境
当社グループの主たる事業は、車載機器用ユニット、医療機器用ユニット、産業機器用(半導体製造装置)ユニット、オフィス・ビジネス機器用ユニット、社会生活機器用ユニット、その他機器用ユニットに使用するプリント配線基板への電子部品実装部門と、実装したプリント配線基板も含めた機構組立部門(最終製品に組み込まれるユニット)を有するEMS(エレクトロニクス・マニュファクチャリング・サービス)であり、EMS業界は次々に新しい電子機器が誕生し続けていること、また、大手セットメーカーにおける開発設計部門への特化傾向等により需要は年々増加しており、市場規模は今後も拡大が見込まれております。
一方、競争激化による利幅の縮小及び製造拠点が多い中国を始めとするアジア諸国の賃金水準上昇等が続いていること、また最近では、新型コロナウイルス感染拡大、世界的な電子部品の供給逼迫、国内外における労働力不足、各種原材料価格高騰の影響等、EMS業界を取り巻く経営環境は年々厳しさを増しております。
(3)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
(第42期の振り返り)
上記のような経営環境において、昨年度当社グループは①経営基盤の強化、②経営基板の拡充、③人材育成に対する取組強化を優先的に対処すべき課題として取り組んでまいりました。各課題に対する昨年度の主な取組内容は次の通りであります。
①経営基盤の強化
・従来別々であった営業部門と購買部門を購買力強化及び顧客対応力向上のため同一部門に集約。
・業務効率アップにつながるITツール・システムの複数導入(新たな見積システム他)。
・外部コンサルタントを交えた生産改善活動継続実施。
②経営基盤の拡充
・ベトナム現地法人設立(2021年8月)
・中国恵州市における持分法適用関連会社を子(孫)会社化(2021年12月)
・地元大学の人工衛星開発、打上プロジェクトに参画。電源基板製造協力によりプロジェクト成功に貢献。
・九州工場において車載機器用基板量産開始。
・カーボンニュートラルに向けた取組スタート(自家消費型太陽光発電450KW導入及びカーボンニュートラル関連勉強会実施。
・SDGs推進(関連企業における食品ロス削減取組継続、外部機関によるSDGs取組に対するレビュー実施)
③人材育成に対する取組強化
・新人事制度の試験的導入。
・新たな階層別研修の導入。
・健康経営推進(メンタルヘルス相談窓口設置、工場毎に目安箱設置他)
(優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題)
当期につきましても前述の経営環境は続くものと考えており、この様な経営環境において当社グループは加工賃収入を中心とした従来型の電子機器製造受託サービスから脱却し、新たな高付加価値を提供できる企業集団を目指し、①経営基盤の強化、②事業領域の拡充、③人材育成に対する取組強化、④SDGs/ESG経営の推進を対処すべき課題として取り組んでまいります。なお具体的な内容につきましては次の通りです。
①経営基盤の強化
ア.生産効率の向上
生産効率向上を目的とするQMS(Quality Management System)すなわち生産革新活動が最重要課題であるとの認識の下、生産効率の向上に向け当社グループを挙げて取り組んでおります。しかしながら各製造拠点によって手法にバラツキが見られたため、国内で習得したノウハウを海外にも移植のうえ、統一された活動の実践によりQMS生産革新活動がグループ全体の企業文化として定着するよう引き続き注力してまいります。
イ.購買部門強化と在庫管理の徹底
EMS事業を拡大していくうえで電子部品の購買・在庫管理は、生産効率と並ぶ最重要課題であります。EMSに対する最も基本的な顧客要求はQCD(品質、コスト、納期)であり、昨年度営業と購買を一体化した組織によるフレキシブルで強靭な購買体制の確立、外部コンサルタントとの共同による新たな在庫管理手法再構築、情報共有化をベースとするシステム再構築等を通し、グループ全体として電子部品・補助材料を適時・適量・適切価格で購入・在庫管理することにより顧客満足度の向上を図ってまいります。
ウ.海外子会社の効率化
当社グループの海外製造拠点は中国/深圳・無錫・恵州、タイ/チョンブリ、ベトナム/ハノイの5拠点、香港には部材調達・製品販売機能を持った拠点を配しており、各拠点が立地する産業クラスターに合わせた事業展開をしております。
今後は、これらの拠点でこれまで蓄積してきたノウハウを相互に横展開することで、顧客の多層化を推進、顧客満足度の高いEMSを提供することによって、より安定的な経営と業容拡大を目指してまいります。
エ.自己資本の充実
2021年12月期末での連結自己資本比率は16.2%となっており、この引き上げが喫緊の課題となっております。
そのため、国内・海外グループが安定的に利益を確保する体制を再構築するとともに、製品・仕掛品・原材料の適正在庫水準維持に注力すること、また、資産のオフバラ化による負債の圧縮を検討・実施すること等により、財務の安全性の判断基準となる自己資本比率の向上を図ってまいります。
オ.品質向上・環境対応への取組み
顧客の多層化推進の観点から、車載機器・医療機器等高い品質保証レベルを求める顧客獲得のために、先ず各製造拠点のターゲット顧客の要求に即した特定業種向けISOマネジメント・システムの定着を進め、もう一段レベルアップした品質保証体制の確立を目指してまいります。環境対応については、社会的にも環境問題が大きく取り上げられ、顧客からの環境関連の要求が急増している中、当社グループとして迅速かつ効率的に環境対策に取組むことができる体制を構築することは、当社の強み=顧客からの信頼につながるばかりでなく、各種環境関連法規に抵触しないための予防対策(=潜在的リスクの軽減)としても有効であると認識し、ISO14001に基づいた全社的管理体制をさらに強化してまいります。
②事業領域の拡充
ア.顧客の多層化
当社グループとしては、これまでオフィス・ビジネス機器用ユニットをメインとした生産を行ってまいりましたが、各製造拠点が立地する地域の産業クラスター特性を念頭に置き、地域特性に応じた異なるカテゴリーを生産する顧客開拓に注力してまいります。海外における資本提携も視野に入れた車載ビジネス拡大を目指すとともに、国内で取得した医療ISOをベースに医療機器分野における高付加価値製品の受注拡大を目指してまいります。さらに、航空宇宙産業、リチウム電池等の比較的新しい産業分野での受注も目指してまいります。
イ.開発製造型EMS機能の拡充
当社グループは電子部品実装技術という製造力をベースに、顧客に対して新製品立上げの設計段階から関与し、調達・製造・物流まで受託するEMSとして発展してまいりました。さらに一昨年5月に当社グループに加わった株式会社NCネットワークファクトリーが保有する車載や産業設備向けを中心とした小ロット部品に対する開発力を活かし、当社グループを最先端の顧客ニーズにフレキシブルに対応できる新しい形のEMSに進化させ、企業価値の向上を図ってまいります。
ウ.アライアンスの推進
当社グループはこれまで自社単独では取り組めないような事業を、パートナー企業や団体の力を活用し行ってきました。今後もアライアンス推進による新規事業開始や事業拡大を図るとともにパートナー企業の優れたノウハウ吸収に努め、当社グループのレベルアップに努めてまいります。
③人材育成に対する取組強化
ア.人事制度再構築
昨年試験的に導入した新人事制度を本格的にスタートさせ、社員一人ひとりのやる気を伸ばし、全ての社員が持てる能力を最大限に発揮することにより当社グループの持続的な発展を目指してまいります。
イ.健康経営への取組
社員の心と身体の健康づくりに向けた保険指導やメンタルヘルス対策を推進することにより、社員のエンゲージメントとモチベーションの向上に繋げ、会社組織の活性化を図ってまいります。
ウ.教育・研修プログラムの拡充
昨年導入した新たな階層別研修及びWEB研修等を充実させることにより、個人の成長を促し組織の成長に繋げてまいります。
エ.福利厚生の拡充
既に導入している外部福利厚生サービスの拡充及び社員の資産形成に関する支援強化等により、従業員の更なるモチベーション向上に努めてまいります。
④SDGs/ESG経営の推進
ア.SDGsへの取組
経営を取り巻く環境が激変する中で社会と共生しながら新しい世界で創出される事業機会を獲得し、企業価値の向上を目指してまいります。また、社会や地域に貢献する活動を通し役職員に様々な気付きの機会を与え、企業活動の本質は社会貢献であることへの理解を深めてまいります。
イ.ESG経営の推進
具体的な取組内容は次の通りです。
E : カーボンニュートラルの推進、リユースバッテリー事業による環境に良いモノづくり推進
S : 地域公園や直売所の運営による地域活性化や貢献、ワークライフバランスへの取組強化
G : 監査等委員会設置会社としてのガバナンス強化
ウ.コーポレートガバナンスの強化
当社は不祥事発生防止に向けた体制を強化すべく、2020年度に監査等委員会設置会社に移行いたしました。
また、同年内部監査室を設置し監査機能の強化をしておりますが、2021年に新たに策定したコーポレートガバナンスコードに基づき、全てのステークホルダーの信頼を更に高めるためコーポレートガバナンスを強化した経営体制の確立に注力してまいります。
(1)経営方針
当社グループでは、2020年度におけるマネジメント体制の刷新を機に、2030年度までの中長期ビジョン「DNE WAY」を策定し、「すべてのステークホルダーから信頼され、期待され、愛される企業集団を目指し、技術とアイデアで社会に貢献する」という企業理念の実現に向け、新たな一歩をスタートしました。この「DNE WAY」では、2021年からの3年間をPhase1と位置付け、「収益力向上による経営基盤の強化」及び「従業員一人一人が『挑戦』できる環境の整備」を事業方針として取り組んでおります。また、2022年度の経営方針は『仲間やパートナー企業、お客様と「感動」や「達成感」を分かち合える経営・ものづくりを目指す』を掲げ、全社一丸となり日々業績向上に向け取り組んでおります。
(2)経営環境
当社グループの主たる事業は、車載機器用ユニット、医療機器用ユニット、産業機器用(半導体製造装置)ユニット、オフィス・ビジネス機器用ユニット、社会生活機器用ユニット、その他機器用ユニットに使用するプリント配線基板への電子部品実装部門と、実装したプリント配線基板も含めた機構組立部門(最終製品に組み込まれるユニット)を有するEMS(エレクトロニクス・マニュファクチャリング・サービス)であり、EMS業界は次々に新しい電子機器が誕生し続けていること、また、大手セットメーカーにおける開発設計部門への特化傾向等により需要は年々増加しており、市場規模は今後も拡大が見込まれております。
一方、競争激化による利幅の縮小及び製造拠点が多い中国を始めとするアジア諸国の賃金水準上昇等が続いていること、また最近では、新型コロナウイルス感染拡大、世界的な電子部品の供給逼迫、国内外における労働力不足、各種原材料価格高騰の影響等、EMS業界を取り巻く経営環境は年々厳しさを増しております。
(3)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
(第42期の振り返り)
上記のような経営環境において、昨年度当社グループは①経営基盤の強化、②経営基板の拡充、③人材育成に対する取組強化を優先的に対処すべき課題として取り組んでまいりました。各課題に対する昨年度の主な取組内容は次の通りであります。
①経営基盤の強化
・従来別々であった営業部門と購買部門を購買力強化及び顧客対応力向上のため同一部門に集約。
・業務効率アップにつながるITツール・システムの複数導入(新たな見積システム他)。
・外部コンサルタントを交えた生産改善活動継続実施。
②経営基盤の拡充
・ベトナム現地法人設立(2021年8月)
・中国恵州市における持分法適用関連会社を子(孫)会社化(2021年12月)
・地元大学の人工衛星開発、打上プロジェクトに参画。電源基板製造協力によりプロジェクト成功に貢献。
・九州工場において車載機器用基板量産開始。
・カーボンニュートラルに向けた取組スタート(自家消費型太陽光発電450KW導入及びカーボンニュートラル関連勉強会実施。
・SDGs推進(関連企業における食品ロス削減取組継続、外部機関によるSDGs取組に対するレビュー実施)
③人材育成に対する取組強化
・新人事制度の試験的導入。
・新たな階層別研修の導入。
・健康経営推進(メンタルヘルス相談窓口設置、工場毎に目安箱設置他)
(優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題)
当期につきましても前述の経営環境は続くものと考えており、この様な経営環境において当社グループは加工賃収入を中心とした従来型の電子機器製造受託サービスから脱却し、新たな高付加価値を提供できる企業集団を目指し、①経営基盤の強化、②事業領域の拡充、③人材育成に対する取組強化、④SDGs/ESG経営の推進を対処すべき課題として取り組んでまいります。なお具体的な内容につきましては次の通りです。
①経営基盤の強化
ア.生産効率の向上
生産効率向上を目的とするQMS(Quality Management System)すなわち生産革新活動が最重要課題であるとの認識の下、生産効率の向上に向け当社グループを挙げて取り組んでおります。しかしながら各製造拠点によって手法にバラツキが見られたため、国内で習得したノウハウを海外にも移植のうえ、統一された活動の実践によりQMS生産革新活動がグループ全体の企業文化として定着するよう引き続き注力してまいります。
イ.購買部門強化と在庫管理の徹底
EMS事業を拡大していくうえで電子部品の購買・在庫管理は、生産効率と並ぶ最重要課題であります。EMSに対する最も基本的な顧客要求はQCD(品質、コスト、納期)であり、昨年度営業と購買を一体化した組織によるフレキシブルで強靭な購買体制の確立、外部コンサルタントとの共同による新たな在庫管理手法再構築、情報共有化をベースとするシステム再構築等を通し、グループ全体として電子部品・補助材料を適時・適量・適切価格で購入・在庫管理することにより顧客満足度の向上を図ってまいります。
ウ.海外子会社の効率化
当社グループの海外製造拠点は中国/深圳・無錫・恵州、タイ/チョンブリ、ベトナム/ハノイの5拠点、香港には部材調達・製品販売機能を持った拠点を配しており、各拠点が立地する産業クラスターに合わせた事業展開をしております。
今後は、これらの拠点でこれまで蓄積してきたノウハウを相互に横展開することで、顧客の多層化を推進、顧客満足度の高いEMSを提供することによって、より安定的な経営と業容拡大を目指してまいります。
エ.自己資本の充実
2021年12月期末での連結自己資本比率は16.2%となっており、この引き上げが喫緊の課題となっております。
そのため、国内・海外グループが安定的に利益を確保する体制を再構築するとともに、製品・仕掛品・原材料の適正在庫水準維持に注力すること、また、資産のオフバラ化による負債の圧縮を検討・実施すること等により、財務の安全性の判断基準となる自己資本比率の向上を図ってまいります。
オ.品質向上・環境対応への取組み
顧客の多層化推進の観点から、車載機器・医療機器等高い品質保証レベルを求める顧客獲得のために、先ず各製造拠点のターゲット顧客の要求に即した特定業種向けISOマネジメント・システムの定着を進め、もう一段レベルアップした品質保証体制の確立を目指してまいります。環境対応については、社会的にも環境問題が大きく取り上げられ、顧客からの環境関連の要求が急増している中、当社グループとして迅速かつ効率的に環境対策に取組むことができる体制を構築することは、当社の強み=顧客からの信頼につながるばかりでなく、各種環境関連法規に抵触しないための予防対策(=潜在的リスクの軽減)としても有効であると認識し、ISO14001に基づいた全社的管理体制をさらに強化してまいります。
②事業領域の拡充
ア.顧客の多層化
当社グループとしては、これまでオフィス・ビジネス機器用ユニットをメインとした生産を行ってまいりましたが、各製造拠点が立地する地域の産業クラスター特性を念頭に置き、地域特性に応じた異なるカテゴリーを生産する顧客開拓に注力してまいります。海外における資本提携も視野に入れた車載ビジネス拡大を目指すとともに、国内で取得した医療ISOをベースに医療機器分野における高付加価値製品の受注拡大を目指してまいります。さらに、航空宇宙産業、リチウム電池等の比較的新しい産業分野での受注も目指してまいります。
イ.開発製造型EMS機能の拡充
当社グループは電子部品実装技術という製造力をベースに、顧客に対して新製品立上げの設計段階から関与し、調達・製造・物流まで受託するEMSとして発展してまいりました。さらに一昨年5月に当社グループに加わった株式会社NCネットワークファクトリーが保有する車載や産業設備向けを中心とした小ロット部品に対する開発力を活かし、当社グループを最先端の顧客ニーズにフレキシブルに対応できる新しい形のEMSに進化させ、企業価値の向上を図ってまいります。
ウ.アライアンスの推進
当社グループはこれまで自社単独では取り組めないような事業を、パートナー企業や団体の力を活用し行ってきました。今後もアライアンス推進による新規事業開始や事業拡大を図るとともにパートナー企業の優れたノウハウ吸収に努め、当社グループのレベルアップに努めてまいります。
③人材育成に対する取組強化
ア.人事制度再構築
昨年試験的に導入した新人事制度を本格的にスタートさせ、社員一人ひとりのやる気を伸ばし、全ての社員が持てる能力を最大限に発揮することにより当社グループの持続的な発展を目指してまいります。
イ.健康経営への取組
社員の心と身体の健康づくりに向けた保険指導やメンタルヘルス対策を推進することにより、社員のエンゲージメントとモチベーションの向上に繋げ、会社組織の活性化を図ってまいります。
ウ.教育・研修プログラムの拡充
昨年導入した新たな階層別研修及びWEB研修等を充実させることにより、個人の成長を促し組織の成長に繋げてまいります。
エ.福利厚生の拡充
既に導入している外部福利厚生サービスの拡充及び社員の資産形成に関する支援強化等により、従業員の更なるモチベーション向上に努めてまいります。
④SDGs/ESG経営の推進
ア.SDGsへの取組
経営を取り巻く環境が激変する中で社会と共生しながら新しい世界で創出される事業機会を獲得し、企業価値の向上を目指してまいります。また、社会や地域に貢献する活動を通し役職員に様々な気付きの機会を与え、企業活動の本質は社会貢献であることへの理解を深めてまいります。
イ.ESG経営の推進
具体的な取組内容は次の通りです。
E : カーボンニュートラルの推進、リユースバッテリー事業による環境に良いモノづくり推進
S : 地域公園や直売所の運営による地域活性化や貢献、ワークライフバランスへの取組強化
G : 監査等委員会設置会社としてのガバナンス強化
ウ.コーポレートガバナンスの強化
当社は不祥事発生防止に向けた体制を強化すべく、2020年度に監査等委員会設置会社に移行いたしました。
また、同年内部監査室を設置し監査機能の強化をしておりますが、2021年に新たに策定したコーポレートガバナンスコードに基づき、全てのステークホルダーの信頼を更に高めるためコーポレートガバナンスを強化した経営体制の確立に注力してまいります。
事業等のリスク
有価証券届出書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状況、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、有価証券届出書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1)新型コロナウイルス感染症の影響
新型コロナウイルス感染症の拡大は、経済や企業活動に広範な影響を与えております。新型コロナウイルス感染症の影響については、収束時期を正確に予測することは困難な状況ではありますが、現時点では固定資産の減損損失の判定及び繰延税金資産の回収可能性の判断等の会計上の見積りに与える影響は限定的であると考えております。
なお、新型コロナウイルス感染症の収束時期及び経済環境への影響が変化した場合には、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、新型コロナウイルス感染症再拡大により電子部品のサプライチェーンが寸断された場合、当社グループの生産に影響が及ぶ可能性があります。
(2)電子部品供給逼迫の影響
EMS事業における電子部品の購買・在庫管理は最重要課題の一つであります。世界的な新型コロナウイルス蔓延によるテレワークや巣篭り需要によるパソコンや家電の需要増大、5Gスマートフォン端末の拡大などにより、半導体需要は世界的に増加しました。多くの半導体メーカーが製造ラインの増強に取り組んでいるものの、半導体の供給は需要の増加に追いついておらず一部の電子部品において納期が遅延する事態が発生しております。今後も電子部品メーカーからの納期遅延が続いた場合、当社グループの生産に影響が及ぶ可能性があります。
(3)特定販売先への高い売上依存度
当社グループは、設立当初よりキヤノングループを主要販売先として業容を拡大してきた結果、当社グループ全体のキヤノングループへの売上依存度が依然高くなっております。このため、キヤノングループの製造計画の縮小・延期・中止、最終製品の販売状況によっては、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。なお、当社グループは経営の安定化を図るため、キヤノングループへの売上規模を維持拡大しつつも、新規取引先への販路拡大にも注力しており、その結果としてキヤノングループへの売上依存度を相対的に低下させる考えであります。
(4)海外での事業展開
当社グループでは、主要販売先による生産拠点の海外移転や海外における需要拡大などに対応するため、国内のほか中国等アジア地域に事業拠点を有しており、このため、中国等アジア地域の政治・経済情勢、法規制、税制等が変化した場合、現地での紛争、災害、感染症等が発生した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループは為替変動リスクを回避するため、社内規程に基づいて為替予約を行っております。しかしながら為替変動を完全に回避することは出来ないため、急激な為替変動が発生した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(5)有利子負債依存度と財務体質
当社グループは、設備資金及び運転資金を主に金融機関からの借入金によって調達しているため、連結ベースの有利子負債残高が連結総資産に占める比率である有利子負債依存度は、2020年12月期末で52.3%、2021年12月期末で50.9%と高く、当社グループの業績は金利変動の影響を受けやすい状況にあります。
また、自己資本比率は2020年12月期末で15.9%、2021年12月期末で16.2%となっております。当社グループは、内部留保に努め自己資本の積上げに注力いたしておりますが、販売先の値下げ要請による収益力の低下や生産体制の拡大に伴う経費の増加等の要因によって期待した利益を得られない場合、財務体質の改善が遅れる可能性があります。
(6)製品の品質管理
当社グループが生産する製品は、車載機器、医療機器、産業機器、オフィス・ビジネス機器、社会生活機器等の最終製品に組込まれております。当社グループでは、全生産拠点においてISO9001及びISO14001を取得するなど、国際的な品質管理体制を有しておりますが、予期せぬ事象により当社グループ製品の不具合等に起因した最終製品の品質問題、リコール等が発生した場合、多額の費用負担や当社グループの信用低下によって当社グループの財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(7)コンプライアンスに関するリスク
当社グループは、公正且つ高い倫理感をもって業務運営を行う大前提がコンプライアンスであるとの認識に立ちコンプライアンス・リスク管理委員会が中心となり全てのステークホルダーから信頼されるコンプライアンス推進体制を構築するとともに、役員・社員への啓蒙活動を随時実施し、企業倫理の向上及び法令遵守の強化に努めています。
しかしながら、コンプライアンス上のリスクを完全には回避出来ない可能性があり、法令等に抵触する事態が発生した場合、当社グループの社会的信用や発生した損害に対する賠償金の支払等により、当社グループの経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。
なお、文中の将来に関する事項は、有価証券届出書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1)新型コロナウイルス感染症の影響
新型コロナウイルス感染症の拡大は、経済や企業活動に広範な影響を与えております。新型コロナウイルス感染症の影響については、収束時期を正確に予測することは困難な状況ではありますが、現時点では固定資産の減損損失の判定及び繰延税金資産の回収可能性の判断等の会計上の見積りに与える影響は限定的であると考えております。
なお、新型コロナウイルス感染症の収束時期及び経済環境への影響が変化した場合には、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、新型コロナウイルス感染症再拡大により電子部品のサプライチェーンが寸断された場合、当社グループの生産に影響が及ぶ可能性があります。
(2)電子部品供給逼迫の影響
EMS事業における電子部品の購買・在庫管理は最重要課題の一つであります。世界的な新型コロナウイルス蔓延によるテレワークや巣篭り需要によるパソコンや家電の需要増大、5Gスマートフォン端末の拡大などにより、半導体需要は世界的に増加しました。多くの半導体メーカーが製造ラインの増強に取り組んでいるものの、半導体の供給は需要の増加に追いついておらず一部の電子部品において納期が遅延する事態が発生しております。今後も電子部品メーカーからの納期遅延が続いた場合、当社グループの生産に影響が及ぶ可能性があります。
(3)特定販売先への高い売上依存度
当社グループは、設立当初よりキヤノングループを主要販売先として業容を拡大してきた結果、当社グループ全体のキヤノングループへの売上依存度が依然高くなっております。このため、キヤノングループの製造計画の縮小・延期・中止、最終製品の販売状況によっては、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。なお、当社グループは経営の安定化を図るため、キヤノングループへの売上規模を維持拡大しつつも、新規取引先への販路拡大にも注力しており、その結果としてキヤノングループへの売上依存度を相対的に低下させる考えであります。
(4)海外での事業展開
当社グループでは、主要販売先による生産拠点の海外移転や海外における需要拡大などに対応するため、国内のほか中国等アジア地域に事業拠点を有しており、このため、中国等アジア地域の政治・経済情勢、法規制、税制等が変化した場合、現地での紛争、災害、感染症等が発生した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループは為替変動リスクを回避するため、社内規程に基づいて為替予約を行っております。しかしながら為替変動を完全に回避することは出来ないため、急激な為替変動が発生した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(5)有利子負債依存度と財務体質
当社グループは、設備資金及び運転資金を主に金融機関からの借入金によって調達しているため、連結ベースの有利子負債残高が連結総資産に占める比率である有利子負債依存度は、2020年12月期末で52.3%、2021年12月期末で50.9%と高く、当社グループの業績は金利変動の影響を受けやすい状況にあります。
また、自己資本比率は2020年12月期末で15.9%、2021年12月期末で16.2%となっております。当社グループは、内部留保に努め自己資本の積上げに注力いたしておりますが、販売先の値下げ要請による収益力の低下や生産体制の拡大に伴う経費の増加等の要因によって期待した利益を得られない場合、財務体質の改善が遅れる可能性があります。
(6)製品の品質管理
当社グループが生産する製品は、車載機器、医療機器、産業機器、オフィス・ビジネス機器、社会生活機器等の最終製品に組込まれております。当社グループでは、全生産拠点においてISO9001及びISO14001を取得するなど、国際的な品質管理体制を有しておりますが、予期せぬ事象により当社グループ製品の不具合等に起因した最終製品の品質問題、リコール等が発生した場合、多額の費用負担や当社グループの信用低下によって当社グループの財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(7)コンプライアンスに関するリスク
当社グループは、公正且つ高い倫理感をもって業務運営を行う大前提がコンプライアンスであるとの認識に立ちコンプライアンス・リスク管理委員会が中心となり全てのステークホルダーから信頼されるコンプライアンス推進体制を構築するとともに、役員・社員への啓蒙活動を随時実施し、企業倫理の向上及び法令遵守の強化に努めています。
しかしながら、コンプライアンス上のリスクを完全には回避出来ない可能性があり、法令等に抵触する事態が発生した場合、当社グループの社会的信用や発生した損害に対する賠償金の支払等により、当社グループの経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。
経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
経営成績等の状況の概要
(1)財政状態及び経営成績の状況
最近連結会計年度(2021年1月1日から2021年12月31日まで)及び当第2四半期連結累計期間(自 2022年1月1日 至 2022年6月30日)における当社グループの財政状況、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」といいます。)の状況の概要は次のとおりであります。
最近連結会計年度(2021年1月1日から2021年12月31日まで)では、国内においては8か月弱が新型コロナウイルス感染症拡大を受けた緊急事態宣言下という厳しい状況のなか、景気は落ち込みと持ち直しの動きを繰り返しました。米国ではワクチン接種の進展により大規模な行動制限は実施されず、個人消費と設備投資を中心とした堅調な内需により成長ペースが加速しました。中国経済は新型コロナウイルス感染症封じ込めに向けた経済活動の制限強化等により夏場にかけて減速したものの、その後活動制限が緩和されたこともあり景気は持ち直しの動きとなりました。一方で、最近連結会計年度(2021年1月1日から2021年12月31日まで)当初に顕在化した世界的な半導体不足は未だ解消されておらず、半導体以外においても様々な部品・部材の供給逼迫が続いています。
当第2四半期連結累計期間(自 2022年1月1日 至 2022年6月30日)における当社を取り巻く経営環境を振り返りますと、日本では、円安の進行や資源価格が高騰する中、個人消費の回復等により景気は緩やかに持ち直しました。米国では、雇用など一部に底堅い動きが見られましたが、インフレや利上げの影響により景気は減速しました。中国では、上海ロックダウンの影響が一巡した他、他の地域における活動制限も緩和されたこと等により景気は持ち直しました。一方、半導体や樹脂材料等の世界的な供給不足が続きましたが、2022年6月末にかけては想定していた状況に比べ一部改善傾向も見られました。
①経営成績
最近連結会計年度(2021年1月1日から2021年12月31日まで)の経営成績は下記のとおりとなりました。
最近連結会計年度(2021年1月1日から2021年12月31日まで)の売上高は29,858百万円(前年同期比6.6%増)、営業利益は196百万円(前年同期比4.4%減)、経常利益は275百万円(前年同期比33.8%減)、親会社株主に帰属する当期純損失は90百万円(前年同期は306百万円の利益計上)となりました。
当第2四半期連結累計期間(自 2022年1月1日 至 2022年6月30日)における経営成績は下記のとおりとなりました。
日本では、車載機器用は、昨年5月に量産を開始した九州工場における生産が順調に推移したこと、また、加工事業子会社の次世代自動車向け試作品売上が堅調に推移したこと等により増収となりました。オフィス機器用は、企業のテレワーク推奨によるスキャナー製品の需要増加、オフィス向け複合機の需要回復等により増収となりました。産業機器用は、半導体メモリーに対する世界的な需要増加を受け、半導体製造装置関連を中心に増収となりました。医療機器用は、大型精密検査機器用の受注が堅調に推移し増収となりました。業務請負・人材派遣子会社は、車載関連の受注増加及び新規受注先の獲得等により増収となりました。オフィス・ビジネス機器販売子会社は、複合機等の受注は堅調である一方、電子部品逼迫を背景として仕入が遅延し受注先への製品納入が遅れたこと等により減収となりました。基板製造子会社は、遊技機向け受注が回復したこと等により増収となりました。この結果、日本の売上高は、7,304百万円となりました。
アジアでは、車載機器用は中国無錫子会社において新機種を受注したこと、また、本年4月に量産を開始したベトナム子会社における生産が順調に推移したこと等により増収となりました。オフィス・ビジネス機器用は、タイ子会社では新たな受注先獲得により増収となりました。一方で、中国深圳子会社の製造を引き継いだ中国恵州子会社は、受注先を見直した影響等により減収となりました。また、産業機器用は横ばいでした。上記に加え為替が円安に進んだこともあり、アジアの売上高は、9,699百万円となりました。
以上の結果、連結売上高は、17,035百万円となりました。
営業利益は、日本では親会社が増収により増益となったほか、基板製造子会社は製造工程の見直しが奏功し増益となりました。業務請負・人材派遣子会社は人件費上昇、加工事業会社は売上製品構成の変化等により減益となりました。また、オフィス・ビジネス機器販売子会社は昨年同程度の利益を確保しました。一方、アジアでは、無錫子会社及びタイ子会社が増収により増益となりましたが、深圳子会社及び恵州子会社は生産の移管及び移管受入等に伴い生産効率が低下したこと等により減益となりました。また、ベトナム子会社は営業利益を確保しました。以上より連結営業利益は239百万円となりました。
営業外損益は、持分法による投資損益、消耗品等売却益等を計上した一方、中国人民元が対米ドルで大幅に下落したため、中国子会社2社において米ドル建債権債務の評価替えによる為替差損を計上したこと等により、連結経常利益は261百万円となりました。
上記に加えて、中国深圳子会社が生産終了に伴い不要となった設備を売却したことにより、固定資産売却益を特別利益に計上したこと、また、法人税等、非支配株主に帰属する四半期純損失等を加減した結果、親会社株主に帰属する四半期純利益は359百万円となりました。
②財政状況
最近連結会計年度(2021年1月1日から2021年12月31日まで)末の総資産は、最近連結会計年度の前連結会計年度末に比べ1,392百万円増加し、21,050百万円となりました。
最近連結会計年度(2021年1月1日から2021年12月31日まで)末の負債は、最近連結会計年度の前連結会計年度末に比べ1,058百万円増加し、17,422百万円となりました。
最近連結会計年度(2021年1月1日から2021年12月31日まで)末の純資産は、最近連結会計年度の前連結会計年度末に比べ333百万円増加し、3,628百万円となりました。
当第2四半期連結累計期間(自 2022年1月1日 至 2022年6月30日)末における総資産は26,098百万円(前連結会計年度末比5,047百万円増)となりました。
流動資産は、現金及び預金、受取手形及び売掛金、電子記録債権、原材料及び貯蔵品が増加したこと等により20,642百万円(前連結会計年度末比5,192百万円増)となりました。
固定資産は、投資有価証券が増加した一方、機械装置及び運搬具、保険積立金が減少したこと等により5,456百万円(前連結会計年度末比144百万円減)となりました。
当第2四半期連結累計期間(自 2022年1月1日 至 2022年6月30日)末における負債合計は21,605百万円(前連結会計年度末比4,182百万円増)となりました。
流動負債は、支払手形及び買掛金、電子記録債務、短期借入金が増加したこと等により15,892百万円(前連結会計年度末比4,525百万円増)となりました。
固定負債は、長期借入金、リース債務が減少したこと等により5,712百万円(前連結会計年度末比343百万円減)となりました。
純資産合計は、利益剰余金、為替換算調整勘定、その他有価証券評価差額金が増加したこと等により4,493百万円(前連結会計年度末比865百万円増)となりました。
(2)キャッシュ・フローの状況
最近連結会計年度(2021年1月1日から2021年12月31日まで)末における現金及び現金同等物(以下「資金」といいます。)は、前期末比438百万円減少し、1,240百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
①営業活動によるキャッシュ・フロー
営業活動の結果使用した資金は184百万円となりました。これは主に、売上債権の減少2,083百万円及び減価償却費473百万円があった一方、棚卸資産の増加2,636百万円及び仕入債務の減少246百万円があったことによるものです。
②投資活動によるキャッシュ・フロー
投資活動の結果使用した資金は476百万円となりました。これは主に、有形固定資産の売却による収入33百万円があった一方で、有形固定資産の取得による支出465百万円があったことによるものであります。
③財務活動によるキャッシュ・フロー
財務活動の結果獲得した資金は186百万円となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出2,123百万円があった一方で、長期借入れによる収入1,760百万円及び短期借入金の純増加額768百万円があったことによるものであります。
当第2四半期連結累計期間(自 2022年1月1日 至 2022年6月30日)末における現金及び現金同等物(以下「資金」といいいます。)は、前連結会計年度末に比べ1,348百万円増加し、2,588百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況は下記の通りであります。
①営業活動によるキャッシュ・フロー
営業活動の結果使用した資金は348百万円となりました。これは主に、税金等調整前四半期純利益430百万円、減価償却費242百万円の計上があった一方、早期退職費用引当金の減少274百万円、固定資産売却益169百万円、利息の支払額70百万円、棚卸資産の増加額65百万円、有償支給に係る棚卸資産の増加額他265百万円があったこと等によるものであります。
②投資活動によるキャッシュ・フロー
投資活動の結果獲得した資金は336百万円となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出101百万円があった一方、有形固定資産の売却による収入230百万円があったこと等によるものであります。
③財務活動によるキャッシュ・フロー
財務活動の結果獲得した資金は1,175百万円となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出746百万円があった一方、短期借入金の純増1,161百万円、長期借入による収入850百万円があったこと等によるものであります。
生産、受注及び販売の実績
(1)生産実績
最近連結会計年度(2021年1月1日から2021年12月31日まで)における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
(注)1.金額は、販売価格によっております。
2.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(2)受注実績
最近連結会計年度(2021年1月1日から2021年12月31日まで)における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
(注)上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(3)販売実績
最近連結会計年度(2021年1月1日から2021年12月31日まで)における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
(注)主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合
連結損益計算書の売上高の10%以上を占める特定の顧客への売上高がないため、記載を省略しております。
当第2四半期連結累計期間(自 2022年1月1日 至 2022年6月30日)
当第2四半期累計期間において、生産、受注及び販売実績に著しい変動はありません。
経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、有価証券届出書提出日現在において判断したものであります。
(1)財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
1.総資産
最近連結会計年度(2021年1月1日から2021年12月31日まで)末における総資産は、21,050百万円(前期末比1,392百万円増)となりました。流動資産は、受取手形及び売掛金、現金及び預金が減少した一方、原材料及び貯蔵品、電子記録債権、商品及び製品が増加したこと等により、15,450百万円(前期末比1,140百万円増)となりました。固定資産は、建物及び構築物、投資有価証券が増加したこと等により、5,600百万円(前期末比251百万円増)となりました。
2.負債
最近連結会計年度(2021年1月1日から2021年12月31日まで)末における負債合計は、17,422百万円(前期末比1,058百万円増)となりました。流動負債は、支払手形及び買掛金、1年内返済予定の長期借入金、リース債務が減少した一方、短期借入金、電子記録債務、早期退職費用引当金が増加したこと等により、11,366百万円(前期末比1,017百万円増)となりました。固定負債は、リース債務が減少した一方、長期借入金が増加したこと等により、6,056百万円(前期末比40百万円増)となりました。
3.純資産
最近連結会計年度(2021年1月1日から2021年12月31日まで)末における純資産合計は、3,628百万円(前期末比333百万円増)となりました。これは利益剰余金が減少した一方、為替換算調整勘定、その他有価証券評価差額金、非支配株主持分が増加したこと等によるものであります。
4.売上高
日本では、産業機器用は、半導体メモリーに対する世界的な需要増加を受け半導体製造装置の売上が増加し、また新機種立上に伴いカメラ用交換レンズの受注が増加したこと等により増収となりました。医療機器用は大型精密検査機器用を中心に受注が伸び増収となりました。社会生活機器用は、個人消費は回復傾向にあるものの受注先における内製化の動き等により減収となりました。車載機器用は、昨年量産を開始した九州工場の量産が順調に推移したこと等により増収となりました。オフィス・ビジネス機器用(OBU)用は、在宅ニーズを含め需要は増加傾向に在る一方、一部製品が海外生産へ移管となった影響等により減収となりました。遊技機器用は受注が増加傾向である一方、電子部品供給逼迫の影響を受け生産が後ろ倒しになったこと等により減収となりました。また業務請負・人材派遣子会社は、製造業における人手不足等を背景に増収となりました。オフィス・ビジネス機器販売子会社は企業のDX化に対応した営業展開及び複合機入替えニーズの増加等により増収となりました。基板製造子会社は、遊技機関連の受注が増加したこと、また親会社と連携した営業活動等により増収となりました。部品加工事業子会社は、主力の次世代自動車向け部品受注が堅調に推移し増収となりました。この結果、日本の売上高は13,175百万円(前年同期比17.3%増)となりました。
アジアでは、香港子会社においては、グループ外への部品販売が伸びたものの、中国・深圳子会社ではセットメーカーにおける中国華南地区から他のアジア諸国への生産移管の動き等により減収となりました。中国・無錫子会社では、新型コロナウィルス感染症拡大の影響により生産調整を余儀なくされた前年の反動、および日系メーカー向けの車載機器用受注が増加したこと等により増収となりました。一方、タイ子会社では半導体を中心とした電子部品の供給逼迫を受け、主力製品の生産が制限されたこと等により減収となりました。この結果、アジアの売上高は16,658百万円(前年同期比0.6%減)となりました。
以上の結果、連結売上高は29,858百万円(前年同期比6.6%増)となりました。
5.営業利益
営業利益は、日本では親会社が増収及び生産効率改善等により増益となったほか、基板製造子会社では新たな製造ラインがフル稼働し生産性が大きく向上したこと等により、前年の営業損失から転じて営業利益を確保しました。業務請負・人材派遣子会社及びオフィス・ビジネス機器販売子会社は売上増加が寄与し増益となりました。また、部品加工事業子会社は次世代自動車などの高付加価値試作品売上が利益に貢献しました。以上より国内部門は増益となりました。一方、アジアでは香港子会社が売上増加により増益となりましたが、深圳子会社及びタイ子会社では売上減少分を生産効率改善等でカバー出来ず減益となりました。また無錫子会社は、部品供給逼迫に伴い生産効率が低下したこと等により減益となりました。以上より連結営業利益は196百万円(前年同期比4.4%減)となりました。
6.経常利益
営業外損益は、消耗品等売却益、海外子会社における為替差益等が増益要因となったものの、持分法による投資損失、固定資産圧縮損等が減益要因となり、連結経常利益は275百万円(前年同期比33.8%減)となりました。
7.親会社株主に帰属する当期純損失
上記に加えて、固定資産売却益等の特別利益、中国深圳子会社における生産終了に伴う費用として従業員に対する早期退職費用引当金繰入額の計上及び固定資産除却損等の特別損失、また、法人税等及び非支配株主に帰属する当期純利益を加減した結果、親会社株主に帰属する当期純損失は90百万円となりました。
(2)キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
1.キャッシュ・フロー
最近連結会計年度(2021年1月1日から2021年12月31日まで)の各キャッシュ・フローの状況とその増減については前記「第2 事業の状況 3 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 経営成績等の状況の概要 (2)キャッシュ・フローの状況」に記載しております。
2.資金需要と財政政策
当社グループの資金需要は、当社グループの生産に関わる人件費、外注費、新規設備導入に伴う購入費用・リース料、工場増設に係る取得費用、並びに営業・管理に係る人件費等と、生産のための部材購入費用とに大別され、国内及び海外各子会社は所在する国・地域の通貨及び外国通貨で支払を実施しております。
なお、これらに必要な資金については銀行借入等にて充当しておりますが、2021年12月期末での連結自己資本比率は16.2%であることにより、今後は海外子会社も含めて安定的に利益を確保する体制を再構築するとともに、製品・仕掛品・原材料の適正在庫水準維持に注力することによって、銀行借入残高の低減に努めてまいります。
(3)重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。経営者は、この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。
連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。
(繰延税金資産の回収可能性)
当社グループは、繰延税金資産について、将来減算一時差異の解消時期をスケジューリングし、繰延税金資産を計上しておりますが、繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積り額の前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、繰延税金資産が減額され税金費用が計上される可能性があります。
(固定資産の減損)
当社グループは、固定資産の減損に係る回収可能性の評価にあたって、資産のグルーピングを行い、収益性が著しく低下した資産グループについて、固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上することとしております。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定にあたって、慎重に検討を行っておりますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積り額の前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、減損処理が必要となる可能性があります。
なお、会計上の見積りを行う上での新型コロナウイルス感染症の収束時期を含む仮定に関する情報は、「第5 経理の状況 1連結財務諸表等(1)連結財務諸表 注記事項 (追加情報)」に記載しております。
(1)財政状態及び経営成績の状況
最近連結会計年度(2021年1月1日から2021年12月31日まで)及び当第2四半期連結累計期間(自 2022年1月1日 至 2022年6月30日)における当社グループの財政状況、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」といいます。)の状況の概要は次のとおりであります。
最近連結会計年度(2021年1月1日から2021年12月31日まで)では、国内においては8か月弱が新型コロナウイルス感染症拡大を受けた緊急事態宣言下という厳しい状況のなか、景気は落ち込みと持ち直しの動きを繰り返しました。米国ではワクチン接種の進展により大規模な行動制限は実施されず、個人消費と設備投資を中心とした堅調な内需により成長ペースが加速しました。中国経済は新型コロナウイルス感染症封じ込めに向けた経済活動の制限強化等により夏場にかけて減速したものの、その後活動制限が緩和されたこともあり景気は持ち直しの動きとなりました。一方で、最近連結会計年度(2021年1月1日から2021年12月31日まで)当初に顕在化した世界的な半導体不足は未だ解消されておらず、半導体以外においても様々な部品・部材の供給逼迫が続いています。
当第2四半期連結累計期間(自 2022年1月1日 至 2022年6月30日)における当社を取り巻く経営環境を振り返りますと、日本では、円安の進行や資源価格が高騰する中、個人消費の回復等により景気は緩やかに持ち直しました。米国では、雇用など一部に底堅い動きが見られましたが、インフレや利上げの影響により景気は減速しました。中国では、上海ロックダウンの影響が一巡した他、他の地域における活動制限も緩和されたこと等により景気は持ち直しました。一方、半導体や樹脂材料等の世界的な供給不足が続きましたが、2022年6月末にかけては想定していた状況に比べ一部改善傾向も見られました。
①経営成績
最近連結会計年度(2021年1月1日から2021年12月31日まで)の経営成績は下記のとおりとなりました。
最近連結会計年度(2021年1月1日から2021年12月31日まで)の売上高は29,858百万円(前年同期比6.6%増)、営業利益は196百万円(前年同期比4.4%減)、経常利益は275百万円(前年同期比33.8%減)、親会社株主に帰属する当期純損失は90百万円(前年同期は306百万円の利益計上)となりました。
当第2四半期連結累計期間(自 2022年1月1日 至 2022年6月30日)における経営成績は下記のとおりとなりました。
日本では、車載機器用は、昨年5月に量産を開始した九州工場における生産が順調に推移したこと、また、加工事業子会社の次世代自動車向け試作品売上が堅調に推移したこと等により増収となりました。オフィス機器用は、企業のテレワーク推奨によるスキャナー製品の需要増加、オフィス向け複合機の需要回復等により増収となりました。産業機器用は、半導体メモリーに対する世界的な需要増加を受け、半導体製造装置関連を中心に増収となりました。医療機器用は、大型精密検査機器用の受注が堅調に推移し増収となりました。業務請負・人材派遣子会社は、車載関連の受注増加及び新規受注先の獲得等により増収となりました。オフィス・ビジネス機器販売子会社は、複合機等の受注は堅調である一方、電子部品逼迫を背景として仕入が遅延し受注先への製品納入が遅れたこと等により減収となりました。基板製造子会社は、遊技機向け受注が回復したこと等により増収となりました。この結果、日本の売上高は、7,304百万円となりました。
アジアでは、車載機器用は中国無錫子会社において新機種を受注したこと、また、本年4月に量産を開始したベトナム子会社における生産が順調に推移したこと等により増収となりました。オフィス・ビジネス機器用は、タイ子会社では新たな受注先獲得により増収となりました。一方で、中国深圳子会社の製造を引き継いだ中国恵州子会社は、受注先を見直した影響等により減収となりました。また、産業機器用は横ばいでした。上記に加え為替が円安に進んだこともあり、アジアの売上高は、9,699百万円となりました。
以上の結果、連結売上高は、17,035百万円となりました。
営業利益は、日本では親会社が増収により増益となったほか、基板製造子会社は製造工程の見直しが奏功し増益となりました。業務請負・人材派遣子会社は人件費上昇、加工事業会社は売上製品構成の変化等により減益となりました。また、オフィス・ビジネス機器販売子会社は昨年同程度の利益を確保しました。一方、アジアでは、無錫子会社及びタイ子会社が増収により増益となりましたが、深圳子会社及び恵州子会社は生産の移管及び移管受入等に伴い生産効率が低下したこと等により減益となりました。また、ベトナム子会社は営業利益を確保しました。以上より連結営業利益は239百万円となりました。
営業外損益は、持分法による投資損益、消耗品等売却益等を計上した一方、中国人民元が対米ドルで大幅に下落したため、中国子会社2社において米ドル建債権債務の評価替えによる為替差損を計上したこと等により、連結経常利益は261百万円となりました。
上記に加えて、中国深圳子会社が生産終了に伴い不要となった設備を売却したことにより、固定資産売却益を特別利益に計上したこと、また、法人税等、非支配株主に帰属する四半期純損失等を加減した結果、親会社株主に帰属する四半期純利益は359百万円となりました。
②財政状況
最近連結会計年度(2021年1月1日から2021年12月31日まで)末の総資産は、最近連結会計年度の前連結会計年度末に比べ1,392百万円増加し、21,050百万円となりました。
最近連結会計年度(2021年1月1日から2021年12月31日まで)末の負債は、最近連結会計年度の前連結会計年度末に比べ1,058百万円増加し、17,422百万円となりました。
最近連結会計年度(2021年1月1日から2021年12月31日まで)末の純資産は、最近連結会計年度の前連結会計年度末に比べ333百万円増加し、3,628百万円となりました。
当第2四半期連結累計期間(自 2022年1月1日 至 2022年6月30日)末における総資産は26,098百万円(前連結会計年度末比5,047百万円増)となりました。
流動資産は、現金及び預金、受取手形及び売掛金、電子記録債権、原材料及び貯蔵品が増加したこと等により20,642百万円(前連結会計年度末比5,192百万円増)となりました。
固定資産は、投資有価証券が増加した一方、機械装置及び運搬具、保険積立金が減少したこと等により5,456百万円(前連結会計年度末比144百万円減)となりました。
当第2四半期連結累計期間(自 2022年1月1日 至 2022年6月30日)末における負債合計は21,605百万円(前連結会計年度末比4,182百万円増)となりました。
流動負債は、支払手形及び買掛金、電子記録債務、短期借入金が増加したこと等により15,892百万円(前連結会計年度末比4,525百万円増)となりました。
固定負債は、長期借入金、リース債務が減少したこと等により5,712百万円(前連結会計年度末比343百万円減)となりました。
純資産合計は、利益剰余金、為替換算調整勘定、その他有価証券評価差額金が増加したこと等により4,493百万円(前連結会計年度末比865百万円増)となりました。
(2)キャッシュ・フローの状況
最近連結会計年度(2021年1月1日から2021年12月31日まで)末における現金及び現金同等物(以下「資金」といいます。)は、前期末比438百万円減少し、1,240百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
①営業活動によるキャッシュ・フロー
営業活動の結果使用した資金は184百万円となりました。これは主に、売上債権の減少2,083百万円及び減価償却費473百万円があった一方、棚卸資産の増加2,636百万円及び仕入債務の減少246百万円があったことによるものです。
②投資活動によるキャッシュ・フロー
投資活動の結果使用した資金は476百万円となりました。これは主に、有形固定資産の売却による収入33百万円があった一方で、有形固定資産の取得による支出465百万円があったことによるものであります。
③財務活動によるキャッシュ・フロー
財務活動の結果獲得した資金は186百万円となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出2,123百万円があった一方で、長期借入れによる収入1,760百万円及び短期借入金の純増加額768百万円があったことによるものであります。
当第2四半期連結累計期間(自 2022年1月1日 至 2022年6月30日)末における現金及び現金同等物(以下「資金」といいいます。)は、前連結会計年度末に比べ1,348百万円増加し、2,588百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況は下記の通りであります。
①営業活動によるキャッシュ・フロー
営業活動の結果使用した資金は348百万円となりました。これは主に、税金等調整前四半期純利益430百万円、減価償却費242百万円の計上があった一方、早期退職費用引当金の減少274百万円、固定資産売却益169百万円、利息の支払額70百万円、棚卸資産の増加額65百万円、有償支給に係る棚卸資産の増加額他265百万円があったこと等によるものであります。
②投資活動によるキャッシュ・フロー
投資活動の結果獲得した資金は336百万円となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出101百万円があった一方、有形固定資産の売却による収入230百万円があったこと等によるものであります。
③財務活動によるキャッシュ・フロー
財務活動の結果獲得した資金は1,175百万円となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出746百万円があった一方、短期借入金の純増1,161百万円、長期借入による収入850百万円があったこと等によるものであります。
生産、受注及び販売の実績
(1)生産実績
最近連結会計年度(2021年1月1日から2021年12月31日まで)における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 生産高(千円) | 前年同期比(%) |
| 日本 | 13,361,141 | 118.4 |
| アジア | 16,790,978 | 102.1 |
| その他 | 25,443 | 171.3 |
| 合計 | 30,177,564 | 108.8 |
(注)1.金額は、販売価格によっております。
2.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(2)受注実績
最近連結会計年度(2021年1月1日から2021年12月31日まで)における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 受注高(千円) | 前年同期比(%) | 受注残高(千円) | 前年同期比(%) |
| 日本 | 14,176,592 | 121.8 | 3,779,840 | 136.0 |
| アジア | 17,353,432 | 108.5 | 4,687,776 | 117.4 |
| その他 | 19,743 | 82.8 | 3,300 | 36.7 |
| 合計 | 31,549,768 | 114.0 | 8,470,917 | 124.9 |
(注)上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(3)販売実績
最近連結会計年度(2021年1月1日から2021年12月31日まで)における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 販売高(千円) | 前年同期比(%) |
| 日本 | 13,175,233 | 117.3 |
| アジア | 16,658,081 | 99.4 |
| その他 | 25,443 | 171.3 |
| 合計 | 29,858,758 | 106.6 |
(注)主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合
連結損益計算書の売上高の10%以上を占める特定の顧客への売上高がないため、記載を省略しております。
当第2四半期連結累計期間(自 2022年1月1日 至 2022年6月30日)
当第2四半期累計期間において、生産、受注及び販売実績に著しい変動はありません。
経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、有価証券届出書提出日現在において判断したものであります。
(1)財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
1.総資産
最近連結会計年度(2021年1月1日から2021年12月31日まで)末における総資産は、21,050百万円(前期末比1,392百万円増)となりました。流動資産は、受取手形及び売掛金、現金及び預金が減少した一方、原材料及び貯蔵品、電子記録債権、商品及び製品が増加したこと等により、15,450百万円(前期末比1,140百万円増)となりました。固定資産は、建物及び構築物、投資有価証券が増加したこと等により、5,600百万円(前期末比251百万円増)となりました。
2.負債
最近連結会計年度(2021年1月1日から2021年12月31日まで)末における負債合計は、17,422百万円(前期末比1,058百万円増)となりました。流動負債は、支払手形及び買掛金、1年内返済予定の長期借入金、リース債務が減少した一方、短期借入金、電子記録債務、早期退職費用引当金が増加したこと等により、11,366百万円(前期末比1,017百万円増)となりました。固定負債は、リース債務が減少した一方、長期借入金が増加したこと等により、6,056百万円(前期末比40百万円増)となりました。
3.純資産
最近連結会計年度(2021年1月1日から2021年12月31日まで)末における純資産合計は、3,628百万円(前期末比333百万円増)となりました。これは利益剰余金が減少した一方、為替換算調整勘定、その他有価証券評価差額金、非支配株主持分が増加したこと等によるものであります。
4.売上高
日本では、産業機器用は、半導体メモリーに対する世界的な需要増加を受け半導体製造装置の売上が増加し、また新機種立上に伴いカメラ用交換レンズの受注が増加したこと等により増収となりました。医療機器用は大型精密検査機器用を中心に受注が伸び増収となりました。社会生活機器用は、個人消費は回復傾向にあるものの受注先における内製化の動き等により減収となりました。車載機器用は、昨年量産を開始した九州工場の量産が順調に推移したこと等により増収となりました。オフィス・ビジネス機器用(OBU)用は、在宅ニーズを含め需要は増加傾向に在る一方、一部製品が海外生産へ移管となった影響等により減収となりました。遊技機器用は受注が増加傾向である一方、電子部品供給逼迫の影響を受け生産が後ろ倒しになったこと等により減収となりました。また業務請負・人材派遣子会社は、製造業における人手不足等を背景に増収となりました。オフィス・ビジネス機器販売子会社は企業のDX化に対応した営業展開及び複合機入替えニーズの増加等により増収となりました。基板製造子会社は、遊技機関連の受注が増加したこと、また親会社と連携した営業活動等により増収となりました。部品加工事業子会社は、主力の次世代自動車向け部品受注が堅調に推移し増収となりました。この結果、日本の売上高は13,175百万円(前年同期比17.3%増)となりました。
アジアでは、香港子会社においては、グループ外への部品販売が伸びたものの、中国・深圳子会社ではセットメーカーにおける中国華南地区から他のアジア諸国への生産移管の動き等により減収となりました。中国・無錫子会社では、新型コロナウィルス感染症拡大の影響により生産調整を余儀なくされた前年の反動、および日系メーカー向けの車載機器用受注が増加したこと等により増収となりました。一方、タイ子会社では半導体を中心とした電子部品の供給逼迫を受け、主力製品の生産が制限されたこと等により減収となりました。この結果、アジアの売上高は16,658百万円(前年同期比0.6%減)となりました。
以上の結果、連結売上高は29,858百万円(前年同期比6.6%増)となりました。
5.営業利益
営業利益は、日本では親会社が増収及び生産効率改善等により増益となったほか、基板製造子会社では新たな製造ラインがフル稼働し生産性が大きく向上したこと等により、前年の営業損失から転じて営業利益を確保しました。業務請負・人材派遣子会社及びオフィス・ビジネス機器販売子会社は売上増加が寄与し増益となりました。また、部品加工事業子会社は次世代自動車などの高付加価値試作品売上が利益に貢献しました。以上より国内部門は増益となりました。一方、アジアでは香港子会社が売上増加により増益となりましたが、深圳子会社及びタイ子会社では売上減少分を生産効率改善等でカバー出来ず減益となりました。また無錫子会社は、部品供給逼迫に伴い生産効率が低下したこと等により減益となりました。以上より連結営業利益は196百万円(前年同期比4.4%減)となりました。
6.経常利益
営業外損益は、消耗品等売却益、海外子会社における為替差益等が増益要因となったものの、持分法による投資損失、固定資産圧縮損等が減益要因となり、連結経常利益は275百万円(前年同期比33.8%減)となりました。
7.親会社株主に帰属する当期純損失
上記に加えて、固定資産売却益等の特別利益、中国深圳子会社における生産終了に伴う費用として従業員に対する早期退職費用引当金繰入額の計上及び固定資産除却損等の特別損失、また、法人税等及び非支配株主に帰属する当期純利益を加減した結果、親会社株主に帰属する当期純損失は90百万円となりました。
(2)キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
1.キャッシュ・フロー
最近連結会計年度(2021年1月1日から2021年12月31日まで)の各キャッシュ・フローの状況とその増減については前記「第2 事業の状況 3 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 経営成績等の状況の概要 (2)キャッシュ・フローの状況」に記載しております。
2.資金需要と財政政策
当社グループの資金需要は、当社グループの生産に関わる人件費、外注費、新規設備導入に伴う購入費用・リース料、工場増設に係る取得費用、並びに営業・管理に係る人件費等と、生産のための部材購入費用とに大別され、国内及び海外各子会社は所在する国・地域の通貨及び外国通貨で支払を実施しております。
なお、これらに必要な資金については銀行借入等にて充当しておりますが、2021年12月期末での連結自己資本比率は16.2%であることにより、今後は海外子会社も含めて安定的に利益を確保する体制を再構築するとともに、製品・仕掛品・原材料の適正在庫水準維持に注力することによって、銀行借入残高の低減に努めてまいります。
(3)重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。経営者は、この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。
連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。
(繰延税金資産の回収可能性)
当社グループは、繰延税金資産について、将来減算一時差異の解消時期をスケジューリングし、繰延税金資産を計上しておりますが、繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積り額の前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、繰延税金資産が減額され税金費用が計上される可能性があります。
(固定資産の減損)
当社グループは、固定資産の減損に係る回収可能性の評価にあたって、資産のグルーピングを行い、収益性が著しく低下した資産グループについて、固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上することとしております。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定にあたって、慎重に検討を行っておりますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積り額の前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、減損処理が必要となる可能性があります。
なお、会計上の見積りを行う上での新型コロナウイルス感染症の収束時期を含む仮定に関する情報は、「第5 経理の状況 1連結財務諸表等(1)連結財務諸表 注記事項 (追加情報)」に記載しております。
経営上の重要な契約等
当社グループは、主な販売先として以下の会社と契約いたしております。
| 契約相手先 | 契約締結日 | 契約内容 | 契約期間 |
| キヤノン(株) | 2003年7月16日 | 契約当事者間の取引契約に関する基本的な事項を定めた契約 | 契約締結日より1年間とし、その後1年毎の自動更新 |
| キヤノン電子(株) | 2003年10月1日 | 契約当事者間の取引契約に関する基本的な事項を定めた契約 | 契約締結日より1年間とし、その後1年毎の自動更新 |
| Kojima Auto Technology (THAILAND) CO.,Ltd. | 2021年1月1日 | 契約当事者間の取引契約に関する基本的な事項を定めた契約 | 契約締結日より1年間とし、その後1年毎の自動更新 |
研究開発活動
最新連結会計年度(2021年1月1日から2021年12月31日まで)
前連結会計年度に引き続き、当社の独自回路設計:モジュール開発を行っております。製品化につなげるため、電源用試作基板を作成しております。このため、一般管理費として69百万円を計上いたしました。全額日本に係る研究開発費であります。
当第2四半期連結累計期間(自 2022年1月1日 至 2022年6月30日)の研究開発費の総額は32百万円であります。前連結会計年度に引き続き、当社の独自回路設計:モジュール開発、電源用試作基板を作成しております。全額日本に係る研究開発費であります。
前連結会計年度に引き続き、当社の独自回路設計:モジュール開発を行っております。製品化につなげるため、電源用試作基板を作成しております。このため、一般管理費として69百万円を計上いたしました。全額日本に係る研究開発費であります。
当第2四半期連結累計期間(自 2022年1月1日 至 2022年6月30日)の研究開発費の総額は32百万円であります。前連結会計年度に引き続き、当社の独自回路設計:モジュール開発、電源用試作基板を作成しております。全額日本に係る研究開発費であります。
設備投資等の概要
当社グループの最近連結会計年度(2021年1月1日から2021年12月31日まで)における設備投資の総額は562百万円で、その主なものは以下のとおりであります。
日本においては、当社は、轟工場の倉庫建設(170百万円)、機械及び装置の更新に伴う製造設備の補充(68百万円)等を中心に総額317百万円の投資を実施いたしました。
連結子会社のうち株式会社ボン・アティソンは、車両運搬具の取得を中心に9百万円の投資を実施いたしました。栃木電子工業株式会社においては、建物附属設備の入替えを中心として3百万円の投資を実施いたしました。また、株式会社NCネットワークファクトリーにおいては、工具、器具および備品の取得を中心に13百万円の投資を実施しました。
アジアにおいては、Huizhou Trois Caihuang Electronics Co.,Ltd.は、機械及び装置の新規取得を中心に総額で57百万円の投資を実施いたしました。TROIS ELECTRONICS(WUXI)CO.,LTD.は、機械及び装置の更新に伴う製造設備の補充(71百万円)を中心に総額86百万円の投資を実施いたしました。TROIS(THAILAND)CO.,LTD.においては、工具、器具及び備品の取得を中心に総額で12百万円の投資を実施いたしました。また、昨年8月に連結子会社となったTROIS VIETNAM CO.,LTD.は、機械装置の取得を中心として2百万円の投資を実施いたしました。
当第2四半期連結累計期間(自 2022年1月1日 至 2022年6月30日)に実施した設備投資の総額は109百万円で、その主なものは以下のとおりであります。
日本においては、当社は、根室工場の機械及び装置の更新に伴う製造設備の補充(20百万円)ならびに工具、器具および備品(11百万円)への投資を実施いたしました。連結子会社のうち株式会社ボン・アディソンは、車両運搬具の取得のため4百万円の投資を実施いたしました。
アジアにおいては、TROIS ELECTRONICS(WUXI)CO.,LTDは、機械及び装置の更新に伴う製造設備の補充(16百万円)、工具、器具および備品の取得(5百万円)を中心に29百万円の投資を実施いたしました。TROIS(THAILAND)CO.,LTD.においては、工具、器具および備品の取得を中心に9百万円の投資を実施いたしました。TROIS VIETNAM CO.,LTD.においては、製造設備の補充、工具、器具および備品の取得を中心として5百万円の投資を実施いたしました。
また、NEW TROIS ELECTRONICS(SHENZHEN)LTD.は、生産終了に伴い、保有する固定資産の譲渡を行っております。
日本においては、当社は、轟工場の倉庫建設(170百万円)、機械及び装置の更新に伴う製造設備の補充(68百万円)等を中心に総額317百万円の投資を実施いたしました。
連結子会社のうち株式会社ボン・アティソンは、車両運搬具の取得を中心に9百万円の投資を実施いたしました。栃木電子工業株式会社においては、建物附属設備の入替えを中心として3百万円の投資を実施いたしました。また、株式会社NCネットワークファクトリーにおいては、工具、器具および備品の取得を中心に13百万円の投資を実施しました。
アジアにおいては、Huizhou Trois Caihuang Electronics Co.,Ltd.は、機械及び装置の新規取得を中心に総額で57百万円の投資を実施いたしました。TROIS ELECTRONICS(WUXI)CO.,LTD.は、機械及び装置の更新に伴う製造設備の補充(71百万円)を中心に総額86百万円の投資を実施いたしました。TROIS(THAILAND)CO.,LTD.においては、工具、器具及び備品の取得を中心に総額で12百万円の投資を実施いたしました。また、昨年8月に連結子会社となったTROIS VIETNAM CO.,LTD.は、機械装置の取得を中心として2百万円の投資を実施いたしました。
当第2四半期連結累計期間(自 2022年1月1日 至 2022年6月30日)に実施した設備投資の総額は109百万円で、その主なものは以下のとおりであります。
日本においては、当社は、根室工場の機械及び装置の更新に伴う製造設備の補充(20百万円)ならびに工具、器具および備品(11百万円)への投資を実施いたしました。連結子会社のうち株式会社ボン・アディソンは、車両運搬具の取得のため4百万円の投資を実施いたしました。
アジアにおいては、TROIS ELECTRONICS(WUXI)CO.,LTDは、機械及び装置の更新に伴う製造設備の補充(16百万円)、工具、器具および備品の取得(5百万円)を中心に29百万円の投資を実施いたしました。TROIS(THAILAND)CO.,LTD.においては、工具、器具および備品の取得を中心に9百万円の投資を実施いたしました。TROIS VIETNAM CO.,LTD.においては、製造設備の補充、工具、器具および備品の取得を中心として5百万円の投資を実施いたしました。
また、NEW TROIS ELECTRONICS(SHENZHEN)LTD.は、生産終了に伴い、保有する固定資産の譲渡を行っております。
主要な設備の状況
当社グループにおける主要な設備は次の通りであります。
(1)提出会社
(2)国内子会社
(3)在外子会社
(注)1.帳簿価額のうち、「その他」は、工具器具備品及び建設仮勘定であります。
2.瀬尾工場敷地は、すべて賃借土地であります。(4.8千㎡)
3.TROIS ELECTRONICS (WUXI) CO.,LTD.は工場建物を所有しておりますが、他の在外子会社は賃借物件に入居しております。また、機械装置の一部は外注委託工場に設置しております。
4.NEW TROIS ELECTRONICS(SHENZHEN)LTD.の設備は、当第2四半期連結累計期間(自 2022年1月1日 至 2022年6月30日)において、生産終了に伴い、すべて譲渡を行っております。
5.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
6.従業員数は就業人員であり、( )内に臨時従業員数(1日8時間換算)を外数で記載しております。
7.上記の他主要な賃借及びリース設備として、以下のものがあります。
(1)提出会社
(2)国内子会社
(3)在外子会社
(注)1.NEW TROIS ELECTRONICS(SHENZHEN)LTD.の設備は、当第2四半期連結累計期間(自 2022年1月1日 至 2022年6月30日)において、生産終了に伴い、すべて契約の解除を行っております。
(1)提出会社
| 2021年12月31日現在 |
| 事業所名 (所在地) | セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) | ||||
| 建物及び 構築物 | 機械装置 及び運搬具 | 土地 (面積千㎡) | その他 | 合計 | ||||
| 根室本社工場 (栃木県日光市) | 日本 | 電子部品実装設備及び統括業務施設 | 246,022 | 90,570 | 154,836 (28) | 115,320 | 606,750 | 143 (35) |
| 瀬尾工場 (栃木県日光市) | 日本 | 機構組立設備 | 58,911 | 485 | - | 969 | 60,366 | 29 (25) |
| 杉の郷工場 (栃木県日光市) | 日本 | 電子部品実装設備及び機構組立設備 | 90,710 | 83,592 | 35,370 (9) | 2,506 | 212,179 | 4 (-) |
| 轟工場 (栃木県日光市) | 日本 | 機構組立設備 | 580,654 | 90,158 | 280,000 (19) | 2,442 | 953,255 | 22 (8) |
| 烏山工場 (栃木県那須烏山市) | 日本 | 機構組立設備 | 21,144 | 0 | 6,313 (2) | 36 | 27,494 | 2 (10) |
| 九州事業所 (福岡県朝倉郡筑前町) | 日本 | 電子部品実装設備 | 503 | 80,224 | - | 1,651 | 82,379 | 3 (1) |
| その他 (栃木県日光市他) | 日本 | 建物及び電子部品実装設備 | 1,067 | 1,704 | 8,262 (21) | 1,068 | 12,103 | 33 (8) |
| 合計 | 999,014 | 346,736 | 484,781 (80) | 123,996 | 1,954,528 | 236 (87) | ||
(2)国内子会社
| 2021年12月31日現在 |
| 会社名 | 事業所名 (所在地) | セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) | ||||
| 建物及び 構築物 | 機械装置 及び運搬具 | 土地 (面積千㎡) | その他 | 合計 | |||||
| 株式会社ボン・アティソン | 本社 (栃木県日光市) | 日本 | 統括業務施設及び車両太陽光設備 | 13,922 | 397,269 | 26,361 (11) | 2,138 | 439,690 | 278 (62) |
| 株式会社大日光商事 | 本社 (栃木県日光市) | 日本 | 車両及び備品 太陽光設備 | 15,055 | 502,181 | - | 728 | 517,964 | 8 (-) |
| 栃木電子工業株式会社 | 本社 (栃木県栃木市) | 日本 | 電子基板製造設備 | 104,681 | 70,786 | 73,742 (8) | 1,597 | 250,807 | 31 (12) |
| 株式会社NCネット ワークファクトリー | 本社 (東京都千代田区) | 日本 | 部品加工事業 | 3,290 | - | - | 16,504 | 19,794 | 13 (1) |
(3)在外子会社
| 2021年12月31日現在 |
| 会社名 | 事業所名 (所在地) | セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) | ||||
| 建物及び構築物 | 機械装置 及び運搬具 | 土地 (面積千㎡) | その他 | 合計 | |||||
| TROIS ENGINEERING PRETEC HONG KONG LTD. | 本社事務所倉庫 (香港) | アジア | 統括業務施設及び資材倉庫 | 22,047 | 0 | - | 2,715 | 24,762 | 17 (1) |
| NEW TROIS ELECTRONICS (SHENZHEN)LTD. | 本社工場事務所 (中国深圳市) | アジア | 電子部品 実装設備 | - | 59,403 | - | 2,568 | 61,972 | 222 (423) |
| TROIS ELECTRONICS(WUXI)CO.,LTD. | 本社工場事務所 (中国無錫市) | アジア | 電子部品 実装設備及び機構組立設備 | 307,258 | 491,322 | - | 20,860 | 819,440 | 233 (200) |
| TROIS(THAILAND)CO.,LTD. | 本社事務所倉庫 (タイ王国 チョンブリ県) | アジア | 統括業務施設及び資材倉庫 | 33,158 | 3,857 | - | 26,309 | 63,326 | 44 (1) |
| NC NETWORK,INC. | 本社事務所(米国カリフォルニア州ロサンゼルス) | その他 | 統括業務施設 | - | - | - | 1,527 | 1,527 | 3 (-) |
| TROIS (VIETNAM) CO.,LTD. | 本社事務所倉庫(ベトナム国 ハノイ市) | アジア | 統括業務施設及び資材倉庫 | - | 2,013 | - | 179 | 2,192 | 7 (-) |
| Huizhou Trois Caihuang Electronics Co.,Ltd. | 本社工場事務所 (中国恵州市) | アジア | 電子部品 実装設備 | 8,740 | 40,263 | - | 209 | 49,214 | 31 (49) |
(注)1.帳簿価額のうち、「その他」は、工具器具備品及び建設仮勘定であります。
2.瀬尾工場敷地は、すべて賃借土地であります。(4.8千㎡)
3.TROIS ELECTRONICS (WUXI) CO.,LTD.は工場建物を所有しておりますが、他の在外子会社は賃借物件に入居しております。また、機械装置の一部は外注委託工場に設置しております。
4.NEW TROIS ELECTRONICS(SHENZHEN)LTD.の設備は、当第2四半期連結累計期間(自 2022年1月1日 至 2022年6月30日)において、生産終了に伴い、すべて譲渡を行っております。
5.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
6.従業員数は就業人員であり、( )内に臨時従業員数(1日8時間換算)を外数で記載しております。
7.上記の他主要な賃借及びリース設備として、以下のものがあります。
(1)提出会社
| 2021年12月31日現在 |
| 事業所名 (所在地) | セグメントの名称 | 設備の内容 | 年間賃借及びリース料(千円) | 備考 |
| 根室本社工場 (栃木県日光市) | 日本 | 電子部品実装設備 | 16,773 | リース |
| システム関係設備 | 271 | リース | ||
| 車両 | 1,901 | リース | ||
| 瀬尾工場 (栃木県日光市) | 日本 | 工場用地及び駐車場 | 6,051 | 賃借 |
| 烏山工場 (栃木県那須烏山市) | 日本 | 工場用地及び駐車場 | 1,350 | 賃借 |
| 九州事業所 (福岡県朝倉郡筑前町) | 日本 | 事務所及び社員寮 | 2,612 | 賃借 |
| その他 (栃木県日光市他) | 日本 | 事務所及び社員寮 | 9,968 | 賃借 |
(2)国内子会社
| 2021年12月31日現在 |
| 会社名 | 事業所名 (所在地) | セグメントの名称 | 設備の内容 | 年間賃借及びリース料 (千円) | 備考 |
| 株式会社ボン・アティソン | 本社 (栃木県日光市) | 日本 | 事務所、作業所及び従業員寮 | 14,402 | 賃借 |
| 太陽光設備用地 | 1,123 | 賃借 | |||
| 複写機 | 1,018 | リース | |||
| 株式会社大日光商事 | 本社 (栃木県日光市) | 日本 | 事務所 | 1,200 | 賃借 |
| 太陽光設備用地 | 2,782 | 賃借 | |||
| 車両 | 1,656 | リース | |||
| 栃木電子工業株式会社 | 本社 (栃木県栃木市) | 日本 | 従業員寮 | 679 | 賃貸 |
| 電子基板製造設備 | 2,906 | リース | |||
| 通信機器 | 157 | リース | |||
| 株式会社NCネット ワークファクトリー | 本社 (東京都千代田区) | 日本 | 事務所及び 従業員寮 | 6,681 | 賃貸 |
| 複写機及び 通信機器 | 454 | リース | |||
| 車両 | 933 | リース |
(3)在外子会社
| 2021年12月31日現在 |
| 会社名 | 事業所名 (所在地) | セグメントの名称 | 設備の内容 | 年間賃借及びリース料 (千円) | 備考 |
| TROIS ENGINEERING PRETEC HONG KONG LTD. | 本社事務所倉庫 (香港) | アジア | 事務所及び資材倉庫 | 3,150 | 賃借 |
| NEW TROIS ELECTRONICS (SHENZHEN)LTD. | 福永第4区工場 (中国深圳市) | アジア | 工場建物3棟 従業員寮3棟 工場・寮用土地 | 149,498 | 賃借 |
| TROIS ELECTRONICS (WUXI)CO.,LTD. | 無錫工場 (中国無錫市) | アジア | 従業員寮 工場用土地 | 15,170 | 賃借 |
| TROIS (THAILAND) CO.,LTD. | 本社事務所 (タイ王国 チョンブリ県) | アジア | 事務所用土地 | 3,110 | 賃借 |
| 車両 | 1,990 | 賃借 | |||
| NC NETWORK,INC. | 本社事務所(米国カリフォルニア州ロサンゼルス) | その他 | 事務所 | 2,295 | 賃借 |
| 車両 | 626 | リース | |||
| TROIS (VIETNAM) CO.,LTD. | 本社事務所 (ベトナム国 ハノイ市) | アジア | 事務所 | 965 | 賃借 |
| Huizhou Trois Caihuang Electronics Co.,Ltd. | 本社工場事務所 (中国恵州市) | アジア | 工場建物及び資材倉庫 事務所 | 2,513 | 賃借 |
(注)1.NEW TROIS ELECTRONICS(SHENZHEN)LTD.の設備は、当第2四半期連結累計期間(自 2022年1月1日 至 2022年6月30日)において、生産終了に伴い、すべて契約の解除を行っております。
設備の新設、除却等の計画
(1)重要な設備の新設等
有価証券届出書提出日時点における重要な設備の新設、除却等の計画は次のとおりであります。
(注)1.提出会社の根室工場の設備は、カーボンニュートラル推進及び現行設備老朽化のための更新によるものであります。
2.上記金額には消費税等は含まれておりません。
(2)重要な設備の除却等
該当事項はありません。
有価証券届出書提出日時点における重要な設備の新設、除却等の計画は次のとおりであります。
| 会社名 | 事業所名 (所在地) | セグメントの名称 | 設備の内容 | 投資予定額 | 資金調達方法 | 着手年月 | 完了予定年月 | 完成後の増加能力 | |
| 総額 (千円) | 既支払額 (千円) | ||||||||
| 提出会社 | 根室工場 (栃木県日光市) | 日本 | 建物附属設備 生産設備 ソフトウエア | 179,174 | 94,322 | 借入金 | 2022年1月 | 2022年12月 | - |
(注)1.提出会社の根室工場の設備は、カーボンニュートラル推進及び現行設備老朽化のための更新によるものであります。
2.上記金額には消費税等は含まれておりません。
(2)重要な設備の除却等
該当事項はありません。
株式の総数
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 11,200,000 |
| 計 | 11,200,000 |
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
2021年12月31日現在
2021年12月31日現在
| 種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 5,478,200 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 5,478,200 | - | - |
ストックオプション制度の内容
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第1回新株予約権(2013年3月27日定時株主総会決議及び2013年5月27日取締役会決議)
※ 最近事業年度の末日(2022年6月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年9月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1. 新株予約権1個当たりの目的である株式数は、200株とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
2. 当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使の場合を除く)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。
3. 発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額370円と付与日における公正な評価単価139円を合算しております。
4. 新株予約権者の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
① 新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役、執行役員もしくは従
業員の地位にあることを要す。ただし、取締役、監査役が任期満了により退任した場合、または執行役員、従
業員が定年により退職した場合にはこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合
はこの限りでない。
② その他権利行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当
契約書に定めるところによる。
5. 組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
6. 2020年7月1日付株式分割(普通株式1株につき2株の割合)による分割後の株式数に換算して記載して
おります。
第2回新株予約権(2020年3月27日取締役会決議)
※ 最近事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年9月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以
下、「付与株式数」という。)は新株予約権1個当たり200株とする。
なお、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が普通株式に関する株式分
割(株式無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとす
る。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株
式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端株についてはこれを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の
取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価格は、以下の通りである。
新株予約権の行使により交付を受けることが出来る株式1株あたり1円とし、これに割当株式数を乗じ
た金額とする。
3.新株予約権の権利行使期間は以下の通りである。
2022年4月13日から2037年4月12日までとする。
4.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金については次の
とおりとする。
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生ずる
場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資
本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
5.譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。
6.新株予約権の行使に当たっては、下記の全ての条件が成就されていることを要する。
① 新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関連会社の取締役、監査役、執行役員若し
くは従業員の地位にあることを要す。ただし、取締役、監査役が任期満了により退任した場合、又は
執行役員、従業員が定年により退職した場合にはこの限りではない。又、当社取締役会が正当な理由
があると認めた場合はこの限りではない。
② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
③ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるとこ
ろによる。
7.当社が新株予約権を取得する事由及び取得の条件
① 新株予約権者が権利行使をする前に、上記6の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約
権を行使出来なくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償
で取得することができる。
② 当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議
が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約
権を無償で取得することができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要する
ことについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 当該予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社
の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得す
ることについての定めを設ける定款の変更承認の議案
8.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が
分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に
限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効
力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成
立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の
日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権〈以下、「残存新株予約権」という。)を保
有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる
各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契
約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約再編対象会社の普通株式とする権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記1に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価格
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価格に
上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる
金額とする。再編後行使価格は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることが
できる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記3に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいず
れか遅い日から、上記3に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記4に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するもの
とする。
⑧ 新株予約権の行使条件
上記6に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
上記7に準じて決定する。
9.2020年7月1日付株式分割(普通株式1株につき2株の割合)による分割後の株式数に換算して記載
しております。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第1回新株予約権(2013年3月27日定時株主総会決議及び2013年5月27日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2013年5月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 8 常勤監査役 2 執行役員 9 従業員 43 当社子会社取締役 2 当社子会社従業員 13 |
| 新株予約権の数(個)※ | 356[356] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 71,200[71,200](注)1、6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 370(注)2、6 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2015年3月27日 至 2023年2月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 509(注)3、6 資本組入額 254(注)6 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 |
※ 最近事業年度の末日(2022年6月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年9月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1. 新株予約権1個当たりの目的である株式数は、200株とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
2. 当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使の場合を除く)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込価格 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。
3. 発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額370円と付与日における公正な評価単価139円を合算しております。
4. 新株予約権者の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
① 新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役、執行役員もしくは従
業員の地位にあることを要す。ただし、取締役、監査役が任期満了により退任した場合、または執行役員、従
業員が定年により退職した場合にはこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合
はこの限りでない。
② その他権利行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当
契約書に定めるところによる。
5. 組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
6. 2020年7月1日付株式分割(普通株式1株につき2株の割合)による分割後の株式数に換算して記載して
おります。
第2回新株予約権(2020年3月27日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2020年3月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員122名[117名] 当社子会社取締役及び従業員36名[33名] |
| 新株予約権の数(個)※ | 371[281] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類※ | 普通株式(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株)※ | 74,200[56,200](注)1、9 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | (注)2 |
| 新株予約権の権利行使期間※ | (注)3 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | (注)5 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)6 |
| 当社が新株予約権を取得する事由および取得の条件※ | (注)7 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)8 |
※ 最近事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年9月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以
下、「付与株式数」という。)は新株予約権1個当たり200株とする。
なお、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が普通株式に関する株式分
割(株式無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとす
る。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株
式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端株についてはこれを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の
取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価格は、以下の通りである。
新株予約権の行使により交付を受けることが出来る株式1株あたり1円とし、これに割当株式数を乗じ
た金額とする。
3.新株予約権の権利行使期間は以下の通りである。
2022年4月13日から2037年4月12日までとする。
4.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金については次の
とおりとする。
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生ずる
場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資
本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
5.譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。
6.新株予約権の行使に当たっては、下記の全ての条件が成就されていることを要する。
① 新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関連会社の取締役、監査役、執行役員若し
くは従業員の地位にあることを要す。ただし、取締役、監査役が任期満了により退任した場合、又は
執行役員、従業員が定年により退職した場合にはこの限りではない。又、当社取締役会が正当な理由
があると認めた場合はこの限りではない。
② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
③ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるとこ
ろによる。
7.当社が新株予約権を取得する事由及び取得の条件
① 新株予約権者が権利行使をする前に、上記6の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約
権を行使出来なくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償
で取得することができる。
② 当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議
が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約
権を無償で取得することができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要する
ことについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 当該予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社
の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得す
ることについての定めを設ける定款の変更承認の議案
8.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が
分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に
限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効
力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成
立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の
日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権〈以下、「残存新株予約権」という。)を保
有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる
各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契
約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約再編対象会社の普通株式とする権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記1に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価格
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価格に
上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる
金額とする。再編後行使価格は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることが
できる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記3に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいず
れか遅い日から、上記3に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記4に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するもの
とする。
⑧ 新株予約権の行使条件
上記6に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
上記7に準じて決定する。
9.2020年7月1日付株式分割(普通株式1株につき2株の割合)による分割後の株式数に換算して記載
しております。
ライツプランの内容
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
その他の新株予約権等の状況
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(3)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.新株予約権の行使による増加であります。
2.株式分割(1:2)による増加であります。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 (株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
| 2019年1月1日～ 2019年12月31日 (注)1 | 6,000 | 2,706,000 | 3,051 | 859,352 | 3,051 | 566,351 |
| 2020年1月1日～ 2020年6月30日 (注)1 | 23,400 | 2,729,400 | 11,898 | 871,249 | 11,898 | 578,249 |
| 2020年7月1日 (注)2 | 2,729,400 | 5,458,800 | - | 871,249 | - | 578,249 |
| 2020年7月2日～ 2020年12月31日 (注)1 | 9,600 | 5,468,400 | 2,440 | 873,690 | 2,440 | 580,690 |
| 2021年1月1日～ 2021年12月31日 (注)1 | 9,800 | 5,478,200 | 2,491 | 876,182 | 2,491 | 583,182 |
(注)1.新株予約権の行使による増加であります。
2.株式分割(1:2)による増加であります。
所有者別状況
(4)【所有者別状況】
(注)自己株式102,882株は、「個人その他」に1,028単元及び「単元未満株式の状況」に82株含まれております。
| 2022年6月30日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況(株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | 10 | 18 | 28 | 12 | 7 | 1,383 | 1,458 | - |
| 所有株式数(単元) | - | 11,116 | 580 | 19,078 | 1,609 | 29 | 22,357 | 54,769 | 1,300 |
| 所有株式数の割合(%) | - | 20.29 | 1.05 | 34.83 | 2.93 | 0.05 | 40.82 | 100.00 | - |
(注)自己株式102,882株は、「個人その他」に1,028単元及び「単元未満株式の状況」に82株含まれております。
大株主の状況
(5)【大株主の状況】
(注)1.上記のほか、自己株式が102,882株あります。
2.持株比率は、自己株式を控除して算出しております。
| 2022年6月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
| 有限会社欅 | 栃木県宇都宮市山本一丁目38番地18 | 1,046,340 | 19.47 |
| 株式会社NCネットワーク | 東京都台東区柳橋一丁目4番4号 | 690,000 | 12.84 |
| 株式会社足利銀行 | 栃木県宇都宮市桜四丁目1番25号 | 259,200 | 4.82 |
| 大日光・エンジニアリング従業員持株会 | 栃木県日光市根室697番地1 | 193,700 | 3.60 |
| 山口 侑男 | 栃木県日光市 | 169,600 | 3.16 |
| 三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号 | 161,400 | 3.00 |
| 株式会社商工組合中央金庫 | 東京都中央区八重洲二丁目10番17号 | 152,000 | 2.83 |
| INTERACTIVE BROKERS LLC (常任代理人 インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社) | ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH, CONNECTICUT 06830 USA (東京都千代田区霞が関3-2-5) | 145,000 | 2.70 |
| 山口 琢也 | 栃木県宇都宮市 | 143,600 | 2.67 |
| 日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目6番6号 | 128,400 | 2.39 |
| 計 | - | 3,089,240 | 57.47 |
(注)1.上記のほか、自己株式が102,882株あります。
2.持株比率は、自己株式を控除して算出しております。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
| 2022年6月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | - | - | - | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | - | 権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 | |
| 普通株式 | 102,800 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 5,374,100 | 53,741 | 同上 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 1,300 | - | 同上 |
| 発行済株式総数 | 5,478,200 | - | - | |
| 総株主の議決権 | - | 53,741 | - | |
自己株式等
②【自己株式等】
| 2022年6月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| (自己保有株式) 株式会社大日光・ エンジニアリング | 栃木県日光市根室 697番地1 | 102,800 | - | 102,800 | 1.88 |
| 計 | - | 102,800 | - | 102,800 | 1.88 |
株式の種類等
会社法第155条第3号及び会社法第155条第7号による普通株式の取得
株主総会決議による取得の状況
(1)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
取締役会決議による取得の状況
(2)【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
取得自己株式の処理状況及び保有状況
(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注)最近期間における保有自己株式数には2022年10月1日からこの有価証券届出書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。なお、有価証券届出書提出日現在の保有自己株式数は、86,282株となります。
| 区分 | 最近事業年度 | 最近期間 | ||
| 株式数(株) | 処分価額の総額(円) | 株式数(株) | 処分価額の総額(円) | |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | - | - | - | - |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | - | - | - | - |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | - | - | - | - |
| その他 | - | - | - | - |
| 保有自己株式数 | 102,882 | - | 102,882 | - |
(注)最近期間における保有自己株式数には2022年10月1日からこの有価証券届出書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。なお、有価証券届出書提出日現在の保有自己株式数は、86,282株となります。
配当政策
当社は、利益配分については、将来の事業展開と経営体質の強化のため必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当社は、「取締役会の決議により、毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、最近連結会計年度(2021年1月1日から2021年12月31日まで)及び当第2四半期連結累計期間(自 2022年1月1日 至 2022年6月30日)に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
自己資本比率を高めるための内部留保金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える技術・製造開発体制を強化し、さらに、グローバル戦略の展開を図るために有効投資してまいりたいと考えております。
当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当社は、「取締役会の決議により、毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、最近連結会計年度(2021年1月1日から2021年12月31日まで)及び当第2四半期連結累計期間(自 2022年1月1日 至 2022年6月30日)に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 配当金の総額 (千円) | 1株当たり配当額 (円) |
| 2021年8月11日 | 26,874 | 5.00 |
| 取締役会 | ||
| 2022年3月30日 | 26,874 | 5.00 |
| 定時株主総会 | ||
| 2022年8月12日 | 26,876 | 5.00 |
| 取締役会 |
自己資本比率を高めるための内部留保金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える技術・製造開発体制を強化し、さらに、グローバル戦略の展開を図るために有効投資してまいりたいと考えております。
コーポレート・ガバナンスの概要
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、全てのステーク・ホルダーの信頼に応えながら、収益力の向上、業容の拡大によって事業基盤の強化を図っていくと共に、経営の効率性、公正性、透明性を高め、社会の信頼と共感を得られる企業としての地位を継続出来るように注力してまいります。コーポレート・ガバナンスは、これらを推進していくための基礎であるとの認識をもって取組んでまいります。
②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
ア)企業統治の体制の概要
a.取締役会
経営の意思決定・監督機関である取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名、監査等委員である取締役3名の計8名で構成されております。また取締役(監査等委員である取締役を除く。)1名及び監査等委員である取締役2名は社外取締役です。
取締役会は、経営の最高意思決定機関として経営の重要な方針及び戦略を決定し、その決定した基本方針に基づき業務執行者が誠実に業務を遂行しているかを監督しております。原則として月1回の定例取締役会を開催し、緊急を要する案件があれば臨時取締役会を開催しております。
(取締役会構成員の氏名等)
議長:代表取締役会長 山口侑男
構成員:代表取締役社長 山口拓也,取締役 為崎靖夫,取締役 角田洋晴,取締役(監査等委員)高野節子
社外取締役 相馬郁夫、社外取締役(監査等委員)田原哲郎、社外取締役(監査等委員)千﨑英生
b.監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員である3名で構成されており、うち社外取締役は2名であります。監査等委員である取締役は、取締役会への出席を通じ、取締役会の意思決定の状況及び取締役会の各取締役に対する監督義務の履行状況等を監視し検証しております。更に、取締役の職務執行について監査するため、取締役及び使用人等から報告を受けるとともに、会計監査人から監査計画、監査方法及びその結果等の報告を受けるほか内部監査を担当する内部監査室から内部監査計画、監査方法及び結果等についても報告を受け、必要に応じて聴取等お行っております。原則として毎月開催されるとともに、必要に応じて臨時に開催されております。
また、監査等委員会は外部会計監査人の選任について公正な立場から評価すると共に、その独立性、専門性評価についても適切に行ってまいります。
(監査等委員会構成員の氏名等)
委員長:取締役(監査等委員)高野節子
構成員:社外取締役(監査等委員)田原哲郎、社外取締役(監査等委員)千﨑英生
c.経営会議
取締役会の業務執行効率を高めるため、重要審議事項について取締役会に先駆けて審議する機関として経営会議を設置
しております。当該会議は、審議事項に関係ある執行役員が出席し、代表取締役社長執行役員COO山口琢也が議長を務めております。
d.コンプライアンス委員会
取締役及び従業員が法令・定款を遵守し、倫理を尊重する行動を徹底するために、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議するものとし、コンプライアンス体制の維持・向上のため社内教育を実施しております。更に、コンプライアンス上疑義ある行為については、取締役及び従業員が会社に通報できる内部通報制度を運用しております。
e.内部監査室
代表取締役社長執行役員COOより直接任命された内部監査人2名(大島健二、宮崎秀夫)で構成される、組織上独立している内部監査室を設置しております。内部監査人は、当社グループの年間内部監査計画を策定し、業務及び会計に関わる経営活動を全般的に監査しております。
f.会計監査人
EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法の規定に基づき、公正不偏な立場から厳格な監査を受けております。
g.当社の企業統治の体制は下図のとおりであります。
イ)当該体制を採用する理由
当社グループは、全てのステーク・ホルダーの信頼に応えながら、収益力の向上、業容の拡大によって事業基盤の強化を図っていくと共に、経営の効率性、公正性、透明性を高め、社会の信頼と共感を得られる企業としての地位を継続できるように注力してまいります。
先ず、効率性向上の観点からは、取締役会に先駆けて重要案件を審議する経営会議を設置することにより、取締役会をより効率的に運営しております。
また、公正性、透明性向上の観点からは、公正な判断に基づき重要情報を遅滞なく開示していく体制を構築するとともに、監査等委員会が正確に経営情報を把握できる体制を構築する運営としております。
このような取組を進めるうえで、当社が選択した「監査等委員会設置会社」によるコーポレートガバナンス体制は,当社にとって最も優れたガバナンス体制であると認識しております。
③企業統治に関するその他の事項
ア)取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役及び使用人が、公正且つ高い倫理観をもって業務運営を行い、その大前提がコンプライアンスであるとの認識に立って全てのステーク・ホルダーから信頼される経営体制を構築する。そのために、取締役及び使用人は、法令・定款及び社内規程の遵守を周知徹底する。また、内部監査室は、当社及び当社子会社の業務運営の状況・相互牽制機能の有効性を検証するとともに、職務執行が法令等諸規則・定款及び社内規程に基づいて行われているか監査を実施し、その結果を社長が把握することによって適切に業務が運営されていることを確認する。
イ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程等の社内規程に基づき、事後的に確認できるように適切且つ確実に保存・管理を行う。取締役は、これらの文書を閲覧することができる。
ウ)損失の危機に関する規程その他の体制
取締役は、企業活動の持続的発展にとって脅威となる全てのリスクに対処するための管理体制を適切に構築し、常にその体制を点検することによって有効性を検証するために、以下の事項を定める。
a.リスク管理体制を強化するため、リスク管理及びコーポレートガバナンスの状況を常に点検し、その改善を図る。
b.事業遂行上の障害・瑕疵・重大な情報漏洩・信用失墜・災害等の危機に対して、予防体制を整備する。
エ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
機動的な意思決定に基づき効率的な業務運営を行うために、以下の事項を定める。
a.取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するために、取締役会規程に基づき、原則として取締役会を月1回開催するほか、必要に応じて臨時開催する。
b.取締役会の決議により、業務の執行を担当する執行役員を選任し、会社の業務を委託する。執行役員は、執行役員規程に基づき、取締役会で決定した事項に従い、社長の指示により業務を執行する。
c.円滑に業務を運営する機関として営業会議等を設置し、業務上重要な事項を審議・決定する。営業会議等は、毎月1回以上開催する。
d.予算管理規程に基づき、各事業年度における中期経営計画・年度計画を策定し、各部門の目標と責任を明確にし、予算と実績との差異分析を毎月行い、必要に応じて施策を講じることによって目標の達成を図る。
オ)企業集団における業務の適正を確保するための体制
子会社の自主性を尊重するとともに、子会社の管理部署を経営企画室とし、関係会社規程において事前協議事項を定めて、子会社の育成・指導と、当社・子会社双方の経営効率の向上を図る。
カ)提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制
当社の取締役が子会社の取締役を兼務することにより、当社が子会社の業務の適正性を監視できる体制をとる。子会社の経営成績および財務状況については、毎月営業会議等に報告され、管理監督する。さらに、内部監査室による内部監査が適宜実施され、監査結果を取締役会、監査等委員会に報告することで子会社の統制の実効性を図る。
キ)監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項、ならびに当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項
当社は、監査等委員会の職務補佐機関として監査等委員会室を設置し、監査等委員会と事前協議のうえ従業員を配置する。
監査等委員会室は監査等委員会の事務局となり、監査等委員会から直接指揮命令を受ける。
監査等委員会室に所属する従業員の人事考課およびその他の人事に関する事項の決定については、監査等委員会と事前協議のうえ実施する。
④取締役の定数
当社の取締役の員数は13名以内とし、そのうち監査等委員である取締役の員数は5名以内とする旨定款に定めております。
⑤取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととし、累積投票によらない旨定款に定めております。
⑥中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を実施するため、会社法第454条第5項の規定によって取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑦自己株式取得の決定機関
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能とするため、会社法第165条第2項に基づき、取締役会決議による自己株式の取得を可能とする旨を定款で定めております。
⑧取締役の責任免除の決定機関
当社は、会社法第426条第1項の規定により、善意で且つ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって取締役(取締役であった者を含む)の責任について、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除できる旨を定款で定めております。これは、取締役が職務の執行にあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的としております。
⑨株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上にあたる多数をもって行う旨定款に定めております。
⑩取締役(社外取締役)との責任限定契約
当社は、定款において「会社法第427条第1項により、社外取締役との間に当会社に対する損害賠償責任に関する契約を締結することができる。但し、その賠償責任の限度額は、法令が定める金額とする。」旨定めており、全ての社外取締役との間で責任限定契約を結んでおります。
なお、社外取締役ではない取締役とは結んでおりません。
⑪役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、当社の取締役(最近事業年度中に在任していた者を含む。)を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。
当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、1年毎に契約更新しております。
なお、当該保険契約では、当社が当該役員に対して損害賠償責任を追及する場合は保険契約の免責事項としており、また、補填する額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。
次回更新時には同内容での更新を予定しております。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、全てのステーク・ホルダーの信頼に応えながら、収益力の向上、業容の拡大によって事業基盤の強化を図っていくと共に、経営の効率性、公正性、透明性を高め、社会の信頼と共感を得られる企業としての地位を継続出来るように注力してまいります。コーポレート・ガバナンスは、これらを推進していくための基礎であるとの認識をもって取組んでまいります。
②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
ア)企業統治の体制の概要
a.取締役会
経営の意思決定・監督機関である取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名、監査等委員である取締役3名の計8名で構成されております。また取締役(監査等委員である取締役を除く。)1名及び監査等委員である取締役2名は社外取締役です。
取締役会は、経営の最高意思決定機関として経営の重要な方針及び戦略を決定し、その決定した基本方針に基づき業務執行者が誠実に業務を遂行しているかを監督しております。原則として月1回の定例取締役会を開催し、緊急を要する案件があれば臨時取締役会を開催しております。
(取締役会構成員の氏名等)
議長:代表取締役会長 山口侑男
構成員:代表取締役社長 山口拓也,取締役 為崎靖夫,取締役 角田洋晴,取締役(監査等委員)高野節子
社外取締役 相馬郁夫、社外取締役(監査等委員)田原哲郎、社外取締役(監査等委員)千﨑英生
b.監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員である3名で構成されており、うち社外取締役は2名であります。監査等委員である取締役は、取締役会への出席を通じ、取締役会の意思決定の状況及び取締役会の各取締役に対する監督義務の履行状況等を監視し検証しております。更に、取締役の職務執行について監査するため、取締役及び使用人等から報告を受けるとともに、会計監査人から監査計画、監査方法及びその結果等の報告を受けるほか内部監査を担当する内部監査室から内部監査計画、監査方法及び結果等についても報告を受け、必要に応じて聴取等お行っております。原則として毎月開催されるとともに、必要に応じて臨時に開催されております。
また、監査等委員会は外部会計監査人の選任について公正な立場から評価すると共に、その独立性、専門性評価についても適切に行ってまいります。
(監査等委員会構成員の氏名等)
委員長:取締役(監査等委員)高野節子
構成員:社外取締役(監査等委員)田原哲郎、社外取締役(監査等委員)千﨑英生
c.経営会議
取締役会の業務執行効率を高めるため、重要審議事項について取締役会に先駆けて審議する機関として経営会議を設置
しております。当該会議は、審議事項に関係ある執行役員が出席し、代表取締役社長執行役員COO山口琢也が議長を務めております。
d.コンプライアンス委員会
取締役及び従業員が法令・定款を遵守し、倫理を尊重する行動を徹底するために、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議するものとし、コンプライアンス体制の維持・向上のため社内教育を実施しております。更に、コンプライアンス上疑義ある行為については、取締役及び従業員が会社に通報できる内部通報制度を運用しております。
e.内部監査室
代表取締役社長執行役員COOより直接任命された内部監査人2名(大島健二、宮崎秀夫)で構成される、組織上独立している内部監査室を設置しております。内部監査人は、当社グループの年間内部監査計画を策定し、業務及び会計に関わる経営活動を全般的に監査しております。
f.会計監査人
EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法の規定に基づき、公正不偏な立場から厳格な監査を受けております。
g.当社の企業統治の体制は下図のとおりであります。
イ)当該体制を採用する理由
当社グループは、全てのステーク・ホルダーの信頼に応えながら、収益力の向上、業容の拡大によって事業基盤の強化を図っていくと共に、経営の効率性、公正性、透明性を高め、社会の信頼と共感を得られる企業としての地位を継続できるように注力してまいります。
先ず、効率性向上の観点からは、取締役会に先駆けて重要案件を審議する経営会議を設置することにより、取締役会をより効率的に運営しております。
また、公正性、透明性向上の観点からは、公正な判断に基づき重要情報を遅滞なく開示していく体制を構築するとともに、監査等委員会が正確に経営情報を把握できる体制を構築する運営としております。
このような取組を進めるうえで、当社が選択した「監査等委員会設置会社」によるコーポレートガバナンス体制は,当社にとって最も優れたガバナンス体制であると認識しております。
③企業統治に関するその他の事項
ア)取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役及び使用人が、公正且つ高い倫理観をもって業務運営を行い、その大前提がコンプライアンスであるとの認識に立って全てのステーク・ホルダーから信頼される経営体制を構築する。そのために、取締役及び使用人は、法令・定款及び社内規程の遵守を周知徹底する。また、内部監査室は、当社及び当社子会社の業務運営の状況・相互牽制機能の有効性を検証するとともに、職務執行が法令等諸規則・定款及び社内規程に基づいて行われているか監査を実施し、その結果を社長が把握することによって適切に業務が運営されていることを確認する。
イ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程等の社内規程に基づき、事後的に確認できるように適切且つ確実に保存・管理を行う。取締役は、これらの文書を閲覧することができる。
ウ)損失の危機に関する規程その他の体制
取締役は、企業活動の持続的発展にとって脅威となる全てのリスクに対処するための管理体制を適切に構築し、常にその体制を点検することによって有効性を検証するために、以下の事項を定める。
a.リスク管理体制を強化するため、リスク管理及びコーポレートガバナンスの状況を常に点検し、その改善を図る。
b.事業遂行上の障害・瑕疵・重大な情報漏洩・信用失墜・災害等の危機に対して、予防体制を整備する。
エ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
機動的な意思決定に基づき効率的な業務運営を行うために、以下の事項を定める。
a.取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するために、取締役会規程に基づき、原則として取締役会を月1回開催するほか、必要に応じて臨時開催する。
b.取締役会の決議により、業務の執行を担当する執行役員を選任し、会社の業務を委託する。執行役員は、執行役員規程に基づき、取締役会で決定した事項に従い、社長の指示により業務を執行する。
c.円滑に業務を運営する機関として営業会議等を設置し、業務上重要な事項を審議・決定する。営業会議等は、毎月1回以上開催する。
d.予算管理規程に基づき、各事業年度における中期経営計画・年度計画を策定し、各部門の目標と責任を明確にし、予算と実績との差異分析を毎月行い、必要に応じて施策を講じることによって目標の達成を図る。
オ)企業集団における業務の適正を確保するための体制
子会社の自主性を尊重するとともに、子会社の管理部署を経営企画室とし、関係会社規程において事前協議事項を定めて、子会社の育成・指導と、当社・子会社双方の経営効率の向上を図る。
カ)提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制
当社の取締役が子会社の取締役を兼務することにより、当社が子会社の業務の適正性を監視できる体制をとる。子会社の経営成績および財務状況については、毎月営業会議等に報告され、管理監督する。さらに、内部監査室による内部監査が適宜実施され、監査結果を取締役会、監査等委員会に報告することで子会社の統制の実効性を図る。
キ)監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項、ならびに当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項
当社は、監査等委員会の職務補佐機関として監査等委員会室を設置し、監査等委員会と事前協議のうえ従業員を配置する。
監査等委員会室は監査等委員会の事務局となり、監査等委員会から直接指揮命令を受ける。
監査等委員会室に所属する従業員の人事考課およびその他の人事に関する事項の決定については、監査等委員会と事前協議のうえ実施する。
④取締役の定数
当社の取締役の員数は13名以内とし、そのうち監査等委員である取締役の員数は5名以内とする旨定款に定めております。
⑤取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととし、累積投票によらない旨定款に定めております。
⑥中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を実施するため、会社法第454条第5項の規定によって取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑦自己株式取得の決定機関
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能とするため、会社法第165条第2項に基づき、取締役会決議による自己株式の取得を可能とする旨を定款で定めております。
⑧取締役の責任免除の決定機関
当社は、会社法第426条第1項の規定により、善意で且つ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって取締役(取締役であった者を含む)の責任について、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除できる旨を定款で定めております。これは、取締役が職務の執行にあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的としております。
⑨株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上にあたる多数をもって行う旨定款に定めております。
⑩取締役(社外取締役)との責任限定契約
当社は、定款において「会社法第427条第1項により、社外取締役との間に当会社に対する損害賠償責任に関する契約を締結することができる。但し、その賠償責任の限度額は、法令が定める金額とする。」旨定めており、全ての社外取締役との間で責任限定契約を結んでおります。
なお、社外取締役ではない取締役とは結んでおりません。
⑪役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、当社の取締役(最近事業年度中に在任していた者を含む。)を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。
当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、1年毎に契約更新しております。
なお、当該保険契約では、当社が当該役員に対して損害賠償責任を追及する場合は保険契約の免責事項としており、また、補填する額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。
次回更新時には同内容での更新を予定しております。
役員の状況
(2)【役員の状況】
① 役員一覧
男性7名 女性1名 (役員のうち女性の比率13%)
(注)1.相馬郁夫氏、田原哲郎氏および千﨑英生氏は社外取締役であります。
2.2022年3月30日開催の定時株主総会終結のときから1年間であります。
3.2022年3月30日開催の定時株主総会終結のときから2年間であります。
4.当社は執行役員制度を採用しております。
5.代表取締役社長執行役員COO山口琢也は、代表取締役会長CEO山口侑男の次男であります。
② 社外取締役の状況
当社の社外取締役は3名(うち監査等委員である取締役は2名)であります。
社外取締役相馬郁夫氏は、役員一覧の「所有株式数」欄に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、当社との間に人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。また、監査等委員である社外取締役田原哲郎氏、千﨑英生氏も、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
相馬郁夫氏はキヤノン株式会社常務取締役等を経て、2015年より当社の社外取締役であり、その就任年数は本総会終結の時をもって7年となります。同氏の経営における豊富な経験と幅広い見識を当社経営に反映し、職務を公正・適切に遂行されるものと判断しております。
田原哲郎氏はキヤノン株式会社の元役員であり、2015年より当社社外監査役に就任しておりました。同氏の経営における豊富な知識と経験を活かし、監査等委員である取締役としての職務を公正・適切に遂行されるものと判断しております。
千﨑英生氏は弁護士の資格を有しており会社経営に関与しておらず、2020年より当社社外取締役に就任しており就任年数2年となります。特にM&A・法務監査・労使交渉等の経験を経て企業経営一般に関わる法令・実務に精通しており、モニタリングの実効性の確保を基礎とした会社の持続的成長に向け、同氏の企業経営に関する法務の豊富な知識と経験を活かし、監査等委員である取締役としての職務を公正・適切に遂行されるものと判断しております。
なお、相馬郁夫氏、田原哲郎氏を、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
当社は独立役員としての基準を設けておりませんが、取締役の職務執行について厳正に監視を行うことが可能であり、且つ、業務執行取締役から独立性を確保しているという観点から、選任することとしております。
③ 社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
当社は社外取締役が独立した立場から客観的・中立的な経営監視を行うため、監査機能を担う各監査等委員、内部統制部門および会計監査人と相互に連携するとともに、必要に応じて取締役会等において意見等を表明する体制をとっております。
また、監査等委員である社外取締役につきましては、監査等委員会において策定した監査計画および役割分担に基づき監査を実施し、内部監査室、内部統制部門および会計監査人と情報共有・意見交換を行い、取締役会において客観的、かつ、公正な立場から意見の表明が出来る体制をとっております。
④ D&O保険契約内容の概要
当社は、保険会社との間で、当社の取締役(最近事業年度中に在任していた者を含む。)を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。
当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、1年毎に契約更新しております。
なお、当該保険契約では、当社が当該役員に対して損害賠償責任を追及する場合は保険契約の免責事項としており、また、補填する額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。
次回更新時には同内容での更新を予定しております。
① 役員一覧
男性7名 女性1名 (役員のうち女性の比率13%)
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株) | ||||||||||||||||||||||||
| 代表取締役会長 CEO | 山口 侑男 | 1938年1月15日生 |
| (注)2 | 168 | ||||||||||||||||||||||||
| 代表取締役社長 執行役員 COO (注)4、5 | 山口 琢也 | 1976年4月14日生 |
| (注)2 | 143 | ||||||||||||||||||||||||
| 取締役 経営企画室長 執行役員 CFO (注)4 | 為崎 靖夫 | 1952年7月6日生 |
| (注)2 | 47 | ||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 角田 洋晴 | 1968年4月7日生 |
| (注)2 | 15 | ||||||||||||||||||||||||
| 取締役 (注)1 | 相馬 郁夫 | 1946年8月4日生 |
| (注)2 | 2 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株) | ||||||||||||||||||
| 取締役 常勤監査等委員 | 高野 節子 | 1952年2月11日生 |
| (注)3 | 108 | ||||||||||||||||||
| 取締役 監査等委員 (注)1 | 田原 哲郎 | 1949年1月31日生 |
| (注)3 | - | ||||||||||||||||||
| 取締役 監査等委員 (注)1 | 千﨑 英生 | 1985年6月16日生 |
| (注)3 | - | ||||||||||||||||||
| 計 | 485 | ||||||||||||||||||||||
(注)1.相馬郁夫氏、田原哲郎氏および千﨑英生氏は社外取締役であります。
2.2022年3月30日開催の定時株主総会終結のときから1年間であります。
3.2022年3月30日開催の定時株主総会終結のときから2年間であります。
4.当社は執行役員制度を採用しております。
5.代表取締役社長執行役員COO山口琢也は、代表取締役会長CEO山口侑男の次男であります。
② 社外取締役の状況
当社の社外取締役は3名(うち監査等委員である取締役は2名)であります。
社外取締役相馬郁夫氏は、役員一覧の「所有株式数」欄に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、当社との間に人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。また、監査等委員である社外取締役田原哲郎氏、千﨑英生氏も、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
相馬郁夫氏はキヤノン株式会社常務取締役等を経て、2015年より当社の社外取締役であり、その就任年数は本総会終結の時をもって7年となります。同氏の経営における豊富な経験と幅広い見識を当社経営に反映し、職務を公正・適切に遂行されるものと判断しております。
田原哲郎氏はキヤノン株式会社の元役員であり、2015年より当社社外監査役に就任しておりました。同氏の経営における豊富な知識と経験を活かし、監査等委員である取締役としての職務を公正・適切に遂行されるものと判断しております。
千﨑英生氏は弁護士の資格を有しており会社経営に関与しておらず、2020年より当社社外取締役に就任しており就任年数2年となります。特にM&A・法務監査・労使交渉等の経験を経て企業経営一般に関わる法令・実務に精通しており、モニタリングの実効性の確保を基礎とした会社の持続的成長に向け、同氏の企業経営に関する法務の豊富な知識と経験を活かし、監査等委員である取締役としての職務を公正・適切に遂行されるものと判断しております。
なお、相馬郁夫氏、田原哲郎氏を、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
当社は独立役員としての基準を設けておりませんが、取締役の職務執行について厳正に監視を行うことが可能であり、且つ、業務執行取締役から独立性を確保しているという観点から、選任することとしております。
③ 社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
当社は社外取締役が独立した立場から客観的・中立的な経営監視を行うため、監査機能を担う各監査等委員、内部統制部門および会計監査人と相互に連携するとともに、必要に応じて取締役会等において意見等を表明する体制をとっております。
また、監査等委員である社外取締役につきましては、監査等委員会において策定した監査計画および役割分担に基づき監査を実施し、内部監査室、内部統制部門および会計監査人と情報共有・意見交換を行い、取締役会において客観的、かつ、公正な立場から意見の表明が出来る体制をとっております。
④ D&O保険契約内容の概要
当社は、保険会社との間で、当社の取締役(最近事業年度中に在任していた者を含む。)を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。
当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、1年毎に契約更新しております。
なお、当該保険契約では、当社が当該役員に対して損害賠償責任を追及する場合は保険契約の免責事項としており、また、補填する額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。
次回更新時には同内容での更新を予定しております。
監査の状況
(3)【監査の状況】
①監査等委員会監査の状況
監査等委員会は3名(常勤取締役1名、社外取締役2名)で構成され、各監査等委員は、取締役業務の全般に亘って監査をおこなってまいります。
高野節子氏は当社グループ業務全般に亘る幅広い知識を有しております。田原哲郎氏は大手企業役員、海外子会社の経営経験をふまえた、幅広い知見と経験を有しております。千﨑英生氏は弁護士としての幅広い経験と見識を有しております。
各監査等委員は、これまで培った経験と見識により、客観的に適法性、効率性、公正性をふまえた提言、助言を行うとともに、取締役の業務執行、各部門の業務執行を監査しております。
常勤監査等委員の活動状況については、取締役会等重要な会議への出席を通した代表取締役及び取締役へのヒアリング、稟議書等重要な決裁書類の閲覧、取締役会、監査等委員会での意見の表明、会計監査人との定期的な意見交換等を行っております。
監査等委員会は原則として月1回開催、もしくは、必要に応じて臨時開催し、監査方針、年度監査計画に基づき監査を実施しております。
監査等委員会の開催回数及び個々の監査等委員の出席状況については、次の通りです。
②内部監査の状況
内部監査室は社内業務に精通する2名で構成され、工場運営、海外子会社経営、海外を含む経理・財務部門における豊富な経験と知識をふまえて内部監査を実施し、代表取締役に報告する体制をとっております。
なお、内部監査室は監査等委員、会計監査人との間で定期的な意見交換等を行っており、三者間での情報共有を図るべく緊密に連携しております。
③会計監査の状況
ア)監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
イ)継続監査期間
18年
ウ)業務を執行した公認会計士
佐藤 明典
下田 琢磨
エ)監査業務に係わる補助者の構成
公認会計士4名、その他20名
オ)監査法人の選定方針と理由
当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持っており、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当性があること、さらに監査実績等を総合的に判断したうえで、会計監査人を選定・評価しております。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有し、監査に必要な専門性を有することについても検証・確認いたします。これらの選定方針に基づき判断した結果、現在の監査法人がいずれの要件も満たしていることを確認しております。なお、監査等委員会は、会計監査人の職務遂行状況を総合的に判断し、監査の適正性及び信頼性が確保できないと認めた場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。
カ)監査等委員及び監査等委員会による会計監査人の評価
当社の監査等委員会は会計監査人に対して評価を行っており、同人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。
また、監査等委員会は会計監査人の再任に関する決議を行っており、その際には日本監査役協会策定の会計監査人の評価基準をもとに、当社監査等委員会で定めた基準に則り総合的に評価しております。
④監査報酬の内容等
ア)監査公認会計士等に対する報酬
イ)監査公認会計士等と同一のネットワーク(ERNST&YOUNG)に対する報酬(ア)を除く)
※連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告書作成に係る業務であります。
ウ)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
エ)監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は定めておりませんが、監査計画の内容や監査日数等を勘案した上で、監査等委員会の同意を得て決定しております。
オ)監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監査計画、従前の事業年度における職務状況及び報酬見積りの算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等の額について妥当と認め、会社法第399条第1項の同意を行っております。
①監査等委員会監査の状況
監査等委員会は3名(常勤取締役1名、社外取締役2名)で構成され、各監査等委員は、取締役業務の全般に亘って監査をおこなってまいります。
高野節子氏は当社グループ業務全般に亘る幅広い知識を有しております。田原哲郎氏は大手企業役員、海外子会社の経営経験をふまえた、幅広い知見と経験を有しております。千﨑英生氏は弁護士としての幅広い経験と見識を有しております。
各監査等委員は、これまで培った経験と見識により、客観的に適法性、効率性、公正性をふまえた提言、助言を行うとともに、取締役の業務執行、各部門の業務執行を監査しております。
常勤監査等委員の活動状況については、取締役会等重要な会議への出席を通した代表取締役及び取締役へのヒアリング、稟議書等重要な決裁書類の閲覧、取締役会、監査等委員会での意見の表明、会計監査人との定期的な意見交換等を行っております。
監査等委員会は原則として月1回開催、もしくは、必要に応じて臨時開催し、監査方針、年度監査計画に基づき監査を実施しております。
監査等委員会の開催回数及び個々の監査等委員の出席状況については、次の通りです。
| 役職 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 取締役常勤監査等委員 | 高野 節子 | 13回 | 13回 |
| 社外取締役監査等委員 | 田原 哲郎 | 13回 | 13回 |
| 社外取締役監査等委員 | 千﨑 英生 | 13回 | 13回 |
②内部監査の状況
内部監査室は社内業務に精通する2名で構成され、工場運営、海外子会社経営、海外を含む経理・財務部門における豊富な経験と知識をふまえて内部監査を実施し、代表取締役に報告する体制をとっております。
なお、内部監査室は監査等委員、会計監査人との間で定期的な意見交換等を行っており、三者間での情報共有を図るべく緊密に連携しております。
③会計監査の状況
ア)監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
イ)継続監査期間
18年
ウ)業務を執行した公認会計士
佐藤 明典
下田 琢磨
エ)監査業務に係わる補助者の構成
公認会計士4名、その他20名
オ)監査法人の選定方針と理由
当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持っており、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当性があること、さらに監査実績等を総合的に判断したうえで、会計監査人を選定・評価しております。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有し、監査に必要な専門性を有することについても検証・確認いたします。これらの選定方針に基づき判断した結果、現在の監査法人がいずれの要件も満たしていることを確認しております。なお、監査等委員会は、会計監査人の職務遂行状況を総合的に判断し、監査の適正性及び信頼性が確保できないと認めた場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。
カ)監査等委員及び監査等委員会による会計監査人の評価
当社の監査等委員会は会計監査人に対して評価を行っており、同人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。
また、監査等委員会は会計監査人の再任に関する決議を行っており、その際には日本監査役協会策定の会計監査人の評価基準をもとに、当社監査等委員会で定めた基準に則り総合的に評価しております。
④監査報酬の内容等
ア)監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 最近連結会計年度の連結会計年度 | 最近連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬(千円) | 非監査業務に基づく報酬(千円) | 監査証明業務に基づく報酬(千円) | 非監査業務に基づく報酬(千円) | |
| 提出会社 | 33,300 | - | 35,000 | - |
| 連結子会社 | - | - | - | - |
| 計 | 33,300 | - | 35,000 | - |
イ)監査公認会計士等と同一のネットワーク(ERNST&YOUNG)に対する報酬(ア)を除く)
| 区分 | 最近連結会計年度の連結会計年度 | 最近連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬(千円) | 非監査業務に基づく報酬(千円) | 監査証明業務に基づく報酬(千円) | 非監査業務に基づく報酬(千円) | |
| 提出会社 | - | - | - | - |
| 連結子会社 | 27,854 | 474 | 30,765 | 494 |
| 計 | 27,854 | 474 | 30,765 | 494 |
※連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告書作成に係る業務であります。
ウ)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
エ)監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は定めておりませんが、監査計画の内容や監査日数等を勘案した上で、監査等委員会の同意を得て決定しております。
オ)監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監査計画、従前の事業年度における職務状況及び報酬見積りの算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等の額について妥当と認め、会社法第399条第1項の同意を行っております。
役員の報酬等
(4)【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬(監査等委員である取締役を除く。)は、企業の持続的な成長にむけて健全な企業家精神を発揮出来る水準であるとの前提で、同規模の他社動向等を参照したうえで、役位、業績貢献度、勤務形態等を勘案して決定することを方針としております。
報酬体系は、毎期4月より1年間の固定報酬としております。
これらの基本方針及び取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬水準決定に当たっては、2名の代表取締役が審議のうえ取締役会に提案し、取締役会において決議いたします。また、執行役員の報酬水準につきましても2名の代表取締役が審議のうえ、決定いたします。
なお、当社の役員の報酬額については、2020年3月27日開催の第41回定時株主総会において、監査等委員以外の取締役の報酬額を年額150百万円以内(うち社外取締役分年額50百万円以内、ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)、監査等委員である取締役の報酬額を年額50百万円以内と決議いただいております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
使用人兼務役員の使用人分給与については重要性がないため、記載しておりません。
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬(監査等委員である取締役を除く。)は、企業の持続的な成長にむけて健全な企業家精神を発揮出来る水準であるとの前提で、同規模の他社動向等を参照したうえで、役位、業績貢献度、勤務形態等を勘案して決定することを方針としております。
報酬体系は、毎期4月より1年間の固定報酬としております。
これらの基本方針及び取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬水準決定に当たっては、2名の代表取締役が審議のうえ取締役会に提案し、取締役会において決議いたします。また、執行役員の報酬水準につきましても2名の代表取締役が審議のうえ、決定いたします。
なお、当社の役員の報酬額については、2020年3月27日開催の第41回定時株主総会において、監査等委員以外の取締役の報酬額を年額150百万円以内(うち社外取締役分年額50百万円以内、ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)、監査等委員である取締役の報酬額を年額50百万円以内と決議いただいております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額 (千円) | 対象となる役員の員数 (名) | ||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | |||
| 取締役(監査等委員及び社外取締役を除く) | 52,050 | 52,050 | - | - | 4 |
| 監査等委員(社外取締役を除く) | 9,600 | 9,600 | - | - | 1 |
| 社外取締役 | 7,650 | 7,650 | - | - | 3 |
③役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
使用人兼務役員の使用人分給与については重要性がないため、記載しておりません。
株式の保有状況
(5)【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分については、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ア)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社の政策保有株式の政策保有に関する方針は、中長期的な取引関係の維持・拡大を目的とし、保有することにより、当社の企業価値を高めることを基本方針としています。政策保有株式に係わる適切な議決権行使を確保する基準に関しましては、その議案が当社の保有方針に適合しているかどうか、発行会社の企業価値の向上に資するかどうか、当社の企業価値の向上に資するかどうかを総合的に判断しております。また、個別の政策保有株式についても、当社の基本方針に適合しているかどうか、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査のうえ取締役会等において保有の適否について検証し、保有の妥当性が認められない場合は、縮減を図ることとしております。
イ)銘柄数及び貸借対照表計上額
(最近事業年度において株式数が増加した銘柄)
(最近事業年度において株式数が減少した銘柄)
ウ)特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注)1.当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性の検証方法につきましては以下に記載いたします。
当社は、個別の政策保有株式について、当社の基本方針に適合しているかどうか、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否について検証しており、現在保有している政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。
2.㈱三井住友トラスト・ホールディングスは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である三井住友信託銀行㈱が当社株式を保有しております。
3.㈱めぶきフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱足利銀行が当社株式を保有しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③保有目的が純投資目的である投資株式
④最近事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤最近事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分については、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ア)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社の政策保有株式の政策保有に関する方針は、中長期的な取引関係の維持・拡大を目的とし、保有することにより、当社の企業価値を高めることを基本方針としています。政策保有株式に係わる適切な議決権行使を確保する基準に関しましては、その議案が当社の保有方針に適合しているかどうか、発行会社の企業価値の向上に資するかどうか、当社の企業価値の向上に資するかどうかを総合的に判断しております。また、個別の政策保有株式についても、当社の基本方針に適合しているかどうか、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査のうえ取締役会等において保有の適否について検証し、保有の妥当性が認められない場合は、縮減を図ることとしております。
イ)銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円) | |
| 非上場株式 | 1 | 0 |
| 非上場株式以外の株式 | 4 | 181,694 |
(最近事業年度において株式数が増加した銘柄)
| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由 | |
| 非上場株式 | - | - | - |
| 非上場株式以外の株式 | - | - | - |
(最近事業年度において株式数が減少した銘柄)
| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額(千円) | |
| 非上場株式 | - | - |
| 非上場株式以外の株式 | - | - |
ウ)特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
| 銘柄 | 最近事業年度 | 最近事業年度の前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無 |
| 株式数(株) | 株式数(株) | |||
| 貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円) | |||
| キヤノン(株) | 62,634 | 62,634 | 保有目的:企業間取引の維持・拡大 定量的な保有効果:(注)1 | 無 |
| 175,437 | 123,890 | |||
| 三井住友トラスト・ホールディングス(株) | 1,000 | 1,000 | 保有目的:金融取引の維持・拡大 定量的な保有効果:(注)1 | 有 (注)2 |
| 3,843 | 3,177 | |||
| (株)めぶきフィナンシャルグループ | 10,000 | 10,000 | 保有目的:金融取引の維持・拡大 定量的な保有効果:(注)1 | 有 (注)3 |
| 2,370 | 2,030 | |||
| (株)みずほフィナンシャルグループ | 30 | 30 | 保有目的:金融取引の維持・拡大 定量的な保有効果:(注)1 | 無 |
| 43 | 39 |
(注)1.当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性の検証方法につきましては以下に記載いたします。
当社は、個別の政策保有株式について、当社の基本方針に適合しているかどうか、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否について検証しており、現在保有している政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。
2.㈱三井住友トラスト・ホールディングスは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である三井住友信託銀行㈱が当社株式を保有しております。
3.㈱めぶきフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱足利銀行が当社株式を保有しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③保有目的が純投資目的である投資株式
| 区分 | 最近事業年度 | 最近事業年度の前事業年度 | ||
| 銘柄数 | 貸借対照表計上額の合計額(千円) | 銘柄数 | 貸借対照表計上額の合計額(千円) | |
| 非上場株式 | - | - | - | - |
| 非上場株式以外の株式 | 5 | 712 | 5 | 608 |
| 区分 | 最近事業年度 | ||
| 受取配当金の 合計額(千円) | 売却損益の 合計額(千円) | 評価損益の 合計額(千円) | |
| 非上場株式 | - | - | - |
| 非上場株式以外の株式 | 19 | - | 99 |
④最近事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤最近事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
提出会社の株式事務の概要
第6【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年1月1日から12月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎年3月中 |
| 基準日 | 毎年12月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年6月30日、12月31日 |
| 1単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | (特別口座) 東京都中央区八重洲二丁目3番1号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | (特別口座) 大阪府大阪市中央区北浜四丁目5番33号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | ― |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。但し、やむを得ない事由によって電子公告することができない場合は、日本経済新聞に掲載してこれを行う。 |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
提出会社の親会社等の情報
当社には、親会社等はありません。
その他の参考情報
最近事業年度の開始日から有価証券届出書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1)有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 (第42期) (自 2020年1月1日 至 2020年12月31日) 2021年3月31日関東財務局長に提出。
事業年度 (第43期) (自 2021年1月1日 至 2021年12月31日) 2022年3月31日関東財務局長に提出。
(2)内部統制報告書及びその添付書類
事業年度 (第42期) (自 2020年1月1日 至 2020年12月31日) 2021年3月31日関東財務局長に提出。
事業年度 (第43期) (自 2021年1月1日 至 2022年12月31日) 2021年3月31日関東財務局長に提出。
(3)四半期報告書及び確認書
(第43期第1四半期) (自 2021年1月1日 至 2021年3月31日) 2021年5月14日関東財務局長に提出。
(第43期第2四半期) (自 2021年4月1日 至 2021年6月30日) 2021年8月13日関東財務局長に提出。
(第43期第3四半期) (自 2021年7月1日 至 2021年9月30日) 2021年11月15日関東財務局長に提出。
(第44期第1四半期) (自 2022年1月1日 至 2022年3月31日) 2022年6月3日関東財務局長に提出。
(第44期第2四半期) (自 2022年4月1日 至 2022年6月30日) 2022年8月15日関東財務局長に提出。
(4)臨時報告書
2022年2月18日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第19号(早期退職費用引当金繰入額の計上)に基づく臨時報告書であります。
2022年3月31日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号(剰余金処分の件、定款一部変更の件、取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名選任の件、監査等委員である取締役3名選任の件)に基づく臨時報告書であります。
2022年6月17日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第19号(固定資産の減損処理による特別損失の計上)に基づく臨時報告書であります。
2022年6月17日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第19号(火災に対する受取保険金を特別利益に計上、圧縮記帳のよる固定資産圧縮損の計上)に基づく臨時報告書であります。
2022年8月15日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第19号(連結子会社の生産終了に伴い保有する固定資産を譲渡したことによる固定資産売却益の計上)に基づく臨時報告書であります。
(1)有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 (第42期) (自 2020年1月1日 至 2020年12月31日) 2021年3月31日関東財務局長に提出。
事業年度 (第43期) (自 2021年1月1日 至 2021年12月31日) 2022年3月31日関東財務局長に提出。
(2)内部統制報告書及びその添付書類
事業年度 (第42期) (自 2020年1月1日 至 2020年12月31日) 2021年3月31日関東財務局長に提出。
事業年度 (第43期) (自 2021年1月1日 至 2022年12月31日) 2021年3月31日関東財務局長に提出。
(3)四半期報告書及び確認書
(第43期第1四半期) (自 2021年1月1日 至 2021年3月31日) 2021年5月14日関東財務局長に提出。
(第43期第2四半期) (自 2021年4月1日 至 2021年6月30日) 2021年8月13日関東財務局長に提出。
(第43期第3四半期) (自 2021年7月1日 至 2021年9月30日) 2021年11月15日関東財務局長に提出。
(第44期第1四半期) (自 2022年1月1日 至 2022年3月31日) 2022年6月3日関東財務局長に提出。
(第44期第2四半期) (自 2022年4月1日 至 2022年6月30日) 2022年8月15日関東財務局長に提出。
(4)臨時報告書
2022年2月18日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第19号(早期退職費用引当金繰入額の計上)に基づく臨時報告書であります。
2022年3月31日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号(剰余金処分の件、定款一部変更の件、取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名選任の件、監査等委員である取締役3名選任の件)に基づく臨時報告書であります。
2022年6月17日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第19号(固定資産の減損処理による特別損失の計上)に基づく臨時報告書であります。
2022年6月17日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第19号(火災に対する受取保険金を特別利益に計上、圧縮記帳のよる固定資産圧縮損の計上)に基づく臨時報告書であります。
2022年8月15日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第19号(連結子会社の生産終了に伴い保有する固定資産を譲渡したことによる固定資産売却益の計上)に基づく臨時報告書であります。
保証会社情報
第1【保証会社情報】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
保証会社以外の会社の情報
第2【保証会社以外の会社の情報】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
指数等の情報
第3【指数等の情報】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
最近の財務諸表
第1【最近の財務諸表】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類
第2【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
