スズキ（7269）の有報資料

該当事項はありません。

種類	発行数	内容
普通株式	24,300株	完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式 単元株式数100株

(注) 1.募集の目的及び理由
本募集は、当社の取締役(社外取締役を除きます。)に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブ効果をより一層高めるとともに、当社の取締役(社外取締役を除きます。)と株主の皆様とのさらなる価値共有を進めることを目的として、2017年5月16日開催の当社の取締役会及び2017年6月29日開催の当社第151回定時株主総会において導入することが決議され、2020年5月26日開催の当社の取締役会及び2020年6月26日開催の当社第154回定時株主総会において改定することが決議された「譲渡制限付株式報酬制度」(以下、「本制度」といいます。)に基づき、2022年7月12日付の会社法第370条及び当社定款第26条の規定に基づく取締役会の決議により行われるものです。なお、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式の発行は、本制度に基づき、当社2022年6月29日開催の第156回定時株主総会から2023年6月開催予定の当社第157回定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である当社の取締役6名(社外取締役を除きます。以下、「割当対象者」といいます。)に対して支給された金銭報酬債権を現物出資財産として払込むことにより行われるものです。また、当社は、割当対象者との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下、「割当契約」といいます。)を締結する予定であります。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。
① 譲渡制限期間
2022年8月2日～取締役を退任する日
上記に定める譲渡制限期間(以下、「本譲渡制限期間」といいます。)において、割当対象者は、割当契約に基づき割当てを受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」といいます。)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないものといたします(以下、「譲渡制限」といいます。)。
② 割当対象者の退任時の取扱い
割当対象者が当社の取締役を退任した場合には、その退任につき、任期満了、死亡又はその他当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部について、当該退任の時点をもって、当社は当然に無償で取得するものといたします。
③ 譲渡制限の解除
上記①の定めにかかわらず、当社は、割当対象者が、譲渡制限期間中、継続して当社の取締役の地位にあったことを条件として、本譲渡制限期間が満了した時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。ただし、割当対象者が、上記②に定める当社の取締役会が正当と認める理由によりその地位を退任した場合には、2022年7月から割当対象者が当社の取締役の地位を退任した日を含む月までの月数を12で除した数(ただし、計算の結果1を超える場合には1といたします。)に、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものといたします。)の本割当株式につき、当該退任の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
④ 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点において上記③の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、本譲渡制限期間が満了した時点の直後の時点をもって、これを当然に無償で取得するものといたします。
⑤ 株式の管理に関する定め
割当対象者は、SMBC日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。
⑥ 組織再編等における取扱い
上記①の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、当該承認の日(以下、「組織再編等承認日」といいます。)において割当対象者が保有する本割当株式のうち、2022年7月から組織再編等承認日を含む月までの月数を12で除した数(ただし、計算の結果1を超える場合には1といたします。)に、組織再編等承認日において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものといたします。)の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって譲渡制限を解除するものといたします。
かかる場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得するものといたします。
2.振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

(1) 【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	24,300株	104,247,000	52,123,500
一般募集	―	―	―
計(総発行株式)	24,300株	104,247,000	52,123,500

(注) 1.第1 募集要項 1 新規発行株式 (注)1.「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、特定譲渡制限付株式を当社の取締役(社外取締役を除きます。)に割り当てる方法によります。
2.発行価額の総額は、本株式発行に係る会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は52,123,500円です。
3.現物出資の目的とする財産は本制度に基づき、当社の取締役(社外取締役を除きます。)に対する当社2022年6月29日開催の第156回定時株主総会から2023年6月開催予定の当社第157回定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりです。

	割当株数	払込金額	内容
当社の取締役:6名(※)	24,300株	104,247,000円	当社2022年6月29日開催の第156回定時株主総会から2023年6月開催予定の当社第157回定時株主総会までの期間分

※ 社外取締役を除きます。

(2) 【募集の条件】

発行価格(円)	資本組入額(円)	申込株数単位	申込期間	申込証拠金(円)	払込期日
4,290	2,145	100株	2022年8月2日	―	2022年8月2日

(注) 1.第1 募集要項 1 新規発行株式 (注)1.「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、特定譲渡制限付株式を当社の取締役(社外取締役を除きます。)に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
2.発行価格は、本株式発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額です。
3.上記株式を割り当てたものから申し込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
4.本株式発行は、本制度に基づき、当社の取締役(社外取締役を除きます。)に対する当社2022年6月29日開催の第156回定時株主総会から2023年6月開催予定の当社第157回定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。

(3) 【申込取扱場所】

店名	所在地
スズキ株式会社 経営企画室	静岡県浜松市南区高塚町300番地

(4) 【払込取扱場所】

店名	所在地
―	―

(注) 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありません。

該当事項はありません。

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
―	1,500,000	―

(注) 1.金銭以外の財産の現物出資によるものであり、現金による払込みはありません。
2.発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用、新株の発行等上場に係る料金、登記費用等であります。
3.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 【手取金の使途】
本株式発行は、本制度に基づき、当社の取締役(社外取締役を除きます。)に対する当社2022年6月29日開催の第156回定時株主総会から2023年6月開催予定の当社第157回定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるため、手取額はありません。

第2 【売出要項】
該当事項はありません。

第3 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。

第4 【その他の記載事項】
該当事項はありません。

第1 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。

第2 【統合財務情報】
該当事項はありません。

第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。

事業年度第156期(自平2021年4月1日 至2022年3月31日) 2022年6月29日関東財務局長に提出

1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2022年7月12日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき臨時報告書を2022年7月1日に関東財務局長に提出

第2 【参照書類の補完情報】
参照情報としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2022年7月12日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2022年7月12日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

第3 【参照書類を縦覧に供している場所】
スズキ株式会社 本社
(静岡県浜松市南区高塚町300番地)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

第1 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。