臨時報告書

当社は、2023年6月27日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

(1)当該株主総会が開催された年月日
2023年6月27日
(2)当該決議事項の内容
<会社提案(第1号議案から第5号議案まで)>第1号議案 剰余金処分の件
1.期末配当に関する事項
① 配当財産の種類
金銭
② 配当財産の割当てに関する事項及びその総額
期末配当 当社普通株式1株につき27円
配当総額 1,034,767,143円
③ 剰余金の配当が効力を生じる日
2023年6月28日
第2号議案 定款一部変更の件
(1)本店の所在地
従業員の安全確保、都市部移転に伴う商機の拡大、本社機能の強化及び業務の効率化を図るた
め、2023年2月に本社機能を兵庫県西宮市から大阪府大阪市に移転したことに伴い、現行定款第
3条(本店の所在地)の変更を行う。
(2)目的の追加
特装車製品の販売促進のため、車両の下取り体制と中古車事業の強化を図るべく、現行定款第
2条(目的)について事業の目的を追加する。
第3号議案 取締役8名選任の件
取締役として、布原達也、原田一彦、則光健男、堀本昇、木津輝幸、寺川博之、金子啓子、友廣隆宣の8氏を選任する。
第4号議案 監査役4名選任の件
監査役として、櫻井晃、栗山裕章、藤原邦晃、浅田修宏の4氏を選任する。
第5号議案 補欠監査役1名選任の件
補欠監査役として、木村倫太郎氏を選任する。
<株主提案(第6号議案から第10号議案まで)>第6号議案 剰余金処分の件
以下(ア)及び(イ)において算定される金額のうち、いずれか大きい金額を、第88期定時株主総会において可決された当社取締役会が提案した剰余金処分に係る議案に基づく普通株式1株当たり配当金額(以下「会社提案配当金額」という。)に加えて配当する。
(ア)実績EPSから、会社提案配当金額を控除した金額
(イ)DOE8%相当額から、会社提案配当金額を控除した金額
なお、配当総額は、(ア)又は(イ)で算定された金額のいずれか大きい方の金額に当社の第88期定時株主総会の議決権の基準日現在の配当の対象となる株式数を乗じた額となる。
第7号議案 取締役に対する株価条件型譲渡制限付株式付与のための報酬決定の件
当社の取締役に対して、中期経営計画の推進を通じた株主価値の向上を図るとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、現在の取締役の報酬枠とは別枠で、新たに「株価条件型譲渡制限付株式」の付与のための金銭報酬債権を年額6億円以内にて支給し、付与する譲渡制限付株式の総数を300,000株以内とする。
第8号議案 代表権を有する取締役に対する業績連動報酬の計算方法の開示に係る定款変更の件
現行の定款に以下の章及び条文を新設する。
第8章 業績連動報酬の計算方法の開示
(代表取締役の業績連動報酬の計算方法の開示)
第46条 当会社が、代表権を有する取締役に対して前事業年度に業績連動報酬を支給した場合、当会社は、当該報酬金額(非金銭報酬を含む。)の算定方法を、当会社が東京証券取引所に提出するコーポレートガバナンスに関する報告書において個別に開示する。
第9号議案 従業員に対する株価条件型賞与の支給に係る定款変更の件
現行の定款に以下の章及び条文を新設する。
第9章 従業員に対する株価連動賞与
(従業員に対する株価連動賞与の支給)
第47条 2024年3月期中の当会社株式の単純平均株価が、2023年3月期末の1株当たり純資産の金額以上であった場合、当会社は、2025年3月期中に、当会社及び国内の連結子会社(連結財務諸表に関する会計基準第6項において定義される子会社をいう。)の従業員に対して、総額で8億円以上12億円未満に相当する当会社株式を臨時賞与として支給する。
(2)前項に基づき各従業員に臨時賞与として支給される当会社株式の数は、当会社の人事評価制度に従い適切に調整される。
(3)2025年3月末をもって本条は削除する。
第10号議案 政策保有株式に係る定款変更の件
現行の定款に以下の章及び条文を新設する。
第10章 政策保有株式
(政策保有株式の目的の検証と結果の開示)
第48条
(1)当会社は、取締役会で、当会社が保有する個別の政策保有株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証する。
(2)当会社は、当会社が保有する政策保有株式の保有目的である「取引関係の強化による収益拡大」が政策保有株式の保有によって実際に果たされているかを検証するため、少なくとも年1回以上、保有する政策保有株式の発行会社に対して、株式売却を希望する旨を伝える。
(3)当会社は、(1)の取締役会での検証結果及び(2)の発行会社への売却の打診に対して得られた発行会社からの回答の内容を、発行会社ごとに、当会社が東京証券取引所に提出するコーポレートガバナンスに関する報告書で開示する。
(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成数 (個)	反対数 (個)	棄権・無効数 (個)	可決要件	決議の結果及び 賛成割合(%)((注)4)
第1号議案 剰余金処分の件	335,513	968	1,647	(注)1	可決 97.60
第2号議案 定款一部変更の件	334,956	1,508	1,664	(注)2	可決 97.44
第3号議案 取締役8名選任の件
布 原 達 也 原 田 一 彦 則 光 健 男 堀 本 昇 木 津 輝 幸 寺 川 博 之 金 子 啓 子 友 廣 隆 宣	299,014 299,984 300,004 300,019 300,010 304,872 304,869 305,234	37,467 36,497 36,477 36,462 36,471 31,609 31,612 1,530	1,646 1,646 1,646 1,646 1,646 1,646 1,646 31,364	(注)3	可決 86.98 可決 87.27 可決 87.27 可決 87.28 可決 87.27 可決 88.69 可決 88.69 可決 88.79
第4号議案 監査役4名選任の件
櫻 井 晃 栗 山 裕 章 藤 原 邦 晃 浅 田 修 宏	329,299 325,135 284,430 335,013	7,182 11,343 52,047 1,469	1,646 1,646 1,646 1,646	(注)3	可決 95.79 可決 94.58 可決 82.74 可決 97.46
第5号議案 補欠監査役1名選任の件	264,894	41,852	31,382	(注)3	可決 77.06
第6号議案第 剰余金処分の件	83,902	254,206	17	(注)1	否決 24.41
第7号議案 取締役に対する株価条件型譲渡制限付株式付与のための報酬決定の件	74,849	263,176	99	(注)1	否決 21.77
第8号議案 代表権を有する取締役に対する業績連動報酬の計算方法の開示に係る定款変更の件	103,438	234,588	99	(注)2	否決 30.09
第9号議案 従業員に対する株価条件型賞与の支給に係る定款変更の件	55,335	282,694	99	(注)2	否決 16.10
第10号議案 政策保有株式に係る定款変更の件	65,713	272,316	99	(注)2	否決 19.12

(注)1.出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
3.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
4.賛成割合の分母には、賛否不明分(当日出席株主の一部及び本総会前日までの議決権行使分のうち無効であるもの)を含む。
(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、全ての議案は可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したことから、株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
以 上