臨時報告書

当社は、2023年9月26日開催の取締役会において、2024年1月1日(予定)を効力発生日として、当社を存続会社、当社の完全子会社かつ特定子会社である東京精工株式会社及びティービーアール株式会社を消滅会社とする吸収合併(以下、本合併)を行うことを決議し、同日付で合併契約を締結いたしました。また、これに伴い当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生する見込みとなりましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号、第7号の3及び第12号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.特定子会社の異動に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

名称	東京精工株式会社	ティービーアール株式会社
住所	福島県石川郡玉川村大字川辺字宮ノ前393番地の1	山形県鶴岡市宝田一丁目11番16号
代表者の氏名	代表取締役社長 滝口 利久	代表取締役社長 佐藤 勉
資本金	300百万円	300百万円
事業の内容	ウォーターポンプ・オイルポンプ、ギア、その他各種エンジン部品の生産	ウォーターポンプ・オイルポンプ、ターボチャージャーベアリングハウジング等のエンジン関連部品とブレーキシュー、鋳造品、アルミダイキャスト品等の生産

(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数

	東京精工株式会社	ティービーアール株式会社
異動前	600,000個	29,420個
異動後	-個	-個

② 総株主等の議決権に対する割合

	東京精工株式会社	ティービーアール株式会社
異動前	100.0%	100.0%
異動後	-%	-%

(3)当該異動の理由及びその年月日

名称	東京精工株式会社	ティービーアール株式会社
異動の理由	吸収合併による会社消滅
異動の年月日	2024年1月1日(予定)

2.吸収合併に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づく報告)
(1)本合併の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	東京精工株式会社	ティービーアール株式会社
本店の所在地	福島県石川郡玉川村大字川辺字宮ノ前393番地の1	山形県鶴岡市宝田一丁目11番16号
代表者の氏名	代表取締役社長 滝口 利久	代表取締役社長 佐藤 勉
資本金の額	300百万円	300百万円
純資産の額	786百万円	436百万円
総資産の額	2,843百万円	2,700百万円
事業の内容	ウォーターポンプ・オイルポンプ、ギア、その他各種エンジン部品の生産	ウォーターポンプ・オイルポンプやターボチャージャーベアリングハウジング等のエンジン関連部品とブレーキシュー、鋳造品、アルミダイキャスト品等の生産

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

(単位:百万円)

決算期(日本基準)	東京精工株式会社			ティービーアール株式会社
	2021年3月期	2022年3月期	2023年3月期	2021年3月期	2022年3月期	2023年3月期
売上高	8,465	10,156	9,499	5,062	5,651	5,266
営業利益又は営業損失(△)	19	189	△8	△140	256	31
経常利益又は経常損失(△)	88	212	17	△86	256	36
当期純利益又は当期純損失(△)	116	155	△144	△1,309	267	△268

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

	東京精工株式会社	ティービーアール株式会社
大株主の名称	株式会社TBK
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%)	100.0

④ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

	東京精工株式会社	ティービーアール株式会社
資本関係	発行済株式の100%保有
人的関係	取締役、監査役の兼任あり
取引関係	ウォーターポンプ・オイルポンプ製品他の仕入	ブレーキ部品・原材料の仕入、オイルポンプ製品他の仕入

(2)本合併の目的
当社は、東京精工株式会社及びティービーアール株式会社を合併することにより、重複コストの解消・経営資源の集約をすることにより原価低減を実施し、収益力の強化を実施いたします。また、将来の成長原資である海外拠点へ人的資源等を投入してまいります。
(3)本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 本合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式で、東京精工株式会社及びティービーアール株式会社は解散いたします。
② 本合併に係る割当ての内容
本合併は、当社の完全子会社との吸収合併であるため、株式その他の金銭等の割当ては行いません。
③ その他の吸収合併契約の内容
本合併の日程

取締役会決議日	2023年9月26日
合併契約締結日	2023年9月26日
効力発生日	2024年1月1日(予定)

(注) 本合併は、当社においては会社法第796条第2項に定める簡易吸収合併に該当し、東京精工株式会社及びティービーアール株式会社においては会社法第784条第1項に定める略式吸収合併に該当するため、いずれも株主総会の承認を得ずに行うものであります。
(4)本合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はございません。
(5)本合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社TBK
本店の所在地	東京都町田市南成瀬四丁目21番地1
代表者の氏名	代表取締役社長 尾方 馨
資本金の額	4,617百万円
純資産の額	未定
総資産の額	未定
事業の内容	ドラムブレーキ、ディスクブレーキ、リターダの生産及びシリンダヘッド、クランクケース、カムシャフト等エンジン関連部品の生産・販売

3.財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号に基づく報告)
(1)当該事象の発生年月日
2023年9月26日(取締役会決議日)
(2)当該事象の内容
当社は、2023年9月26日開催の取締役会において、2024年1月1日(予定)を効力発生日として、当社と完全子会社かつ特定子会社である東京精工株式会社及びティービーアール株式会社が吸収合併することを決議し、同日付で合併契約を締結いたしました。
(3)当該事象の損益に与える影響額
本合併は2024年1月1日(予定)を効力発生日としているため、2024年3月期の業績に与える影響は、2024年3月期の個別決算において、抱合せ株式消滅差益を特別利益として約15億円計上する見込みであります。なお、当該事象の発生は、個別財務諸表のみに計上されるものであり、連結財務諸表においては消去されるため、連結決算への影響はございません。