臨時報告書

当社は、平成28年4月25日開催の取締役会において、当社を存続会社、当社の連結子会社であるキーパー販売株式会社を消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、平成28年5月11日付けで合併契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

(1) 当該吸収合併の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	キーパー販売株式会社
本店の所在地	神奈川県藤沢市辻堂神台2丁目4番36号
代表者の氏名	代表取締役社長 小澤 守良
資本金の額	30百万円(平成27年3月31日現在)
純資産の額	840百万円(平成27年3月31日現在)
総資産の額	1,036百万円(平成27年3月31日現在)
事業の内容	オイルシール、工業用ゴム製品の販売

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益 (単位:百万円)

	平成25年3月期	平成26年3月期	平成27年3月期
売上高	1,562	1,692	1,777
営業利益	75	36	30
経常利益	79	43	36
当期純利益	48	23	22

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	キーパー株式会社
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合	100.00%

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社は相手会社の発行済株式総数の全てを保有しています。
人的関係	役員の兼任があります。
取引関係	一部製品で取引があります。

(2) 当該吸収合併の目的
キーパー販売株式会社は、当社が100%出資する連結子会社であり、主に当社製品の販売を行ってまいりました。この度、お客様へのサービスの充実とともに売上の拡大を図るため、当社は同社の吸収合併を行います。
(3) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容、その他の吸収合併契約の内容
① 合併の方法
当社を存続会社、キーパー販売株式会社を消滅会社とする吸収合併によります。
② 吸収合併に係る割当ての内容
該当事項はありません。
③その他の吸収合併契約の内容
合併契約の内容は、添付の「合併契約書(写)」のとおりであります。
(4) 吸収合併に係る割当ての内容の算出根拠等
本合併に際して新株式の発行、新株式の割当ては行わないため、該当事項はありません。
(5) 当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	キーパー株式会社
本店の所在地	神奈川県藤沢市辻堂神台2丁目4番36号
代表者の氏名	代表取締役社長 由井 弘行
資本金の額	693百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	オイルシール、ブーツ、工業用ゴム製品の製造販売

合併契約書
キーパー株式会社(以下「甲」という。)及びキーパー販売株式会社(以下「乙」という。)とは、両社の合併に関して次の契約を締結する。
第1条(吸収合併)
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として吸収合併(以下、「本合併」という。)を行い、甲が乙の権利義務の全部を承継する。
2 本合併に係る吸収合併存続会社及び吸収合併消滅会社の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1)    吸収合併存続会社
商号:キーパー株式会社
本店:神奈川県藤沢市辻堂神台二丁目4番36号
(2)    吸収合併消滅会社
商号:キーパー販売株式会社
本店:神奈川県藤沢市辻堂神台二丁目4番36号
第2条(本合併に際して交付する金銭等)
甲は、乙の発行済株式のすべてを甲が保有しているため、本合併に際して、乙の株主に対し、一切の対価を交付しない。
第3条(増加すべき甲の資本金及び準備金の額)
甲が本合併により増加すべき資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。ただし、効力発生日前日における乙の資産及び負債の状態により、甲及び乙が協議の上、これを変更することができる。
1.資本金 増加しない
2.資本準備金 増加しない
3.その他資本剰余金 株主資本等変動額
第4条(合併効力発生日)
効力発生日は平成28年7月1日とする。但し、前日までに本合併に必要な手続きが遂行できないときは、甲及び乙が協議のうえ、会社法の規定に従い、これを変更することができる。
第5条(合併承認)
甲及び乙は、本合併契約書につき承認を得るため、平成28年5月13日までに、それぞれ取締役会の承認を得るものとする。
第6条(会社財産の引継ぎ)
乙は平成28年3月31日における貸借対照表その他同日における計算書類を基礎とし、これを効力発生日前日までの増減を加除した一切の資産、負債及び権利義務を効力発生日において甲に引き継ぐ。
2 乙は、平成28年4月1日以降、効力発生日前日に至るまでの間に生じたその資産、負債の変動については、別に計算書を添付して、その内容を甲に明示しなければならない。
第7条(会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結後、効力発生日前日に至るまで、善良なる管理者の注意をもってその業務の執行及び財産の管理、運用を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲乙協議し合意のうえ、これを行う。
第8条(従業員の処遇)
    甲は、効力発生日において、乙の従業員を原則引き継ぐものとし、従業員に関する取扱いについては、別途甲乙協議のうえこれを定める。
第9条(合併条件の変更及び合併契約の解除)
本契約締結後合併効力発生日にいたるまでの間において天災地変その他の事由により甲又は乙の資産状態もしくは経営状態に重大な変動が生じたときは、甲乙協議のうえ合併条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第10条(本契約に定めのない事項)
本契約に定める事項のほか、本合併に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙協議のうえ定める。
本契約締結の証として本書1通を作成し、甲乙記名押印のうえ、原本を甲が、写しを乙が保有する。
平成28年5月11日
甲:神奈川県藤沢市辻堂神台二丁目4番36号
キーパー株式会社
代表取締役社長 由 井 弘 行
乙:神奈川県藤沢市辻堂神台二丁目4番36号
キーパー販売株式会社
代表取締役社長 小 澤 守 良