安永（7271）の有報資料

その他の者に対する割当	4,150,000円
(新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額)
	1,323,850,000円

(注) 行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少する可能性があります。また、新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少する可能性があります。

該当事項はありません。

(1)【募集の条件】

発行数	16,600個(新株予約権1個につき100株)
発行価額の総額	4,150,000円
発行価格	新株予約権1個につき250円(新株予約権の目的である株式1株当たり2.50円)
申込手数料	該当事項はありません。
申込単位	1個
申込期間	2023年9月26日
申込証拠金	該当事項はありません。
申込取扱場所	株式会社 安永 経営企画部 三重県伊賀市緑ケ丘中町3860番地
払込期日	2023年9月26日
割当日	2023年9月26日
払込取扱場所	株式会社三菱UFJ銀行 本店

(注)1.第3回新株予約権証券(以下「本新株予約権」といいます。)については、2023年8月22日(以下「発行決議日」といいます。)開催の当社取締役会及び2023年8月25日(以下「条件決定日」といいます。)付の当社取締役会において発行を決議しております。
2.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の総数引受契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
3.本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
4.本新株予約権の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町7番1号

(2)【新株予約権の内容等】

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質	1.本新株予約権の目的となる株式の総数は1,660,000株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第1項に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
	2.行使価額の修正基準
	本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)(以下「東証終値」という。)の91%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた金額が、当該効力発生日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該効力発生日以降、当該金額に修正される。
	3.行使価額の修正頻度
	行使の際に本欄第2項に記載の条件に該当する都度、修正される。
	4.行使価額の下限
	「下限行使価額」は、715円とする。(但し、下限行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定を準用して調整される。)
	5.割当株式数の上限
	1,660,000株(2023年3月31日現在の発行済株式総数に対する割合は12.83%)
	6.本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第4項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)
	1,191,050,000円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)
	7.本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられており、また当社が2025年9月26日に本新株予約権の全部を取得する条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。
新株予約権の目的となる株式の種類	当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は1単元を100株とする単元株式制度を採用している。)
新株予約権の目的となる株式の数	1.本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式1,660,000株とする(本新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、下記第2項乃至第5項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
	2.当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下「株式分割等」と総称する。)を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
	調整後割当株式数=調整前割当株式数×株式分割等の比率

	3.当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定に従って行使価額の調整を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
	調整後割当株式数= 調整前割当株式数×調整前行使価額 調整後行使価額
	4.本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
	5.割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額	1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
	各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
	2.本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初795円とする。
	3.行使価額の修正
	別記「(注)7.本新株予約権の行使請求の方法」第(3)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)の直前取引日の東証終値の91%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた金額(以下「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
	4.行使価額の調整
	(1)当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
	既発行株式数+ 新発行・処分株式数×1株当たりの払込金額 調整後 行使価額 = 調整前 行使価額 × 時価 既発行株式数+新発行・処分株式数
	(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
	① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
	調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
	② 株式の分割により普通株式を発行する場合
	調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

	③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(無償割当てによる場合を含む。但し、ストックオプション制度に基づき新株予約権を交付する場合を除く。)
	調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
	④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
	調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
	上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して、当該調整前に本号③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。
	⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。
	この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
	株式数= (調整前行使価額-調整後行使価額)× 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数 調整後行使価額
	この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
	(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
	(4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を四捨五入する。
	② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日(東証終値のない日数を除く。)の東証終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を四捨五入する。
	③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
	(5)上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
	① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
	② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

	③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
	(6)上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本欄第3項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
	(7)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額	1,323,850,000円
	(注) 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項又は第4項により、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
	本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
	2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額
	本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使期間	2023年9月27日から2025年9月26日までとする。
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	1.行使請求の受付場所
	三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
	2.行使請求の取次場所
	該当事項はありません。
	3.行使請求の払込取扱場所
	株式会社三菱UFJ銀行 本店
新株予約権の行使の条件	各本新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	1.当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、合理的な方法により行うものとする。
	2.当社は、2025年9月26日に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
	3.当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換、株式交付若しくは株式移転(以下「組織再編行為」という。)につき公表を行った場合又は当社株主総会で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って取得日の2週間前までに通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日より前のいずれかの日に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。

	4.当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から2週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
新株予約権の譲渡に関する事項	該当事項はありません。但し、割当予定先は、本第三者割当契約(別記「(注)1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (2)資金調達方法の概要」において定義される意味を有する。)の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認が必要になります。
代用払込みに関する事項	該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	該当事項はありません。

(注)1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
当社は、下記「(1)資金調達の背景及び目的」に記載の資金調達を行うために、様々な資金調達方法を検討いたしましたが、下記「(3)資金調達方法の選択理由 (他の資金調達方法との比較)」に記載のとおり、公募増資やMSCB等の各種資金調達方法には各々デメリットがある中で、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社(以下「割当予定先」といいます。)より提案を受けた下記「(2)資金調達方法の概要」に記載のスキーム(以下「本スキーム」といいます。)は、下記「(3)資金調達方法の選択理由 (本スキームの特徴)」に記載のメリットがあることから、下記「(3)資金調達方法の選択理由 (本スキームの特徴)」に記載の本スキームのデメリットに鑑みても、本スキームによる資金調達方法が当社のファイナンスニーズに最も合致していると判断いたしました。そのため、本新株予約権の発行により資金調達をしようとするものであります。
(1)資金調達の背景及び目的
当社グループは、時の課題を敏感に受け止め、独創的な技術により価値ある製品を提供し、社会文化の豊かさに貢献することを使命としています。グローバルな競争環境の中で、社会・株主・顧客・従業員など全てのステークホルダーにとって企業価値を創造し続ける企業を目指しています。
創業以来ミシンアームベッド製造で培った精密加工技術を基盤に、エンジン部品の生産と工作機械の開発・製造を主力とした自動車関連分野へ進出し、環境機器、ワイヤソー、検査測定装置といったオリジナル製品も生み出しながら事業領域を拡大してきました。ニッチ市場を創造し、その中で独自技術を育て、「グローバルニッチNo.1」を積み重ねる、それが当社の特徴となっております。
自動車業界は「電動化」「自動化」等と百年に一度の大変革期を迎えております。これからは電動車の普及も本格的に加速し、ガソリン車、ハイブリッド車、電気自動車、燃料電池車等多様な選択肢をユーザーが選ぶ時代になります。
しかし現状は、充電スタンドといったインフラの整備問題や新興国での車需要増加など、電気自動車への完全なシフトは時間を要し、エンジン搭載車の需要は依然として緩やかに増加しています。さらに、自動車メーカーが電動化の研究開発や生産にリソースを集中する一方で、従来内製していたエンジン部品をより効率的に生産する必要性が高まっており、外注を選択する動きが加速しています。また、自動車以外の建機、農機、レジャー、船舶等のエンジン部品の引き合いも強まってきており、当社が主力製品とするエンジン部品の活躍できるフィールドは広がりつつあります。
このような事業環境の中、当社は中期経営計画において「グローバルニッチNo.1」の企業として成長することを目指し、2026年3月期の売上高365億円、営業利益19億円を目標に掲げております。目標達成に向けては、自動車メーカーからの増加しつつあるエンジン部品の外注ニーズに対応できる生産体制の構築及び取引シェアの向上、さらには非自動車メーカーからの新しいエンジン部品の受注を確実に取り込んでいくことが必要となります。
かかる状況の下、複数の株主より、取引先との中長期的な関係維持、取引拡大、シナジー創出等を目的とした保有する政策保有株式の見直しの一環として、その所有する当社普通株式の全てを売却する意向がある旨、確認したことに加え、2023年4月下旬に、当社の主要株主及び筆頭株主である有限会社YASNAGより、保有比率の見直しを理由として、その所有する当社普通株式の一部である1,000,000株(所有割合:8.35%)(以下「本売却意向株式」といいます。)を売却する意向がある旨の連絡を受けました。当社といたしましては、本売却意向株式を不規則に市場で売却することによって、市場価格に対して下落圧力がかかることへの懸念を認識しており、かかる懸念を和らげるための1つの方法として、応募予定株主に対して纏まった株式を一度に売却できる機会を提供することが有効であると考え、自己株式として取得することが最良と判断しました。加えて、上記自己株式の取得と同時に、取得した自己株式を目的とする新株予約権を当社が特定の割当先に対して特定の条件で発行することにより、短期的には当社普通株式の需給及び市場価格に与える影響に配慮しつつ、流動性の改善による将来の株式価値向上を見据えた当社普通株式の株式流通比率の向上を目指していくことができる上、株式価値(経済的価値)の棄損も回避することができると考えました。また、中長期的には新株予約権による調達資金を財務基盤の強化を図るための資金や、中期経営計画のスローガンとして掲げている『「グローバルニッチNo.1」の柱を増やす』の達成に向け、自動車部品事業を中心とした既存事業の競争力強化に資する設備投資資金に活用することを可能とする点も利点として考えました。
以上のことから、売却意向株式を当社が自己株式として取得した上で、当該自己株式を目的とする新株予約権の第三者割当てによる発行及び割当先による新株予約権の行使の結果取得された当社普通株式の市場売却を通じて株式市場に流通させる方法を採用することが、応募予定株主の売却意向への対応と当社普通株式の流動性及び市場価格に与える影響に配慮しつつ、当社普通株式の株式流通比率の向上につながることが同時に達成できる方法として適切であると考え、本日付で新株予約権を発行することを決議いたしました。本新株予約権の行使においては、当社が保有する自己株式を活用いたします。また、本自己株式取得の取得価額よりも低い価額で株式を交付すると、当社の手元資金が減少することで既存株主の不利益となってしまう可能性があることから、本自己株式取得に係る取得価額を下回る金額を行使金額として新株予約権が行使されないように下限行使価額を定めております。自己株式の取得と同時に新株予約権を発行することにより、短期的には当社株式の需給及び市場価格に与える影響に配慮しつつ、中長期的には当社の成長に資する戦略投資に活用することで企業価値の向上及び株式流動性の改善を目指してまいります。
なお、自己株式の取得に関しましては、本日付で「自己株式の取得及び自己株式の公開買付けに関するお知らせ」を公表しております。また、調達する資金の使途は下記「2 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載のとおりであり、本自己株式取得の取得資金に充当する予定はありません。
(2)資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社が割当予定先に対して本新株予約権を割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社が資金を調達する仕組みとなっております。本新株予約権の行使価額は、修正日の直前取引日の東証終値(同日に東証終値がない場合には、その直前の東証終値)の91%に相当する金額に修正されます。但し、かかる修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額が修正後の行使価額となります。
当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、以下の内容を含む本新株予約権に関する第三者割当契約(以下「本第三者割当契約」といいます。)を締結いたします。すなわち、割当予定先は、本第三者割当契約に従って当社に対して本新株予約権の行使に係る許可申請書(以下「行使許可申請書」といいます。)を提出し、これに対して当社が書面(以下「行使許可書」といいます。)により本新株予約権の行使を許可した場合に限り、行使許可書に示された最長60取引日の期間(以下「行使許可期間」といいます。)に、行使許可書に示された数量の範囲内でのみ本新株予約権を行使できます。また、割当予定先は、何度でも行使許可の申請を行うことができますが、当該申請の時点で、それ以前になされた行使許可に基づき本新株予約権の行使を行うことが可能である場合には、行使許可の申請を行うことはできません。
行使許可申請書の提出がなされた場合に行使許可を行うかどうかは、当社の裁量によって決定することができます。当社は、行使許可申請書の提出がなされた時点の当社の事業環境や資金需要、株価水準等を総合的に勘案し、行使許可を行うかどうかを判断いたします。
また、当社は行使許可を行った後、行使許可期間中に、当該行使許可を取り消す旨を割当予定先に通知することができ、この場合、通知の翌取引日から、割当予定先は当該行使許可に基づき本新株予約権を行使することができません。
当社は、上記の許可又は許可を取り消す旨の通知を行った場合には、その旨をプレスリリースにて開示いたします。
なお、当社は、本新株予約権の払込期日の翌日以降本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を発行価額と同額にて取得することができます。また、当社は、本新株予約権の行使期間の末日に、当該時点で残存する本新株予約権の全部を、発行価額と同額にて取得します。
(3)資金調達方法の選択理由
本スキームは、当社が行使許可を通じて本新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コントロールすることができるという特徴をもっており、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を勘案しながら機動的に資金を調達することができるため、一時に大幅な株式価値の希薄化が発生することを抑制しながら、自己資本を増強することが可能となる手法です。
当社は、今回の資金調達に際し、以下の「(本スキームの特徴)」及び「(他の資金調達方法との比較)」に記載されている点を総合的に勘案した結果、本スキームによる資金調達方法が、既存株主の利益に配慮しながら当社の資金ニーズに対応しうる、現時点において最適な選択であると判断し、これを採用することを決定いたしました。
(本スキームの特徴)
<メリット>① 当社が行使許可を通じて本新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コントロールすることができるため、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を勘案しつつ、一時に大幅な株式価値の希薄化が発生することを抑制しながら機動的に資金を調達することが可能となります。
② 本新株予約権の行使価額は、修正日の直前取引日の東証終値の91%に相当する金額に修正されるため、株価変動に応じて機動的な資金調達が可能となります。なお、本新株予約権には下限行使価額が設定されており、行使価額の下方修正には歯止めが掛かる仕組みとなっております。
③ 本新株予約権の目的である当社普通株式数は1,660,000株で固定されており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されているため、希薄化の規模は限定的です。
④ 行使価額の上限が設定されていないため、株価上昇時には調達額が増大するメリットを享受できます。
⑤ 将来的に本新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合、又は代替的な資金調達手法が確保できた場合等には、当社の選択により、いつでも残存する本新株予約権を発行価額と同額で取得することが可能であり、資本政策の柔軟性が確保されております。
⑥ 本新株予約権による調達金額は資本となるため、財務健全性指標が上昇します。
⑦ 割当予定先は、当社取締役会の承認を得ることなく、本第三者割当契約に基づき当社以外の第三者に本新株予約権を譲渡することはできません。
<留意点>① 本スキームは、当社の行使許可のもと、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って資金調達がなされる仕組みであり、資金調達の進捗について以下の留意点があります。
(ア)株価が本新株予約権の下限行使価額を下回って推移した場合、割当予定先による本新株予約権の行使が期待できないため、事実上資金調達ができない仕組みとなっております。
(イ)株価が下限行使価額を上回って推移している場合でも、市場出来高の水準に応じて、全ての本新株予約権の行使が完了するまでは一定の期間が必要となります。
(ウ)当社から割当予定先に対して行使を指図することはできない仕組みであり、株価が行使価額を超えている場合でも、割当予定先が行使をしない限り資金調達ができない仕組みとなっております。
(エ)一時に資金調達することはできず、当社株式の株価・流動性の動向次第では、実際の調達金額が当初の予定を下回る可能性があります。
② 割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を有しておらず、取得した当社株式については速やかに売却する予定であるため、割当予定先による当社株式の売却により、当社株価が下落する可能性があります。
(他の資金調達方法との比較)
① 公募増資等により一度に全株を発行すると、一時に資金を調達できる反面、1株当たりの利益の希薄化も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。
② 株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、割当先である既存投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
③ 第三者割当てによる新株発行は即時の資金調達の有効な方法となりえますが、公募増資と同様、同時に将来の1株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
④ 株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)の発行条件及び行使条件は多様化しておりますが、一般的には、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、行使価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
⑤ いわゆるライツ・イシューには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達方法ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューは、上記の株主割当増資と同様に、割当先である既存投資家の参加率が不透明であり、十分な額の資金調達を実現できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。
⑥ 社債及び借入による資金調達は、一時に資金を調達できる反面、調達金額が負債となるため、財務健全性指標の低下につながり、今回の資金調達方法において一次的な手段としては適当でないと判断いたしました。
(本新株予約権について発行決議日から条件決定日まで一定期間を設けた趣旨)
本新株予約権のように、新株予約権を第三者割当ての方法により発行して行う資金調達においては、通常、発行決議日に全ての条件を決定します。
しかし、今回の資金調達においては、本新株予約権の発行決議に係る公表と同時に、自己株式の取得(以下「本自己株式取得」といいます。詳細は当社の2023年8月22日付「自己株式の取得及び自己株式の公開買付けに関するお知らせ」をご参照ください。)を公表しています。当社としては、既存株主の利益に配慮した公正な発行条件の決定という観点から、仮にかかる公表を踏まえた株価の上昇が生じる場合には、当該株価の上昇を反映せずに本新株予約権の発行条件を決定することは、当該発行条件と本新株予約権の発行時における実質的な価値との間に乖離を発生させ、既存株主の利益を害するおそれがあることから、株価の上昇を反映した上で本新株予約権の発行条件が決定されることがより適切であると考えています。そこで、本日(発行決議日)から本自己株式取得の公表に伴う株価への影響の織り込みのために必要と考える期間である3から5営業日を経過した日を条件決定日として設定しています。他方で、仮にかかる公表により株価が下落する場合には、株価の下落によって本新株予約権の発行価額がより低い金額となることは既存株主の不利益となることから、発行決議日に本新株予約権の算定を行い、条件決定日における本新株予約権の算定結果がこれを下回る場合には、発行決議日の算定結果に基づき発行価額を決定することが適切であると考えております。すなわち、本新株予約権の発行価額は、発行決議日時点の本新株予約権の価値と条件決定日時点の本新株予約権の価値のいずれか高い方を基準として決定されるため、本新株予約権の発行価額について、当社にとって不利益となる変更はありません。
2.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
3.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、以下の内容を含む本第三者割当契約を締結いたします。すなわち、割当予定先は、本第三者割当契約に従って当社に対して行使許可申請書を提出し、これに対し行使許可書により本新株予約権の行使を許可した場合に限り、行使許可書に示された最長60取引日の行使許可期間に、行使許可書に示された数量の範囲内でのみ本新株予約権を行使できます。また、割当予定先は、何度でも行使許可の申請を行うことができますが、当該申請の時点で、それ以前になされた行使許可に基づき本新株予約権の行使を行うことが可能である場合には、行使許可の申請を行うことはできません。
行使許可申請書の提出がなされた場合に行使許可を行うかどうかは、当社の裁量によって決定することができます。当社は、行使許可申請書の提出がなされた時点の当社の事業環境や資金需要、株価水準等を総合的に勘案し、行使許可を行うかどうかを判断いたします。
4.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
5.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
当社並びに当社の役員、役員関係者及び大株主は、割当予定先との間において、株券貸借契約を締結する予定はありません。
6.その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
7.本新株予約権の行使請求の方法
(1)本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2)本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3)本新株予約権の行使請求の効力は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生します。
8.株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。
9.本新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に関して新株予約権証券を発行しません。
10.社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。

(3)【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
1,323,850,000	13,000,000	1,310,850,000

(注)1.払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額であります。
2.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額です。
3.行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額が変動する結果、本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合にも、同様に本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
4.発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権の発行に関する弁護士費用、評価算定費用、信託銀行費用等の合計額であります。
5.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

(2)【手取金の使途】
上記差引手取概算額1,310百万円については、下記表記載の資金使途に充当する予定であります。

具体的な使途	金額(百万円)	支出予定時期
① コンロッド生産設備に係る設備投資資金	655	2023年9月～2025年12月
② その他エンジン部品生産設備に係る設備投資資金	655	2023年9月～2025年2月
合計	1,310	-

(注) 当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、実際に充当するまでの間は、安全性の高い預金口座等にて運用・管理していく予定です。
① コンロッド生産設備に係る設備投資資金
当社の主力製品である自動車・産業機械向けエンジン部品であるコンロッドの生産設備投資となります。長年積み重ねてきたエンジン部品加工技術と高品質な量産製造技術を武器に、国内外の自動車メーカーなどから高い評価を頂いており、特にコンロッドにつきましてはニッチな市場で世界トップシェアとなっております。
② その他エンジン部品生産設備に係る設備投資資金
自動車・産業機械向けエンジン部品であるシリンダーブロックやクランクケースの生産設備投資となります。いずれもエンジンを支える基幹部品であり、コンロッドと同様に国内外の大手自動車メーカーなどから多くの受注を頂いております。
当社は従前よりお客様のニーズに合わせた製品開発・製造を行うべく、国内外で継続的に設備投資を実施し生産能力を向上させてきましたが、昨今の外部環境の変化によりさらなる受注の増加が見込まれております。中期経営計画の目標達成のためには、こうした需要増加の積極的な取り込みが非常に重要であり、エンジン部品生産設備を大幅に拡張する必要があるとの結論に至りました。当社は現在も多数の自動車メーカーとの取引がありますが、今後も当社の強みを活かして国内外の自動車・産業機械メーカー等幅広く販路を拡大していきます。
よって今般調達する資金1,310百万円は、上記①コンロッド生産設備に係る設備投資資金及び②その他エンジン部品生産設備に係る設備投資資金へ充当する方針であります。これら投資資金をもとに、エンジン部品の生産能力を増強し、さらなる顧客ニーズに応えていきます。
なお、本新株予約権の行使による払込みの有無と権利行使の時期は、本新株予約権に係る新株予約権者の判断に依存し、また本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があるため、現時点において調達できる資金の額及び時期は確定したものではなく、現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期に差異が発生する可能性があります。現時点において想定している金額の資金を調達できなかった場合や支出予定時期との関係で不足が生じた場合には、他の方法による資金調達の実施、事業収入や手元現預金の活用等を検討する可能性があります。

第2【売出要項】
該当事項はありません。

自己株式の取得
当社は、2023年8月22日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社定款の規定に基づき、以下の要領により、当社普通株式の公開買付けの方法による自己株式の取得を行うことを決議いたしました。また、1株当たりの取得価額を715円とするよう、本新株予約権の条件決定日である2023年8月25日に正式に決定しております。
(1)買付け予定の自己株式数 1,826,000株(上限)
(2)買付け等の価格 金715円
(3)買付け等の期間 2023年8月28日から2023年9月25日まで

割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係は、2023年8月22日現在におけるものであります。

a.割当予定先の概要	名称	モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社
	本店の所在地	東京都千代田区大手町一丁目9番7号 大手町フィナンシャルシティ サウスタワー
	代表者の役職及び氏名	代表取締役社長 田村 浩四郎
	資本金	62,149百万円(2023年3月31日現在)
	事業の内容	金融商品取引業
	主たる出資者及びその出資比率	株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ 60% モルガン・スタンレー 40%
b.提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	割当予定先が保有している当社の株式の数:12,567株(2023年3月31日現在) (注) トレーディング資産としての保有です。 当社が保有している割当予定先の株式の数:なし
	人事関係	該当事項はありません。
	資金関係	該当事項はありません。
	技術又は取引関係	該当事項はありません。

c.割当予定先の選定理由
当社は、必要資金の調達について、複数の金融機関に相談し、資金調達方法の説明や提案を受け、当該提案の内容を含め、公募増資、MSCB、金融機関からの借入れ等の各資金調達方法について、「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券 (2)新株予約権の内容等 (注)1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (3)資金調達方法の選択理由」に記載のとおり検討いたしました。その結果として、当社は、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社より提案を受けた、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社を割当予定先とする本スキームによる資金調達方法が、当社の株価や既存株主の利益に充分に配慮しながら成長のための必要資金を調達できるという点において当社のニーズに最も合致すると判断しました。
当社は、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社が国内外に厚い投資家顧客基盤を有しているため、当社株式に対する機関投資家をはじめとする投資家の多様な需要に基づき、今回発行を予定している本新株予約権の行使により交付する株式の円滑な売却が期待されることから、同社を割当予定先として選定いたしました。
なお、本新株予約権は、日本証券業協会会員であるモルガン・スタンレーMUFG証券株式会社による買受けを予定するものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
d.割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数 1,660,000株(但し、別記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券 (2)新株予約権の内容等 新株予約権の目的となる株式の数」に記載のとおり本新株予約権の目的である株式の数は調整される可能性があります。)
e.株券等の保有方針
本新株予約権の割当予定先であるモルガン・スタンレーMUFG証券株式会社と締結する本第三者割当契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定です。また、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社は、本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を有しておらず、取得した当社株式については速やかに売却する予定である旨の口頭による報告を受けております。
また、当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項から第5項までの定めに基づき、割当予定先と締結する本第三者割当契約において、原則として、単一暦月中にMSCB等(東京証券取引所の定める有価証券上場規程施行規則第411条に定める意味を有する。以下同じ。)の買受人の行使により取得される株式数が、MSCB等の払込日時点における上場株式数の10%を超える場合には、当該10%を超える部分に係る転換又は行使を制限するよう措置(割当予定先が本新株予約権を第三者に売却する場合及びその後本新株予約権がさらに転売された場合であっても、当社が、転売先となる者との間で、当該10%を超える部分に係る転換又は行使を制限する内容を約する旨定めることを含みます。)を講じる予定です。
f.払込みに要する資金等の状況
割当予定先からは、本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金は確保されている旨の口頭による報告を受けており、割当予定先の2023年3月期の業務及び財産の状況に関する説明書類に含まれる貸借対照表から、割当予定先における本新株予約権の払込金額(発行価額)及び行使に要する資金を上回る充分な現預金の存在を確認したことから、当社として本新株予約権の払込み及び行使に支障はないと判断しております。
g.割当予定先の実態
割当予定先であるモルガン・スタンレーMUFG証券株式会社は東京証券取引所の取引参加者であり、また、その親会社であるモルガン・スタンレーの株式は、ニューヨーク証券取引所に上場されております。モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社は金融商品取引業者としての登録を行い、監督官庁である金融庁の監督及び規制に服しており、また日本証券業協会をはじめとする日本国内の協会等に加盟しております。
モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社は、反社会的勢力に対する基本方針を定め、かかる基本方針をホームページにおいて公表しております。また、当社は、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社がかかる基本方針に基づき、反社会的勢力との関係遮断に関する組織的な対応を推進するためのコンプライアンス体制を確立していることを、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社からのヒアリング等により確認しております。
以上を踏まえ、当社は、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社及びその役員が反社会的勢力ではなく、また反社会的勢力との関係を有していないものと判断しております。

割当予定先は、本第三者割当契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認が必要であります。本新株予約権が第三者に譲渡されることとなった場合には、当社取締役会に先立ち、譲受先の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、及び譲受先の保有方針の確認を行います。

(1)発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
今回の資金調達においては、本新株予約権の発行決議と同時に、本自己株式取得の公表がなされております。当社は、かかる公表に伴う株価への影響の織込みのため、発行決議日時点における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値を算定し、高い方の金額を踏まえて本新株予約権の発行価額を決定しました。
上記に従って、当社は、発行決議日時点及び条件決定日時点の本新株予約権の価値を算定するため、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本第三者割当契約に定められる諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関(株式会社プルータス・コンサルティング、代表者:野口 真人、住所:東京都千代田区霞が関三丁目2番5号)に依頼しました。当該第三者算定機関と当社との間には、重要な利害関係はありません。
当該算定機関は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日の市場環境、当社普通株式の流動性、当社の資金調達需要、当社及び割当予定先の権利行使行動等を考慮した一定の前提(当社の資金調達需要が権利行使期間にわたって一様に分散的に発生すること、資金調達需要が発生している場合には割当予定先からの行使許可申請に対して当社がこれに応じること、それ以降については本新株予約権が残存する限り当社が当該行動を継続することにより割当予定先の権利行使を促すこと、割当予定先は当社からの行使許可が得られた場合には出来高の一定割合の株数の範囲内で速やかに権利行使及び売却を実施すること、当社からの通知による取得が実施されないこと等を含みます。)を置き、本新株予約権の評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した発行決議日時点での評価額(250円)を参考として、当該評価額と同額で、割当予定先との間での協議を経て、発行決議日時点の本新株予約権の1個の発行価額を250円と決定しました。また、株価変動等諸般の事情を考慮の上で本日(2023年8月25日)を条件決定日としたところ、本日(条件決定日)時点の評価額は、235円と算定され、当社はこれを参考として、当該評価額と同額で、割当予定先との間の協議を経て、本日(条件決定日)時点の本新株予約権1個の発行価額を金235円と決定しました。その上で、両時点における発行価額を比較し、より既存株主の利益に資する発行価額となるように、最終的に本新株予約権1個の発行価額を金250円と決定しました。当社は、本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額とされているため、本新株予約権の発行は有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
なお、当社監査等委員会から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しないという取締役の判断は適法である旨の意見を得ております。
(2)発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数を合算した株式数は1,660,000株(議決権数16,600個)であり、2023年3月31日現在の当社発行済株式総数12,938,639株及び議決権数119,586個を分母とする希薄化率は12.83%(議決権ベースの希薄化率は13.88%)に相当します。
なお、①割当予定先が本新株予約権を全て行使した上で取得する当社株式を全て保有し、②仮に本自己株式取得において買付予定数の上限である1,826,100株の買付けが行われ(但し、現時点において決済開始日は未定です。)、かつ③当社が本件及び本自己株式取得の他に新株式発行・自己株式処分・自己株式取得を行わないと仮定した場合、割当予定先に係る割当後の所有株式数は1,672,567株(議決権数16,725個)、割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は14.18%となる見込みです。
しかしながら、①本新株予約権は原則として当社の行使許可をもって当初行使価額で行使されるため急速な希薄化には一定の歯止めを掛けることが可能であり、②本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使により調達した資金を、前述の資金使途に充当することは、当社中期経営計画の目標である売上高365億円、営業利益19億円の達成ひいては企業価値向上に寄与する重要な施策の一つであることから、将来的に増大することが期待される収益力との比較において、希薄化の規模は合理的であると判断しました。
なお、将来何らかの事由により資金調達の必要性が薄れた場合、又は本スキームより有利な資金調達手段が利用可能となった場合には、当社の判断により、残存する本新株予約権を取得できる条項を付することで、必要以上の希薄化が進行しないように配慮しております。
また、割当予定先が本新株予約権の全部を行使して取得した場合の1,660,000株を行使期間である約2年間にわたって売却するとした場合の1取引日当たりの平均数量が約3,320株であることから、当社株式の過去6ヶ月間における1日当たり平均出来高233,864株と比較して、上記発行数量は、市場で十分に消化可能であると考えております。

該当事項はありません。

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	総議決権数に対する所有議決権数の割合 (%)	割当後の所有株式数 (株)	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%)
有限会社YASNAG	三重県伊賀市上野東日南町1714番地2	2,151,020	17.99	2,151,020	15.79
モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社	東京都千代田区大手町一丁目9番7号	12,567	0.10	1,672,567	12.28
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)	東京都港区浜松町二丁目11番3号	526,100	4.40	526,100	3.86
安永 暁俊	三重県伊賀市	359,680	3.01	359,680	2.64
浅井 裕久	三重県伊賀市	355,300	2.97	355,300	2.61
安永社員持株会	三重県伊賀市緑ケ丘中町3860番地	271,480	2.27	271,480	1.99
名古屋中小企業投資育成株式会社	名古屋市中村区名駅南一丁目16番30号	245,000	2.05	245,000	1.80
株式会社三菱UFJ銀行	東京都千代田区丸の内二丁目7番1号	230,000	1.92	230,000	1.69
浜口 一之	和歌山県東牟婁郡那智勝浦町	212,100	1.77	212,100	1.56
株式会社百五銀行	三重県津市岩田21番27号	160,000	1.34	160,000	1.17
計	-	4,523,247	37.82	6,183,247	45.40

(注)1.割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年3月31日現在の株主名簿上の株式数を基準としております。
2.「割当後の所有株式数」は、割当前の「所有株式数」に、割当予定先に対して割り当てられる本新株予約権の目的である株式の数を加えた株式数によって算出しております。
3.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数(119,586個)に本新株予約権の目的である株式に係る議決権の数(16,600個)を加えた数で除して算出しております。
4.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
5.上記のほか、当社所有の自己株式975,309株があります。
6.日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数は、全て信託業務に係るものであります。
7.2022年4月18日付にて株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループより公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、2022年4月11日現在で次のとおり保有している旨が記載されているものの、株式会社三菱UFJ銀行を除き、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができていないため、上記大株主の状況に含めておりません。

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	株券等保有割合 (%)
株式会社三菱UFJ銀行	東京都千代田区丸の内二丁目7番1号	230,000	1.78
三菱UFJ信託銀行株式会社	東京都千代田区丸の内一丁目4番5号	151,500	1.17
三菱UFJ国際投信株式会社	東京都千代田区有楽町一丁目12番1号	35,700	0.28
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社	東京都千代田区大手町一丁目9番2号	117,400	0.91
計	-	534,600	4.13

該当事項はありません。

該当事項はありません。

該当事項はありません。

第4【その他の記載事項】
該当事項はありません。

第1【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。

第2【統合財務情報】
該当事項はありません。

第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。

事業年度 第77期(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)2023年6月28日東海財務局長に提出

事業年度 第78期第1四半期(自 2023年4月1日 至 2023年6月30日)2023年8月10日東海財務局長に提出

1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2023年8月22日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2023年6月28日に東海財務局長に提出

第2【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日(2023年8月22日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2023年8月22日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。

第3【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社 安永 本店
(三重県伊賀市緑ケ丘中町3860番地)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。