臨時報告書

当社は、平成28年4月27日開催の取締役会において、当社の特定子会社かつ完全子会社であるシチズン時計株式会社及び完全子会社であるシチズンビジネスエキスパート株式会社との間で、当社を存続会社、シチズン時計株式会社及びシチズンビジネスエキスパート株式会社を消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、同日付で合併契約書を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.特定子会社の異動に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 :シチズン時計株式会社
② 住所 :東京都西東京市田無町六丁目1番12号
③ 代表者の氏名:代表取締役社長 戸倉 敏夫
④ 資本金 :5,000百万円
⑤ 事業の内容 :各種時計類及びその部分品の製造、販売及び輸出入等
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: 200個
異動後: -個(吸収合併により消滅)
② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前: 100.0%
異動後: -%(吸収合併により消滅)
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社が、当社の特定子会社であるシチズン時計株式会社を吸収合併することに伴い、同社が解散することによるものであります。
② 異動の年月日:平成28年10月1日(予定)

2.吸収合併に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づく報告)
(1)当該吸収合併の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 : シチズン時計株式会社
本店の所在地: 東京都西東京市田無町六丁目1番12号
代表者の氏名: 代表取締役社長 戸倉 敏夫
資本金の額 : 5,000百万円
純資産の額 : 71,194百万円(平成27年3月31日現在)
総資産の額 : 94,485百万円(平成27年3月31日現在)
事業の内容 : 各種時計類及びその部分品の製造、販売及び輸出入等
商号 : シチズンビジネスエキスパート株式会社
本店の所在地: 東京都西東京市田無町六丁目1番12号
代表者の氏名: 代表取締役社長 椛田 茂
資本金の額 : 100百万円
純資産の額 : 680百万円(平成27年3月31日現在)
総資産の額 : 1,550百万円(平成27年3月31日現在)
事業の内容 : 不動産の管理及び賃貸、各種生産設備の保守及び管理、コンピュータシステムの開発、運用及び保守等の業務の受託、代行またはコンサルティング等
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
・シチズン時計株式会社

決算期	平成25年3月期	平成26年3月期	平成27年3月期
売上高(百万円)	83,306	97,615	107,617
営業利益(百万円)	156	1,483	6,062
経常利益(百万円)	7,643	6,417	9,909
当期純利益(百万円)	5,034	7,359	5,669

・シチズンビジネスエキスパート株式会社

決算期	平成25年3月期	平成26年3月期	平成27年3月期
営業収益(百万円)	1,573	1,565	2,456
営業利益(百万円)	75	57	16
経常利益(百万円)	82	64	23
当期純利益(百万円)	24	27	5

(注)売上高に相当する項目として営業収益を記載しております。
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
・シチズン時計株式会社

大株主の氏名又は名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%)
シチズンホールディングス株式会社	100.0

・シチズンビジネスエキスパート株式会社

大株主の氏名又は名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%)
シチズンホールディングス株式会社	100.0

④ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
・シチズン時計株式会社

資本関係	当社の完全子会社であります。
人的関係	当社の取締役4名が取締役を、当社の監査役1名が監査役を兼務しております。
取引関係	経営管理の受託、経理及び人事に関する業務の委託、不動産の賃貸等の取引があります。

・シチズンビジネスエキスパート株式会社

資本関係	当社の完全子会社であります。
人的関係	当社の取締役2名が取締役を、当社の監査役1名が監査役を兼務しております。
取引関係	経営管理の受託、不動産の管理、各種生産設備の保守並びにコンピュータシステムの運用及び保守等の業務の委託等の取引があります。

(2)当該吸収合併の目的
当社は、平成19年4月以降、純粋持株会社体制の下、グループの競争力強化と成長促進を図るべく取り組んでまいりました。また、平成25年4月よりスタートした中期経営計画「シチズングローバルプラン2018」では、「『真のグローバル企業』を目指して」というスローガンの下、徹底した体質強化と製造力強化を目指した構造改革に取り組むとともに、事業ポートフォリオを明確にし、強みを発揮できる事業分野へ経営資源を集中させ、時計事業を中心とした事業の拡大と強化を図るなど、一定の成果を得ることができました。
一方、当社は平成26年4月より、「時計事業の成長戦略の加速」や「経営の効率化」を目指し、本合併の対象となる3社の間接機能を一体的に運営するなど、様々な取り組みを行ってまいりました。しかしながら、純粋持株会社体制化後の内外環境の変化も大きく、今後「シチズングローバルプラン2018」を更に推し進め、時計事業を中核としたグループ全体の更なる成長と本社機能の強化を図るためには、当社が直接に時計事業を運営する事業持株会社体制に移行することが最適であるとの結論に達しました。
移行後は、純粋持株会社体制下において構築したグループ運営の利点を維持しつつ、新しい体制で更なるグループの競争力強化を図り、当社グループの企業価値・株主価値の向上に努めてまいります。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式によるものとし、シチズン時計株式会社及びシチズンビジネスエキスパート株式会社は解散いたします。
② 吸収合併に係る割当ての内容
当該合併による株式その他の財産の割り当てはありません。
③ その他の合併契約の内容
当社、シチズン時計株式会社及びシチズンビジネスエキスパート株式会社が平成28年4月27日に締結した合併契約書の内容は(6)「合併契約書」をご参照ください。
(4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 : シチズン時計株式会社(平成28年10月1日をもって変更予定)
② 本店の所在地: 東京都西東京市田無町六丁目1番12号
③ 代表者の氏名: 代表取締役社長 戸倉 敏夫
④ 資本金の額 : 32,648百万円
⑤ 純資産の額 : 今後決定される予定です。
⑥ 総資産の額 : 今後決定される予定です。
⑦ 事業の内容 : 各種時計類及びその部分品の製造及び販売並びに持株会社としての、グループ経営戦略の策定・推進、グループ経営の監査、グループ技術開発及び知的財産の管理その他経営管理等
(6)合併契約書の内容は次のとおりであります。
合併契約書
シチズンホールディングス株式会社(以下「甲」という。)とシチズン時計株式会社(以下「乙」という。)及びシチズンビジネスエキスパート株式会社(以下「丙」という。)とは、次のとおり合併契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(合併の方法)
甲、乙及び丙は、甲を吸収合併存続会社、乙及び丙を吸収合併消滅会社として、本契約の定めるところにより、吸収合併(以下「本件合併」という。)を行う。
第2条(商号及び住所)
本件合併における吸収合併存続会社及び吸収合併消滅会社の商号及び住所は、次のとおりである。
(1) 吸収合併存続会社(甲)
商号:シチズンホールディングス株式会社
住所:東京都西東京市田無町六丁目1番12号
(2) 吸収合併消滅会社(乙)
商号:シチズン時計株式会社
住所:東京都西東京市田無町六丁目1番12号
(3) 吸収合併消滅会社(丙)
商号:シチズンビジネスエキスパート株式会社
住所:東京都西東京市田無町六丁目1番12号
第3条(本件合併に際して交付する金銭等及びその割当てに関する事項)
甲は、本件合併に際して乙及び丙の株主に対してその株式に代わる株式その他の金銭等を割当交付しない。
第4条(本件合併の効力発生日)
本件合併がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成28年10月1日とする。ただし、手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、会社法の定めるところに従い、甲乙丙間の合意により、効力発生日を変更することができる。
第5条(会社財産の引継ぎ)
1 乙及び丙は、それぞれ平成27年3月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに効力発生日前日に至るまでの増減を加除した一切の資産、負債及び権利義務を効力発生日において甲に引き継ぐ。
2 乙及び丙は、それぞれ平成27年3月31日から効力発生日前日に至るまでの間の資産及び負債の変動について、別に計算書を添付してその内容を甲に明示する。
第6条(会社財産の管理等)
甲、乙及び丙は、本契約締結後効力発生日に至るまでの間、善良な管理者の注意をもって、その業務の執行及び財産の管理、運営を行うものとし、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行う場合には、あらかじめ甲乙丙協議し合意の上、これを行う。
第7条(従業員の引継ぎ)
甲は、効力発生日において、乙及び丙の従業員を引き継ぐものとする。
第8条(条件の変更等)
本契約締結の日から効力発生日に至るまでの間において、甲、乙若しくは丙の財産状態若しくは経営状態に重大な変動が生じた場合、本件合併の実行に重大な支障となる事態が生じた場合その他本件合併の目的の達成が困難となった場合又は本契約の目的が変更された場合には、甲乙丙協議の上、本件合併の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第9条(本契約に定めのない事項)
本契約に定めるもののほか、本件合併に必要な事項については、本契約の趣旨に従い、甲乙丙協議の上、決定する。
以上、本契約の成立を証するため、本書1通を作成し、甲乙丙記名押印の上、甲がこれを保有し、乙及び丙がその写しを保有する。
平成28年4月27日
甲 東京都西東京市田無町六丁目1番12号
シチズンホールディングス株式会社
代表取締役社長 戸倉 敏夫
乙 東京都西東京市田無町六丁目1番12号
シチズン時計株式会社
代表取締役社長 戸倉 敏夫
丙 東京都西東京市田無町六丁目1番12号
シチズンビジネスエキスパート株式会社
代表取締役社長 椛田 茂
以 上