臨時報告書
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- 2015/05/13 15:17
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提出理由
当社は、平成27年5月13日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、PGMホールディングス株式会社(以下「PGMHD」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものです。
株式交換の決定
(1)本株式交換の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の営業収益、営業利益、経常利益及び純利益
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)本株式交換の目的
当社は、パチンコ機・パチスロ機の開発・製造・販売を主な内容とする遊技機事業において、エンドユーザーのニーズを先取りした魅力あふれる商品を市場に提供し、シェアの拡大及び業績の拡大に努めてまいりました。さらに、当社は、平成23年12月にゴルフ場の保有・運営を主たる事業とする子会社の株式保有をその事業とするPGMHDの普通株式を公開買付けにより取得して同社を連結子会社化し、遊技機専業メーカーから総合レジャー企業へと成長を続けております。
一方、PGMHDは、平成16年12月にゴルフ場の保有・運営を主たる事業とするPGMHDグループ会社各社の株式を保有する持株会社として設立され、それ以降、ゴルフ場の取得を積極的に行い、事業を拡大してまいりました。平成23年12月に当社グループに参画して以降、ゴルフ事業の成長を加速させる新規M&Aへの重点的投資、徹底的なコストコントロールによる収益の極大化、及び会員満足度を向上させ会員重視の経営の推進など、名実ともに業界一位のゴルフ場保有・運営会社となることを目指してまいりました。
当社とPGMHDは、連結子会社化以降現在までの約3年の間、上述の基本戦略のもと、継続的に各種施策に取り組むことで、遊技機事業、ゴルフ事業ともに堅調に推移し、一定の成果をあげてまいりました。
しかしながら、PGMHDが主として営むゴルフ場運営を取り巻く事業環境は、団塊世代の高齢化によるゴルフ人口の減少やゴルフ場の供給過多による料金の値下げ競争の過熱により、一層厳しさを増しており、今後さらなる業界再編が進んでいくものと見込まれます。当社は、このような厳しい事業環境下でゴルフ事業を継続的に成長させるには、グループ内の柔軟な資金調達手段を活用した機動的なゴルフ場の新規取得による規模拡大を図ることが最重要との認識のもと、PGMHDを完全子会社化することで、事業環境に適応する体制の構築が急務であるとの判断に至り、平成27年3月に当社より本株式交換についてPGMHDに申し入れを行いました。
当社及びPGMHDは、真摯に協議・交渉を重ねた結果、PGMHDにおけるさらなる収益力の強化及び企業価値の向上を図り、ひいては当社グループ全体の企業価値向上のためには、これまで以上に当社とPGMHDが強固な協力体制を構築するとともに、親子上場関係を解消し、中長期的なPGMHDの成長戦略を迅速な意思決定の下で実現させていくことが必須であり、そのためには当社がPGMHDを完全子会社化することが最善の策であると両社において共通の認識に至り、この度、本株式交換契約を締結することになりました。
本株式交換により、当社及びPGMHDは、より迅速な意思決定の下で、グループ内の柔軟な資金調達手段を活用するなどグループ運営の機動性と一体性を高めることにより、PGMHDの成長の柱であるゴルフ場の新規M&A及び不採算アセットの売却などの選択と集中による資産ポートフォリオの組み替えを積極的に実施し、短期的な業績変動や財務負担に捉われることなく、中長期的な視点で、かつ、果断な経営を行うことが可能となります。また、親子上場に係る潜在的な利益相反の可能性を排除するとともに、上場維持管理コストの削減、情報の集約化による業務の効率性向上、人的リソースの効果的な再配分など、グループ経営資源の再配置を実施することで、より効率的な経営基盤を築いてまいります。
これらの一連の施策を通して、PGMHDの中長期的な成長を図るとともに、当社グループ全体として安定した高収益体質を構築し、企業価値の向上にむけて当社グループ一丸となって邁進してまいります。
(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容、その他の本株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、PGMHDを株式交換完全子会社とする株式交換となります。本株式交換は、当社については、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、当社の株主総会の承認を受けずに、PGMHDについては、平成27年6月23日に開催予定のPGMHDの第11回定時株主総会において、本株式交換契約の承認を受けたうえで、平成27年8月1日を本株式交換の効力発生日として行う予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容
(注1) 株式の割当比率
PGMHDの普通株式1株に対して、当社の普通株式0.54株を割当交付いたします。ただし、当社が保有するPGMHDの普通株式95,268,100株(平成27年3月31日現在)については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
(注2) 本株式交換により交付する当社の株式数
本株式交換により交付される当社の普通株式の数:12,565,584株(予定)
当社は、本株式交換により、当社がPGMHDの発行済株式の全部(ただし、当社が保有するPGMHDの普通株式を除きます。)を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)のPGMHDの株主の皆さま(ただし、当社を除きます。)に対し、その保有するPGMHDの普通株式に代えて、上記表の割当比率に基づいて算出した数の当社の普通株式を割当交付することを予定しております。なお、PGMHDは、本株式交換の効力発生日の前日までに開催するPGMHDの取締役会決議により、基準時においてPGMHDが保有する自己株式(本株式交換に関する会社法第785条に基づく反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含みます。)を基準時をもって消却する予定です。また、本株式交換の効力発生の直前までにPGMHDの発行する新株予約権の行使等がなされる可能性があります。そのため、本株式交換により割当交付する株式数については、今後修正される可能性があります。
なお、当社の交付する株式は、全てその保有する自己株式にて対応する予定であり、本株式交換における割当てに際して当社が新たに株式を発行する予定はありません。
(注3) 単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式(100株未満の株式)を保有することとなるPGMHDの株主の皆さまにおかれましては、以下の制度をご利用いただくことができます。
① 単元未満株式の買取制度(100株未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆さまが、その保有する単元未満株式を買い取ることを当社に対して請求することができる制度です。
② 単元未満株式の買増制度(100株への買増し)
会社法第194条第1項及び当社の定款の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆さまが、その保有する単元未満株式の数と併せて1単元(100株)となる数の普通株式を当社から買い増すことを請求することができる制度です。
現時点では当社は単元未満株式の買増制度を採用しておりませんが、平成27年6月26日開催予定の当社の定時株主総会で定款変更議案が承認されることを条件に当社の単元未満株式の買増制度を新設する予定です。
(注4) 1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、当社の普通株式1株に満たない端数の割当交付を受けることとなるPGMHDの株主の皆さまに対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数(その合計数に1に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします。)に相当する数の当社の株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主の皆さまに交付いたします。
③ 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
PGMHDの発行する全ての新株予約権については、本株式交換契約がPGMHDの株主総会で承認されることを条件に、基準時をもって、PGMHDが全て無償で取得し、消却いたします。
なお、PGMHDは、新株予約権付社債を発行しておりません。
④ 本株式交換契約の内容
本株式交換契約の内容は以下のとおりです。
株式会社平和(以下「甲」という。)とPGMホールディングス株式会社(以下「乙」という。)は、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)
甲及び乙は、甲が乙の完全親会社となり、乙が甲の完全子会社となるため、本契約に定める条件に従い株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により乙の発行済株式(但し、甲が所有する乙の株式を除く。以下同じ。)の全部を取得する。
第2条(甲及び乙の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、それぞれ次のとおりである。
(1)株式交換完全親会社(甲)
商号:株式会社平和
住所:東京都台東区東上野一丁目16番1号
(2)株式交換完全子会社(乙)
商号:PGMホールディングス株式会社
住所:東京都港区高輪一丁目3番13号
第3条(株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
1.甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における乙の株主(甲を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対し、その所有する乙の普通株式の総数に0.54を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2.甲は、本株式交換に際して、基準時における各本割当対象株主に対し、その所有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式0.54株の割合をもって割り当てる。
3.前二項の規定に従って各本割当対象株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に、1に満たない端数がある場合には、甲は、会社法第234条その他関係法令の規定に従って処理するものとする。
第4条(甲の資本金及び準備金の額に関する事項)
本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額については、会社計算規則第39条に定めるところに従って、甲が定める。
第5条(株式交換の効力発生日)
本株式交換の効力発生日(以下「効力発生日」という。)は、平成27年8月1日とする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙が協議し合意の上、これを変更することができる。
第6条(株式交換契約承認総会)
1.甲は、会社法第796条第2項本文の規定に基づき、本契約について同法第795条第1項に定める株主総会の承認を受けずに本株式交換を行う。但し、同法第796条第3項の規定に基づき、本契約について甲の株主総会の決議による承認を受けることが必要となった場合には、甲は、効力発生日の前日までに株主総会を開催し、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する決議を求める。
2.乙は、平成27年6月23日に開催予定の定時株主総会において、会社法第783条第1項に基づく本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する決議を求める。
3.前二項に定める手続は、本株式交換に関する手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙が協議し合意の上、これを変更することができる。
第7条(剰余金の配当)
1.甲及び乙は、平成27年3月31日の最終のそれぞれの株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、それぞれ次の金額を限度として剰余金の配当を行うことができる。
(1)甲:普通株式1株につき40円
(2)乙:普通株式1株につき10円
2.甲及び乙は、前項に定める場合を除き、本契約締結後効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当を行ってはならない。
第8条(会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結後効力発生日までの間において、善良な管理者の注意をもってそれぞれの業務の執行及び財産の管理、運営を行い、通常の業務執行に伴うものを除き、その財産若しくは権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為又は本株式交換の実行に重大な影響を及ぼすおそれのある行為(甲及び乙による、株式、新株予約権、新株予約権付社債の発行その他の甲及び乙の総株主の議決権の数に影響ある行為を含む。)については、事前に甲及び乙が協議し合意の上、これを行う。
第9条(新株予約権の消却)
乙は、本契約第6条第2項に定める乙の定時株主総会において本契約の承認を受けた場合、効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、法令等に従い、乙が発行している第8回新株予約権の全部を、基準時において無償で取得の上、消却する。
第10条(自己株式の消却)
乙は、効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、法令等に従い、基準時までに保有することとなる自己株式(本株式交換に関して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって乙が取得する自己株式を含む。)の全部を、基準時において消却する。
第11条(本契約の変更又は解除)
本契約締結日から効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により甲又は乙の財政状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙が協議し合意の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し又は本契約を解除することができる。
第12条(本契約の効力)
本契約は、第6条第1項但書に定める甲の株主総会において本契約の承認が得られなかった場合(会社法第796条第3項の規定に基づき、本契約について甲の株主総会の決議による承認を受けることが必要となった場合に限る。)、第6条第2項に定める乙の株主総会において本契約の承認が得られなかった場合、又は本契約の履行に必要な関係官庁等の承認若しくは許認可等が得られなかった場合、その効力を失う。
第13条(協議事項)
本契約に定める事項のほか、本株式交換に際し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙が協議の上決定する。
本契約締結の証として、本書2通を作成し、甲及び乙は各自記名押印の上、各1通を保有するものとする。
平成27年5月13日
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 算定の基礎及び経緯
平成27年3月に、当社より本株式交換についてPGMHDに申し入れ、両社が真摯に協議・交渉を重ねた結果、上記(2)「本株式交換の目的」に記載のとおり、当社がPGMHDを完全子会社とすることが、当社グループ全体の企業価値向上にとって最善の判断と考えるに至りました。
当社及びPGMHDは、本株式交換における株式交換比率の公正性とその他本株式交換の公正性を担保するため、当社は、第三者算定機関として野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を、また、法務アドバイザーとしてTMI総合法律事務所を、一方、PGMHDは、第三者算定機関として東京共同会計事務所(以下「東京共同会計」といいます。)を、また、法務アドバイザーとして西村あさひ法律事務所をそれぞれ選定し、本格的な検討を開始いたしました。
当社及びPGMHDは、各社がそれぞれ選定した第三者算定機関から受領した株式交換比率算定書及び各社の法務アドバイザーからの助言を参考に、かつ財務状況、業績動向、株価動向等を踏まえ、慎重に協議・交渉を重ねた結果、本株式交換比率は妥当なものであるとの判断に至りました。
野村證券は、当社については、当社が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法(平成27年5月12日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における算定基準日の株価終値、平成27年5月1日から算定基準日までの直近5営業日の終値単純平均値、平成27年4月13日から算定基準日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値、平成27年2月13日から算定基準日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値及び平成26年11月13日から算定基準日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値を基に分析しております。)を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を、それぞれ採用して算定を行いました。
PGMHDについては、同社が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法(平成27年5月12日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における算定基準日の株価終値、平成27年5月1日から算定基準日までの直近5営業日の終値単純平均値、平成27年4月13日から算定基準日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値、平成27年2月13日から算定基準日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値及び平成26年11月13日から算定基準日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値を基に分析しております。)を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を、それぞれ採用して算定を行いました。
なお、各評価方法によるPGMHDの普通株式1株に対する当社の普通株式の割当株数の算定結果は、以下のとおりとなります。
野村證券は、株式交換比率の算定に際して、当社及びPGMHDから提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を使用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、当社及びPGMHD並びにその子会社・関連会社の資産及び負債(偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。野村證券の株式交換比率の算定は、平成27年5月12日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、当社及びPGMHDの財務予想については、当社及びPGMHDの経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。なお、野村證券がDCF法による算定の前提とした当社の利益計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありませんが、PGMHDの利益計画においては、平成29年3月期において大幅な増益が見込まれております。これは主として、平成29年3月期に計画しているゴルフ場の売却に伴い、対前年度比において一時的な当期純利益の増加を見込んでいるためです。
一方、東京共同会計は、当社及びPGMHDについては、それぞれが東京証券取引所に上場されており、市場株価が存在することから市場株価平均法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映させるためDCF法を採用して各社の株式価値の算定を行いました。
市場株価平均法においては、当社及びPGMHDは、算定基準日を平成27年5月12日として、当社及びPGMHDの普通株式の東京証券取引所における算定基準日までの1ヶ月間、3ヶ月間、6ヶ月間平均における株価終値単純平均値(当社は1ヶ月間:2,506円、3ヶ月間:2,475円、6ヶ月間平均:2,395円、PGMHDは、1ヶ月間:1,280円、3ヶ月間:1,325円、6ヶ月間平均:1,240円)を算定しております。
DCF法においては、東京共同会計は、当社について、当社が作成した平成28年3月期から平成30年3月期の財務予測に基づく将来キャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しております。割引率は5.21%～6.37%を採用しており、継続価値の算定にあたってはマルチプル(倍率)法を採用し、EBITDAマルチプルとして4.67倍～5.67倍を使用しております。算定の前提とした財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。また、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
一方、PGMHDについては、PGMHDが作成した平成28年3月期から平成30年3月期の財務予測に基づく将来キャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しております。割引率は3.51%～4.28%を採用しており、継続価値の算定にあたってはマルチプル(倍率)法を採用し、EBITDAマルチプルとして13.6倍～14.6倍を使用しております。なお、算定の前提とした財務予測では、平成29年3月期において大幅な増益を見込んでいます。これは主として、平成29年3月期に計画しているゴルフ場の売却に伴い、対前年度比において一時的な当期純利益の増加を見込んでいるためです。また、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
なお、各評価方法によるPGMHDの普通株式1株に対する当社の普通株式の割当株数の算定結果は、以下のとおりとなります。
東京共同会計は、株式交換比率の算定に際して、当社及びPGMHDから提供を受けた情報及び市場データ等の一般に公開されている情報並びに財務、経済及び市場に関する指標等を用いております。また、当社及びPGMHDの株式価値算定に重大な影響を与える可能性のある未開示の情報は存在しないことを前提としております。東京共同会計は、算定上採用した各種情報及び資料が正確かつ完全なものであること並びにこれらに含まれる各社の将来の利益計画や財務予測が現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提として、当該情報及び資料の正確性、妥当性、実現可能性等を独自の調査・検討等を行うことなく作成しております。
② 算定機関との関係
野村證券及び東京共同会計のいずれも、当社及びPGMHDの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
③ 上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換の結果、本株式交換の効力発生日である平成27年8月1日をもって、PGMHDは当社の完全子会社となります。それに先立ち、PGMHDの普通株式は、東京証券取引所市場第一部の上場廃止基準に従い、所定の手続きを経て平成27年7月29日に上場廃止(最終売買日は平成27年7月28日)となる予定です。上場廃止後は、東京証券取引所市場第一部においてPGMHDの普通株式を取引することはできなくなりますが、PGMHDの株主の皆さま(ただし、当社を除きます。)には、本株式交換契約に従い、上記(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」に記載のとおり、当社の普通株式が割り当てられます。PGMHDの普通株式の上場廃止後も、本株式交換によりPGMHDの株主の皆さま(ただし、当社を除きます。)に割り当てられる当社の普通株式は、東京証券取引所市場第一部に上場されており、本株式交換の効力発生日以降も、東京証券取引所市場第一部において取引が可能であることから、本株式交換により当社の単元株式数である100株以上の当社の普通株式の割当てを受けるPGMHDの株主の皆さまに対しては、株式の保有数に応じて一部単元未満株式の割当てを受ける可能性はあるものの、1単元以上の株式について引き続き東京証券取引所市場第一部において取引が可能であり、株式の流動性を提供できるものと考えております。
一方、100株未満の当社の普通株式の割当てを受けるPGMHDの株主の皆さまにおいては、本株式交換により当社の単元未満株主となります。単元未満株式については、東京証券取引所市場第一部において売却することはできませんが、かかる単元未満株式を保有することとなる株主の皆さまのご希望により、単元未満株式の買取・買増制度をご利用いただくことが可能です。かかる取扱いの詳細については、上記(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」の(注3)「単元未満株式の取扱い」をご参照ください。
また、1株に満たない端数が生じた場合における端数の取扱いの詳細については、上記(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」の(注4)「1株に満たない端数の処理」をご参照ください。なお、PGMHDの株主の皆さまは、最終売買日である平成27年7月28日(予定)までは、東京証券取引所市場第一部において、その保有するPGMHDの普通株式を従来どおり取引することができるほか、会社法その他の関係法令に定める適切な権利を行使することができます。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以上
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| (平成27年3月31日現在) |
| 商号 | PGMホールディングス株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都港区高輪一丁目3番13号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 田中 耕太郎 |
| 資本金の額 | 12,767百万円 |
| 純資産の額 | (連結)103,623百万円 (単体)30,932百万円 |
| 総資産の額 | (連結)280,725百万円 (単体)125,196百万円 |
| 事業の内容 | ゴルフ場の保有と運営を事業とする子会社の株式保有 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の営業収益、営業利益、経常利益及び純利益
| (連結) | (百万円) |
| 事業年度 | 平成24年12月期 | 平成25年12月期 | 平成27年3月期 |
| 営業収益 | 75,718 | 76,598 | 90,866 |
| 営業利益 | 10,212 | 10,701 | 10,931 |
| 経常利益 | 7,806 | 8,551 | 8,726 |
| 純利益 | 3,417 | 5,978 | 3,395 |
| (単体) | (百万円) |
| 事業年度 | 平成24年12月期 | 平成25年12月期 | 平成27年3月期 |
| 営業収益 | 2,814 | 2,857 | 2,554 |
| 営業利益 | 1,554 | 1,127 | 470 |
| 経常利益 | 983 | 600 | 1,011 |
| 純利益 | 1,073 | 599 | 900 |
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| (平成27年3月31日現在) |
| 大株主の名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
| 株式会社平和 | 80.37% |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 0.33% |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口1) | 0.27% |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口6) | 0.26% |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口5) | 0.26% |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社は、PGMHDの発行済株式総数の80.37%を保有しております。 |
| 人的関係 | 当社の取締役3名及び相談役1名が、PGMHDの取締役に就任しております。また、当社の筆頭株主である株式会社石原ホールディングスの監査役1名が、PGMHDの監査役に就任しております。 |
| 取引関係 | 特筆すべき事項はありません。 |
(2)本株式交換の目的
当社は、パチンコ機・パチスロ機の開発・製造・販売を主な内容とする遊技機事業において、エンドユーザーのニーズを先取りした魅力あふれる商品を市場に提供し、シェアの拡大及び業績の拡大に努めてまいりました。さらに、当社は、平成23年12月にゴルフ場の保有・運営を主たる事業とする子会社の株式保有をその事業とするPGMHDの普通株式を公開買付けにより取得して同社を連結子会社化し、遊技機専業メーカーから総合レジャー企業へと成長を続けております。
一方、PGMHDは、平成16年12月にゴルフ場の保有・運営を主たる事業とするPGMHDグループ会社各社の株式を保有する持株会社として設立され、それ以降、ゴルフ場の取得を積極的に行い、事業を拡大してまいりました。平成23年12月に当社グループに参画して以降、ゴルフ事業の成長を加速させる新規M&Aへの重点的投資、徹底的なコストコントロールによる収益の極大化、及び会員満足度を向上させ会員重視の経営の推進など、名実ともに業界一位のゴルフ場保有・運営会社となることを目指してまいりました。
当社とPGMHDは、連結子会社化以降現在までの約3年の間、上述の基本戦略のもと、継続的に各種施策に取り組むことで、遊技機事業、ゴルフ事業ともに堅調に推移し、一定の成果をあげてまいりました。
しかしながら、PGMHDが主として営むゴルフ場運営を取り巻く事業環境は、団塊世代の高齢化によるゴルフ人口の減少やゴルフ場の供給過多による料金の値下げ競争の過熱により、一層厳しさを増しており、今後さらなる業界再編が進んでいくものと見込まれます。当社は、このような厳しい事業環境下でゴルフ事業を継続的に成長させるには、グループ内の柔軟な資金調達手段を活用した機動的なゴルフ場の新規取得による規模拡大を図ることが最重要との認識のもと、PGMHDを完全子会社化することで、事業環境に適応する体制の構築が急務であるとの判断に至り、平成27年3月に当社より本株式交換についてPGMHDに申し入れを行いました。
当社及びPGMHDは、真摯に協議・交渉を重ねた結果、PGMHDにおけるさらなる収益力の強化及び企業価値の向上を図り、ひいては当社グループ全体の企業価値向上のためには、これまで以上に当社とPGMHDが強固な協力体制を構築するとともに、親子上場関係を解消し、中長期的なPGMHDの成長戦略を迅速な意思決定の下で実現させていくことが必須であり、そのためには当社がPGMHDを完全子会社化することが最善の策であると両社において共通の認識に至り、この度、本株式交換契約を締結することになりました。
本株式交換により、当社及びPGMHDは、より迅速な意思決定の下で、グループ内の柔軟な資金調達手段を活用するなどグループ運営の機動性と一体性を高めることにより、PGMHDの成長の柱であるゴルフ場の新規M&A及び不採算アセットの売却などの選択と集中による資産ポートフォリオの組み替えを積極的に実施し、短期的な業績変動や財務負担に捉われることなく、中長期的な視点で、かつ、果断な経営を行うことが可能となります。また、親子上場に係る潜在的な利益相反の可能性を排除するとともに、上場維持管理コストの削減、情報の集約化による業務の効率性向上、人的リソースの効果的な再配分など、グループ経営資源の再配置を実施することで、より効率的な経営基盤を築いてまいります。
これらの一連の施策を通して、PGMHDの中長期的な成長を図るとともに、当社グループ全体として安定した高収益体質を構築し、企業価値の向上にむけて当社グループ一丸となって邁進してまいります。
(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容、その他の本株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、PGMHDを株式交換完全子会社とする株式交換となります。本株式交換は、当社については、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、当社の株主総会の承認を受けずに、PGMHDについては、平成27年6月23日に開催予定のPGMHDの第11回定時株主総会において、本株式交換契約の承認を受けたうえで、平成27年8月1日を本株式交換の効力発生日として行う予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容
| 当社 (株式交換完全親会社) | PGMHD (株式交換完全子会社) | |
| 本株式交換に係る割当比率 | 1 | 0.54 |
| 本株式交換により交付する株式数 | 当社の普通株式12,565,584株(予定) | |
(注1) 株式の割当比率
PGMHDの普通株式1株に対して、当社の普通株式0.54株を割当交付いたします。ただし、当社が保有するPGMHDの普通株式95,268,100株(平成27年3月31日現在)については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
(注2) 本株式交換により交付する当社の株式数
本株式交換により交付される当社の普通株式の数:12,565,584株(予定)
当社は、本株式交換により、当社がPGMHDの発行済株式の全部(ただし、当社が保有するPGMHDの普通株式を除きます。)を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)のPGMHDの株主の皆さま(ただし、当社を除きます。)に対し、その保有するPGMHDの普通株式に代えて、上記表の割当比率に基づいて算出した数の当社の普通株式を割当交付することを予定しております。なお、PGMHDは、本株式交換の効力発生日の前日までに開催するPGMHDの取締役会決議により、基準時においてPGMHDが保有する自己株式(本株式交換に関する会社法第785条に基づく反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含みます。)を基準時をもって消却する予定です。また、本株式交換の効力発生の直前までにPGMHDの発行する新株予約権の行使等がなされる可能性があります。そのため、本株式交換により割当交付する株式数については、今後修正される可能性があります。
なお、当社の交付する株式は、全てその保有する自己株式にて対応する予定であり、本株式交換における割当てに際して当社が新たに株式を発行する予定はありません。
(注3) 単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式(100株未満の株式)を保有することとなるPGMHDの株主の皆さまにおかれましては、以下の制度をご利用いただくことができます。
① 単元未満株式の買取制度(100株未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆さまが、その保有する単元未満株式を買い取ることを当社に対して請求することができる制度です。
② 単元未満株式の買増制度(100株への買増し)
会社法第194条第1項及び当社の定款の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆さまが、その保有する単元未満株式の数と併せて1単元(100株)となる数の普通株式を当社から買い増すことを請求することができる制度です。
現時点では当社は単元未満株式の買増制度を採用しておりませんが、平成27年6月26日開催予定の当社の定時株主総会で定款変更議案が承認されることを条件に当社の単元未満株式の買増制度を新設する予定です。
(注4) 1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、当社の普通株式1株に満たない端数の割当交付を受けることとなるPGMHDの株主の皆さまに対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数(その合計数に1に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします。)に相当する数の当社の株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主の皆さまに交付いたします。
③ 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
PGMHDの発行する全ての新株予約権については、本株式交換契約がPGMHDの株主総会で承認されることを条件に、基準時をもって、PGMHDが全て無償で取得し、消却いたします。
なお、PGMHDは、新株予約権付社債を発行しておりません。
④ 本株式交換契約の内容
本株式交換契約の内容は以下のとおりです。
| 株式交換契約書 |
株式会社平和(以下「甲」という。)とPGMホールディングス株式会社(以下「乙」という。)は、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)
甲及び乙は、甲が乙の完全親会社となり、乙が甲の完全子会社となるため、本契約に定める条件に従い株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により乙の発行済株式(但し、甲が所有する乙の株式を除く。以下同じ。)の全部を取得する。
第2条(甲及び乙の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、それぞれ次のとおりである。
(1)株式交換完全親会社(甲)
商号:株式会社平和
住所:東京都台東区東上野一丁目16番1号
(2)株式交換完全子会社(乙)
商号:PGMホールディングス株式会社
住所:東京都港区高輪一丁目3番13号
第3条(株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
1.甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における乙の株主(甲を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対し、その所有する乙の普通株式の総数に0.54を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2.甲は、本株式交換に際して、基準時における各本割当対象株主に対し、その所有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式0.54株の割合をもって割り当てる。
3.前二項の規定に従って各本割当対象株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に、1に満たない端数がある場合には、甲は、会社法第234条その他関係法令の規定に従って処理するものとする。
第4条(甲の資本金及び準備金の額に関する事項)
本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額については、会社計算規則第39条に定めるところに従って、甲が定める。
第5条(株式交換の効力発生日)
本株式交換の効力発生日(以下「効力発生日」という。)は、平成27年8月1日とする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙が協議し合意の上、これを変更することができる。
第6条(株式交換契約承認総会)
1.甲は、会社法第796条第2項本文の規定に基づき、本契約について同法第795条第1項に定める株主総会の承認を受けずに本株式交換を行う。但し、同法第796条第3項の規定に基づき、本契約について甲の株主総会の決議による承認を受けることが必要となった場合には、甲は、効力発生日の前日までに株主総会を開催し、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する決議を求める。
2.乙は、平成27年6月23日に開催予定の定時株主総会において、会社法第783条第1項に基づく本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する決議を求める。
3.前二項に定める手続は、本株式交換に関する手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙が協議し合意の上、これを変更することができる。
第7条(剰余金の配当)
1.甲及び乙は、平成27年3月31日の最終のそれぞれの株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、それぞれ次の金額を限度として剰余金の配当を行うことができる。
(1)甲:普通株式1株につき40円
(2)乙:普通株式1株につき10円
2.甲及び乙は、前項に定める場合を除き、本契約締結後効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当を行ってはならない。
第8条(会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結後効力発生日までの間において、善良な管理者の注意をもってそれぞれの業務の執行及び財産の管理、運営を行い、通常の業務執行に伴うものを除き、その財産若しくは権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為又は本株式交換の実行に重大な影響を及ぼすおそれのある行為(甲及び乙による、株式、新株予約権、新株予約権付社債の発行その他の甲及び乙の総株主の議決権の数に影響ある行為を含む。)については、事前に甲及び乙が協議し合意の上、これを行う。
第9条(新株予約権の消却)
乙は、本契約第6条第2項に定める乙の定時株主総会において本契約の承認を受けた場合、効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、法令等に従い、乙が発行している第8回新株予約権の全部を、基準時において無償で取得の上、消却する。
第10条(自己株式の消却)
乙は、効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、法令等に従い、基準時までに保有することとなる自己株式(本株式交換に関して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって乙が取得する自己株式を含む。)の全部を、基準時において消却する。
第11条(本契約の変更又は解除)
本契約締結日から効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により甲又は乙の財政状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙が協議し合意の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し又は本契約を解除することができる。
第12条(本契約の効力)
本契約は、第6条第1項但書に定める甲の株主総会において本契約の承認が得られなかった場合(会社法第796条第3項の規定に基づき、本契約について甲の株主総会の決議による承認を受けることが必要となった場合に限る。)、第6条第2項に定める乙の株主総会において本契約の承認が得られなかった場合、又は本契約の履行に必要な関係官庁等の承認若しくは許認可等が得られなかった場合、その効力を失う。
第13条(協議事項)
本契約に定める事項のほか、本株式交換に際し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙が協議の上決定する。
本契約締結の証として、本書2通を作成し、甲及び乙は各自記名押印の上、各1通を保有するものとする。
平成27年5月13日
| 甲 東京都台東区東上野一丁目16番1号 |
| 株式会社平和 |
| 代表取締役社長 嶺井 勝也 |
| 乙 東京都港区高輪一丁目3番13号 |
| PGMホールディングス株式会社 |
| 代表取締役社長 田中 耕太郎 |
| (株式交換契約書は以上) |
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 算定の基礎及び経緯
平成27年3月に、当社より本株式交換についてPGMHDに申し入れ、両社が真摯に協議・交渉を重ねた結果、上記(2)「本株式交換の目的」に記載のとおり、当社がPGMHDを完全子会社とすることが、当社グループ全体の企業価値向上にとって最善の判断と考えるに至りました。
当社及びPGMHDは、本株式交換における株式交換比率の公正性とその他本株式交換の公正性を担保するため、当社は、第三者算定機関として野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を、また、法務アドバイザーとしてTMI総合法律事務所を、一方、PGMHDは、第三者算定機関として東京共同会計事務所(以下「東京共同会計」といいます。)を、また、法務アドバイザーとして西村あさひ法律事務所をそれぞれ選定し、本格的な検討を開始いたしました。
当社及びPGMHDは、各社がそれぞれ選定した第三者算定機関から受領した株式交換比率算定書及び各社の法務アドバイザーからの助言を参考に、かつ財務状況、業績動向、株価動向等を踏まえ、慎重に協議・交渉を重ねた結果、本株式交換比率は妥当なものであるとの判断に至りました。
野村證券は、当社については、当社が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法(平成27年5月12日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における算定基準日の株価終値、平成27年5月1日から算定基準日までの直近5営業日の終値単純平均値、平成27年4月13日から算定基準日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値、平成27年2月13日から算定基準日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値及び平成26年11月13日から算定基準日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値を基に分析しております。)を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を、それぞれ採用して算定を行いました。
PGMHDについては、同社が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法(平成27年5月12日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における算定基準日の株価終値、平成27年5月1日から算定基準日までの直近5営業日の終値単純平均値、平成27年4月13日から算定基準日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値、平成27年2月13日から算定基準日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値及び平成26年11月13日から算定基準日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値を基に分析しております。)を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を、それぞれ採用して算定を行いました。
なお、各評価方法によるPGMHDの普通株式1株に対する当社の普通株式の割当株数の算定結果は、以下のとおりとなります。
| 採用方法 | 株式交換比率の算定レンジ |
| 市場株価平均法 | 0.50～0.54 |
| DCF法 | 0.27～0.61 |
野村證券は、株式交換比率の算定に際して、当社及びPGMHDから提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を使用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、当社及びPGMHD並びにその子会社・関連会社の資産及び負債(偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。野村證券の株式交換比率の算定は、平成27年5月12日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、当社及びPGMHDの財務予想については、当社及びPGMHDの経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。なお、野村證券がDCF法による算定の前提とした当社の利益計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありませんが、PGMHDの利益計画においては、平成29年3月期において大幅な増益が見込まれております。これは主として、平成29年3月期に計画しているゴルフ場の売却に伴い、対前年度比において一時的な当期純利益の増加を見込んでいるためです。
一方、東京共同会計は、当社及びPGMHDについては、それぞれが東京証券取引所に上場されており、市場株価が存在することから市場株価平均法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映させるためDCF法を採用して各社の株式価値の算定を行いました。
市場株価平均法においては、当社及びPGMHDは、算定基準日を平成27年5月12日として、当社及びPGMHDの普通株式の東京証券取引所における算定基準日までの1ヶ月間、3ヶ月間、6ヶ月間平均における株価終値単純平均値(当社は1ヶ月間:2,506円、3ヶ月間:2,475円、6ヶ月間平均:2,395円、PGMHDは、1ヶ月間:1,280円、3ヶ月間:1,325円、6ヶ月間平均:1,240円)を算定しております。
DCF法においては、東京共同会計は、当社について、当社が作成した平成28年3月期から平成30年3月期の財務予測に基づく将来キャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しております。割引率は5.21%～6.37%を採用しており、継続価値の算定にあたってはマルチプル(倍率)法を採用し、EBITDAマルチプルとして4.67倍～5.67倍を使用しております。算定の前提とした財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。また、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
一方、PGMHDについては、PGMHDが作成した平成28年3月期から平成30年3月期の財務予測に基づく将来キャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しております。割引率は3.51%～4.28%を採用しており、継続価値の算定にあたってはマルチプル(倍率)法を採用し、EBITDAマルチプルとして13.6倍～14.6倍を使用しております。なお、算定の前提とした財務予測では、平成29年3月期において大幅な増益を見込んでいます。これは主として、平成29年3月期に計画しているゴルフ場の売却に伴い、対前年度比において一時的な当期純利益の増加を見込んでいるためです。また、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
なお、各評価方法によるPGMHDの普通株式1株に対する当社の普通株式の割当株数の算定結果は、以下のとおりとなります。
| 採用方法 | 株式交換比率の算定レンジ |
| 市場株価平均法 | 0.49～0.55 |
| DCF法 | 0.41～0.64 |
東京共同会計は、株式交換比率の算定に際して、当社及びPGMHDから提供を受けた情報及び市場データ等の一般に公開されている情報並びに財務、経済及び市場に関する指標等を用いております。また、当社及びPGMHDの株式価値算定に重大な影響を与える可能性のある未開示の情報は存在しないことを前提としております。東京共同会計は、算定上採用した各種情報及び資料が正確かつ完全なものであること並びにこれらに含まれる各社の将来の利益計画や財務予測が現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提として、当該情報及び資料の正確性、妥当性、実現可能性等を独自の調査・検討等を行うことなく作成しております。
② 算定機関との関係
野村證券及び東京共同会計のいずれも、当社及びPGMHDの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
③ 上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換の結果、本株式交換の効力発生日である平成27年8月1日をもって、PGMHDは当社の完全子会社となります。それに先立ち、PGMHDの普通株式は、東京証券取引所市場第一部の上場廃止基準に従い、所定の手続きを経て平成27年7月29日に上場廃止(最終売買日は平成27年7月28日)となる予定です。上場廃止後は、東京証券取引所市場第一部においてPGMHDの普通株式を取引することはできなくなりますが、PGMHDの株主の皆さま(ただし、当社を除きます。)には、本株式交換契約に従い、上記(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」に記載のとおり、当社の普通株式が割り当てられます。PGMHDの普通株式の上場廃止後も、本株式交換によりPGMHDの株主の皆さま(ただし、当社を除きます。)に割り当てられる当社の普通株式は、東京証券取引所市場第一部に上場されており、本株式交換の効力発生日以降も、東京証券取引所市場第一部において取引が可能であることから、本株式交換により当社の単元株式数である100株以上の当社の普通株式の割当てを受けるPGMHDの株主の皆さまに対しては、株式の保有数に応じて一部単元未満株式の割当てを受ける可能性はあるものの、1単元以上の株式について引き続き東京証券取引所市場第一部において取引が可能であり、株式の流動性を提供できるものと考えております。
一方、100株未満の当社の普通株式の割当てを受けるPGMHDの株主の皆さまにおいては、本株式交換により当社の単元未満株主となります。単元未満株式については、東京証券取引所市場第一部において売却することはできませんが、かかる単元未満株式を保有することとなる株主の皆さまのご希望により、単元未満株式の買取・買増制度をご利用いただくことが可能です。かかる取扱いの詳細については、上記(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」の(注3)「単元未満株式の取扱い」をご参照ください。
また、1株に満たない端数が生じた場合における端数の取扱いの詳細については、上記(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」の(注4)「1株に満たない端数の処理」をご参照ください。なお、PGMHDの株主の皆さまは、最終売買日である平成27年7月28日(予定)までは、東京証券取引所市場第一部において、その保有するPGMHDの普通株式を従来どおり取引することができるほか、会社法その他の関係法令に定める適切な権利を行使することができます。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社平和 |
| 本店の所在地 | 東京都台東区東上野一丁目16番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 嶺井 勝也 |
| 資本金の額 | 16,755百万円 |
| 決算期 | 3月31日 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | 遊技機の開発、製造及び販売 |
以上
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
