クリナップ（7955）の有報資料

種類	発行数	内容
普通株式	301,100株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。

(注)1 平成26年8月6日開催の取締役会決議によります。
2 本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」といいます。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
3 振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋茅場町2丁目1番1号

(1)【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当	-	-	-
その他の者に対する割当	301,100株	270,387,800	-
一般募集	-	-	-
計(総発行株式)	301,100株	270,387,800	-

(注)1 第三者割当の方法によります。
2 発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額です。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

(2)【募集の条件】

発行価格(円)	資本組入額 (円)	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 (円)	払込期日
898	-	100株	平成26年8月26日	-	平成26年8月26日

(注)1 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2 発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額です。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3 上記株式を割当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅いたします。
4 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。

(3)【申込取扱場所】

店名	所在地
クリナップ株式会社	東京都荒川区西日暮里6丁目22番22号

(4)【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社三菱東京UFJ銀行 上野支店	東京都台東区東上野1丁目14番4号

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
270,387,800	-	270,387,800

(注) 新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途であり、発行諸費用の概算額とは本自己株式処分に係る諸費用の概算額です。

(2)【手取金の使途】
上記差引手取概算額270,387,800円については、平成26年8月26日以降、買掛金等支払いなどの運転資金に充当する予定です。
なお、支出実行までの資金管理は、当社預金口座にて管理を行います。

a 割当予定先の概要(平成26年8月6日現在)

名称	日本マスタートラスト信託銀行株式会社 (株式付与ESOP信託口)
本店の所在地	東京都港区浜松町2丁目11番3号
代表者の役職及び氏名	代表取締役社長 和地 薫
資本金	10,000百万円
事業の内容	有価証券等の管理業務、資産管理に係る管理業務・決済業務
主たる出資者及びその出資比率	三菱UFJ信託銀行株式会社 46.5% 日本生命保険相互会社 33.5% 明治安田生命保険相互会社 10.0% 農中信託銀行株式会社 10.0%

b 提出者と割当予定先との間の関係(平成26年8月6日現在)

出資関係	当社と当該会社との間には、該当事項はありません。ただし、当該会社の主たる出資者である三菱UFJ信託銀行株式会社は、当社の普通株式693,000株を保有しています。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引関係	当社と当該会社との間には、該当事項はありません。ただし、当該会社の主たる出資者である三菱UFJ信託銀行株式会社とは、信託銀行取引があります。

(株式付与ESOP信託の内容)
当社は、三菱UFJ信託銀行株式会社との間で、当社を委託者、三菱UFJ信託銀行株式会社を受託者とする株式付与ESOP信託契約(以下「本信託契約」といい、本信託契約に基づき設定される信託を「本信託」といいます。)を締結し、本信託を設定いたします。
また、当社は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社との間で、共同受託に関する合意書を締結し、日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、共同受託者として本信託に係る信託事務を行い、信託財産の保管・決済についても日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行うことから、割当予定先を日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)といたします。
※ 概要
株式付与ESOP信託とは、米国のESOP(Employee Stock Ownership Plan)制度を参考にした信託型の従業員インセンティブ・プラン(以下、「本プラン」といいます。)であり、当社株式を活用して従業員の報酬制度の拡充を図る目的を有するものをいいます。
本プランでは、当社が当社グループ従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)は、予め定める株式交付規程に基づき当社グループ従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を、当社からの第三者割当によって取得します。なお、本信託契約は、信託管理人である公認会計士 三宅秀夫氏による内容の確認を得ております。
また、第三者割当については、有価証券届出書の効力発生後に、当社と共同受託者である日本マスタートラスト信託銀行株式会社との間で締結予定の株式総数引受契約に基づいて行われます。日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)が取得した当社株式は、本信託契約に基づき、信託期間内において、株式交付規程に基づき受益者となった者に対して交付します。
本信託は株式交付規程に従い、従業員の労働契約内容等に応じた当社株式を原則として在職時に無償で従業員に交付します。当該交付については、当社又は信託管理人から受託者である三菱UFJ信託銀行株式会社に請求し、受益者確定手続完了後遅滞なく、当該受益者に対し、受益者の指定する証券会社の本人名義の口座に振り替える方法により行います。また、本信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使については、信託管理人が本信託契約に従って定められた議決権行使の指図を書面にて受託者に提出し、受託者はその書面に従い議決権を行使します。
なお、共同受託者である三菱UFJ信託銀行株式会社と日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、分担して本信託の財産管理業務を実施いたします。その具体的な分担につきましては、三菱UFJ信託銀行株式会社は、本プランについてのスキーム管理並びに当社への事務処理に関する報告等、包括的管理業務を担当し、日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、本プラン実行に伴い生じる、「信託財産・指図書等の受渡業務、信託財産の運用の執行、信託財産の保管・決済、信託財産に関する租税・報酬・諸費用の支払い及び信託の計算、信託財産に係る源泉徴収事務」(以下「具体的信託事務」といいます。)について担当いたします。
この具体的信託事務を日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行う旨は、当社・三菱UFJ信託銀行株式会社・日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び信託管理人にて合意することにより、実施されることを確認しており、日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、三菱UFJ信託銀行株式会社と、共同受託者としてその業務を実施いたします。また、本合意に基づき、信託財産の保管・決済は日本マスタートラスト信託銀行株式会社が実施することから、割当予定先については三菱UFJ信託銀行株式会社ではなく、日本マスタートラスト信託銀行株式会社といたします。
なお、三菱UFJ信託銀行株式会社が、日本マスタートラスト信託銀行株式会社と共同受託する理由は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社が、資産管理業務に特化しており、本プランにおいて生じる信託の財産管理業務についても日本マスタートラスト信託銀行株式会社と事務手続等を分担することにより、効率的な運営体制が構築できるためであります。
(参考)ESOP信託の概要
① 信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
② 信託の目的 受益者要件を充足する当社グループ従業員に対するインセンティブの付与
③ 委託者 当社
④ 受託者 三菱UFJ信託銀行株式会社
(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
⑤ 受益者 当社グループ従業員のうち受益者要件を充足する者
⑥ 信託管理人 当社と利害関係のない第三者
⑦ 信託契約日 平成26年8月25日
⑧ 信託期間 平成26年8月25日～平成31年10月31日(予定)
⑨ 制度開始日 平成26年10月5日
⑩ 議決権行使 受託者は受益者候補の意思を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式の議決権を行使します。
⑪ 取得株式の種類 当社普通株式
⑫ 取得株式の総額 270,387,800円
⑬ 株式の取得方法 自己株式の第三者割当により取得
※ 本信託から受益者に交付する予定の株式の総数
301,100株(下記「d 割り当てようとする株式の数」と同数です。)
※ 受益者の範囲
本信託の受益者となり得る者は、信託期間中に当社グループの従業員であった者とします。
ただし、退職後の連絡先等が不明であるため受益者確定手続において受益者として確定することができなかった者は、この限りではありません。
<本信託の仕組み>① 当社は本プランの導入に際して株式交付規程を制定します。
② 当社は受益者要件を充足する当社グループ従業員を受益者とするESOP信託を金銭で設定します。
③ ESOP信託は上記②の当社が拠出した資金をもって、信託期間内に受益者に交付すると見込まれる数の当社株式を、信託管理人の指図に従い、当社から一括して取得します。
④ ESOP信託は当社の株主として、分配された配当金を受領します。
⑤ 信託期間を通じ、信託管理人が議決権行使等の株主としての権利の行使に対する指図を行い、ESOP信託はこれに従って株主としての権利を行使します。
⑥ 当社の株式交付規程に従い、一定の要件を満たす当社グループ従業員は、当社株式を受領します(例外的に、受益者の選択により信託内で当社株式を換価して金銭で受領することも可能です)。
⑦ ESOP信託の清算時に、受益者に株式交付された後の残余財産は、帰属権利者たる当社に帰属します。
※ 受益者要件を充足する当社グループ従業員への当社株式の交付により信託内に当社株式がなくなった場合には、信託期間が満了する前に信託が終了します。
c 割当予定先の選定理由
当社では、当社グループ従業員の中長期的な企業価値向上への取り組みの一つとして当社株式の保有を推奨しております。
今回導入を決定いたしました本プランは、予め定める株式交付規程に基づき、当社株式を従業員に交付することから、当該従業員は当社株式の市場株価の上昇による経済的な利益を収受することができるため、更なる従業員の勤労意欲の向上に繋がること、ひいては中長期的な企業価値向上へ資すること、またそれと同時に保有する自己株式の有効活用策にも繋がること等、本プランの有効性について充分に検討を進めた結果、導入することといたしました。
本プランの導入にあたっては、三菱UFJ信託銀行株式会社より提案を受け、当社との証券代行業務等の取引関係並びに手続きコスト等を他社比較等も含めて総合的に判断した結果、本信託契約を締結することといたしました。
また、「(株式付与ESOP信託の内容)※概要」に記載しましたとおり、日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、共同受託者として本信託の事務を行い、信託財産の保管・決済についても日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行うことから、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)が割当予定先として選定されることになります。
d 割り当てようとする株式の数
301,100株
e 株券等の保有方針
割当予定先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)は株式交付規程に従い、信託期間中の従業員の勤続年数に応じた当社株式を、原則として在職時に無償で従業員に交付することになっております。
なお、信託財産の状況等に関しては、受託者である三菱UFJ信託銀行株式会社から、信託期間中、毎月、報告書を受け入れ確認する予定です。
また、当社は日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)から、割当日より2年間において、当該処分株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を当社に書面にて報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することについて、確約書を受領する予定であります。
f 払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)が、払込みに要する資金に相当する金銭として、当社からESOP信託に拠出される当初信託金を割当日において信託財産内に保有する予定である旨、本信託契約により確認を行っております。
g 割当予定先の実態
割当予定先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)は、本信託契約の共同受託者として、割り当てられた当社株式に係る議決権行使を含む一切の権利の保全及び行使について、本信託契約に従って定められた議決権行使の指図に従い当社株式の議決権を行使するなどの具体的信託事務を担当いたします。
その他の包括的管理業務については、本信託契約の受託者である三菱UFJ信託銀行株式会社が行います。
信託管理人は、(1)弁護士、公認会計士その他の専門実務家(委託者が顧問契約を締結している者を除きます。)であること、(2)委託者、その役員、重要な管理職(以下「役員等」といいます。)、役員等であった者、又はそれらの者の親族、その他特別な利害関係を有する者以外の者であることを要件としており、いずれの要件にも該当する者から、委託者(当社)、受託者(三菱UFJ信託銀行株式会社)が協議の上、選任するものとします。
なお、本信託においては、信託管理人1名を常置し、当初の信託管理人は公認会計士 三宅秀夫氏とします。
信託管理人は、本信託の信託財産に属する本件株式に係る議決権の行使(以下「議決権行使」といいます。)を行うため、本信託契約に従って定められた議決権行使の指図を、書面にて受託者に提出するものとします。
割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」といいます。)であるか否か、及び割当予定先が特定団体等と何らかの関係を有しているか否かについては、日本マスタートラスト信託銀行株式会社の出資者や出資比率、役員等について、ホームページ及びディスクロージャー誌の公開情報等に基づき調査し、問題がないこと、また、それらに掲載されている「反社会的勢力に対する基本方針」に関する取り組みについて割当予定先の企業行動規範により確認いたしました。
また、割当予定先が暴力的な要求行為又は法的な責任を超えた不当な要求行為などを行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体のいずれにも該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことについては、割当予定先との契約において確約するものといたします。
その結果、割当予定先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)が特定団体等でないこと及び特定団体等と何ら関係を有していないと判断し、その旨の確認書を、株式会社東京証券取引所に提出しております。

a 払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方
本自己株式の処分は、ESOP信託の導入を目的として行います。また、処分価額につきましては、最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため当該処分に係る取締役会決議の直前3カ月間(平成26年5月7日から平成26年8月5日まで)の東京証券取引所における当社株式の終値の平均値である898円(円未満切捨て)としております。直前3カ月間の当社株式の終値の平均値を採用することにいたしましたのは、特定の一時点を基準にするより、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響など特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性が高く合理的なものであると判断したためです。
また、当該価額は、東京証券取引所における当該取締役会決議の前営業日(平成26年8月5日)の終値932円(円未満切捨て)に96.35%(ディスカウント率3.65%)を乗じた額であり、直前1か月間(平成26年7月7日から平成26年8月5日まで)の終値の平均値である936円(円未満切捨て)に95.94%(ディスカウント率4.06%)を乗じた額であり、あるいは同直前6か月間(平成26年2月6日から平成26年8月5日まで)の終値の平均値である902円(円未満切捨て)に99.56%(ディスカウント率0.44%)を乗じた額であることから、特に有利な処分価額には該当しないものと判断いたしました。
なお、上記処分価額につきましては、取締役会に出席した監査役全員(4名、うち2名は社外監査役)が、特に有利な処分価格には該当しない旨の意見を表明しております。
b 処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
処分数量につきましては、株式交付規程に基づき信託期間中に当社グループ従業員に交付すると見込まれる株式数であり、その希薄化の規模は総議決権個数に対し0.72%(平成26年3月末現在の総議決権個数から平成26年5月から6月にかけて実施した自己株式の公開買付け結果を反映した415,770個に対する割合0.72%)と小規模なものです。当社としては、本制度が業績向上に向けて従業員の意欲を高めるものであり、また、当社グループの企業価値向上に繋がるものと考えております。
以上により、本自己株式の処分による影響は極めて軽微であり、合理的であると判断しております。

氏名又は名称	住所	所有株式数 (千株)	総議決権数に対する所有議決権数の割合	割当後の所有株式数 (千株)	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合
株式会社井上	東京都荒川区荒川1丁目50番18号	12,476	30.00%	12,476	29.79%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社	東京都中央区晴海1丁目8番11号	2,545	6.12%	2,545	6.07%
クリナップ社員持株会	東京都荒川区西日暮里6丁目22番22号	2,046	4.92%	2,046	4.88%
クリナップ真栄会	東京都荒川区西日暮里6丁目22番22号	1,874	4.50%	1,874	4.47%
株式会社タカヤス	東京都荒川区荒川1丁目50番18号	1,829	4.39%	1,829	4.36%
クリナップ共進会	東京都荒川区西日暮里6丁目22番22号	1,532	3.68%	1,532	3.65%
井上 けよ	東京都北区	1,133	2.72%	1,133	2.70%
ザ バンク オブ ニューヨーク トリーティー ジャスデック アカウント (常任代理人 株式会社三菱東京UFJ銀行)	AVENUE DES ARTS,35 KUNSTLAAN, 1040 BRUSSELS, BELGIUM (常任代理人住所 東京都千代田区丸の内2丁目7番1号)	1,011	2.43%	1,011	2.41%
株式会社三菱東京UFJ銀行	東京都千代田区丸の内2丁目7番1号	757	1.82%	757	1.80%
三菱UFJ信託銀行株式会社	東京都千代田区丸の内1丁目4番5号	693	1.66%	693	1.65%
計	-	25,900	62.29%	25,900	61.84%

(注)1 割当後の大株主の状況については、平成26年3月31日現在の株主名簿を基準として記載をしています。なお、当社は平成26年5月から6月にかけて自己株式の公開買付を行っており、当該買付による株式数の増減を反映しております。
2 上記の他、本自己株処分後の当社所有自己株式は5,049,988株となります。但し、平成26年7月1日以降の単元未満株式の買取り分は含んでおりません。

事業年度 第61期(自平成25年4月1日 至平成26年3月31日)平成26年6月26日関東財務局長に提出

1の有価証券報告書提出後、本届出書提出日(平成26年8月6日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき臨時報告書を平成26年6月30日に関東財務局長に提出

1の有価証券報告書提出後、本届出書提出日(平成26年8月6日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の4の規定に基づき臨時報告書を平成26年7月1日に関東財務局長に提出

第2【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以降本有価証券届出書提出日(平成26年8月6日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。また有価証券報告書に記載した将来に関する記載事項については、本有価証券届出書提出日(平成26年8月6日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。

第3【参照書類を縦覧に供している場所】
クリナップ株式会社本社
(東京都荒川区西日暮里6丁目22番22号)
クリナップ株式会社生産本部
(福島県いわき市四倉町細谷字小橋前52番地)
クリナップ株式会社営業本部中部支社
(愛知県名古屋市東区代官町34番29号)
クリナップ株式会社営業本部関西支社
(大阪府大阪市西区靱本町1丁目11番7号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)