小松ウオール工業（7949）の有報資料
- 【提出】
- 2016/08/08 13:02
- 【資料】
- PDFをみる
届出の対象とした募集（売出）金額、表紙
その他の者に対する割当 402,750,000円
新規発行株式
1 【新規発行株式】
(注) 1.平成28年8月8日開催の取締役会決議によります。
2.振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
3.本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」といいます。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
| 種類 | 発行数 | 内容 |
| 普通株式 | 250,000株 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
(注) 1.平成28年8月8日開催の取締役会決議によります。
2.振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
3.本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」といいます。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
募集の方法
(1) 【募集の方法】
(注) 1.第三者割当の方法によります。
2.発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
| 区分 | 発行数 | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円) |
| 株主割当 | ― | ― | ― |
| その他の者に対する割当 | 250,000株 | 402,750,000 | ― |
| 一般募集 | ― | ― | ― |
| 計(総発行株式) | 250,000株 | 402,750,000 | ― |
(注) 1.第三者割当の方法によります。
2.発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
募集の条件、株式募集
(2) 【募集の条件】
(注) 1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2.発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3.上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当を受ける権利は消滅いたします。
4.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行総額を払込むものとします。
| 発行価格 (円) | 資本組入額 (円) | 申込株数単位 | 申込期間 | 申込証拠金(円) | 払込期日 |
| 1,611 | ― | 100株 | 平成28年8月30日(火) | ― | 平成28年8月30日(火) |
(注) 1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2.発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3.上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当を受ける権利は消滅いたします。
4.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行総額を払込むものとします。
申込取扱場所
(3) 【申込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| 小松ウオール工業株式会社 総務部 | 石川県小松市工業団地1丁目72番地 |
払込取扱場所
(4) 【払込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社北陸銀行 小松支店 | 石川県小松市京町97番地 |
新規発行による手取金の額
(1) 【新規発行による手取金の額】
(注) 新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途であります。
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 402,750,000 | ― | 402,750,000 |
(注) 新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途であります。
手取金の使途
(2) 【手取金の使途】
上記差引手取概算額402,750,000円については、全額を払込期日以降の諸費用支払い等の運転資金として充当する予定です。なお、支出実行までの資金管理については、当社預金口座にて管理を行います。
上記差引手取概算額402,750,000円については、全額を払込期日以降の諸費用支払い等の運転資金として充当する予定です。なお、支出実行までの資金管理については、当社預金口座にて管理を行います。
割当予定先の状況
1 【割当予定先の状況】
a 割当予定先の概要
(注) 当社とみずほ信託銀行株式会社で信託契約を締結いたしますが、みずほ信託銀行株式会社は資産管理サービス信託銀行株式会社と包括信託契約を締結し資産管理サービス信託銀行株式会社が再信託受託者となり金銭を信託する相手先となりますので、資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)を割当予定先として記載しております。
b 提出者と割当予定先との間の関係
(注) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、平成28年8月8日現在のものであります。
※株式給付信託(BBT)(以下「本制度」といいます。)の内容
割当予定先である資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)は、当社とみずほ信託銀行株式会社との間で当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者(再信託受託者を資産管理サービス信託銀行株式会社)とする信託契約を締結することによって設定される信託口であります。また、本信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。
本制度は、企業内容等の開示に関する内閣府令第2号様式等により開示が義務付けられている「従業員株式所有制度」には該当しませんが、当社の当社取締役(監査等委員である取締役を含み、社外取締役を除きます。)及び執行役員(以下、「取締役等」といいます。)に対し当社株式を給付する仕組みであり、「従業員株式所有制度」に準じて以下本制度の内容を記載します。
(1) 概要
本制度は、あらかじめ当社が定めた役員株式給付規定に基づき、一定の要件を満たした取締役等に対し当社株式を給付する仕組みです。
当社は、当社取締役等に対し役員株式給付規定に基づき役位や業績達成度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得した時に当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。取締役等が当社株式の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。取締役等に対し給付する株式については、あらかじめ信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。本制度の導入により、取締役等の報酬と、当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、監査等委員である取締役以外の取締役及び執行役員が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落のリスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めること、監査等委員である取締役に、当社の経営の健全性と社会的信頼の確保を通じた当社に対する社会的評価の向上を動機づけることをも期待できます。
当社は、役員株式給付規定に基づき、取締役等に将来給付する株式をあらかじめ取得するために、みずほ信託銀行株式会社(再信託先:資産管理サービス信託銀行株式会社)(以下「信託銀行」といいます。)に金銭を信託(他益信託)します。信託銀行は、役員株式給付規定に基づき将来付与されると合理的に見込まれるポイント数に相当する数の当社株式を、株式市場等を通じてまたは当社からの第三者割当によって取得します。また、第三者割当については、信託銀行と当社の間で本有価証券届出書の効力発生後に締結される予定の募集株式の総数引受契約書に基づいて行われます。
本制度の議決権行使については、信託管理人が信託銀行に対して議決権不行使の指図を行い、本信託の受託者はかかる指図に従い一律不行使とします。なお、信託管理人は資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)に対して議決権不行使に関する指図を行うに際して、本信託契約に定める「信託管理人ガイドライン」に従います。
(2) 受益者の範囲
取締役(監査等委員である取締役を含み、社外取締役を除きます。)及び執行役員を退任した者のうち役員株式給付規定に定める受益者要件を満たす者
<株式給付信託(BBT)の概要>① 当社は、平成28年6月24日開催の第49期定時株主総会(以下、「本株主総会」といいます。)において、本制度について役員報酬の決議を得て、承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規定」を制定します。
② 当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、株式市場等を通じてまたは当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
④ 当社は、「役員株式給付規定」に基づき取締役等にポイントを付与します。
⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。
⑥ 本信託は、取締役等を退任した者のうち「役員株式給付規定」に定める受益者要件を満たした者(以下、「受益者」といいます。)に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。
c 割当予定先の選定理由
今般、当社は、みずほ信託銀行株式会社から提案のあった本制度を導入することといたしました。本制度は、「b 提出者と割当予定先との間の関係 ※株式給付信託(BBT)の内容 (1) 概要」に記載しましたとおり、取締役等に対して当社株式を給付し、中長期的な業績の向上、企業価値の増大への意識を高めることを目的としております。
当社では、機動的な資本政策や資本効率の向上を目的とし、自己株式の取得を進めてまいりましたが、その自己株式の有効活用として、本制度での活用のため、自己株式の割当を行うことといたしました。
なお本制度においては、当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社(再信託先:資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口))を受託者として本信託契約を締結する予定ですので、資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)を当社が割当予定先として選定したものであります。
d 割り当てようとする株式の数
250,000株
e 株券等の保有方針
割当予定先である資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)は、本信託契約に基づき、信託期間内において役員株式給付規定に基づき当社株式の信託財産を受益者に給付するために保有するものであります。
なお、当社は割当予定先である資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)との間におきまして、払込期日(平成28年8月30日)より2年間において、当該処分株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を当社に書面にて報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることにつき、確約書締結の内諾を得ております。
f 払込みに要する資金等の状況
割当予定先の払込みに要する資金に相当する金銭につきましては、当社は、役員株式給付規定に基づき取締役等に将来給付する株式をあらかじめ取得するために、信託銀行に金銭を信託(他益信託)します。
当社からの当初信託金をもって、払込みに要する資金に相当する金銭が割当日において信託財産内に存在する予定である旨、信託契約日に締結する予定の株式給付信託契約書案により確認を行っております。
g 割当予定先の実態
割当予定先である資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)は、割り当てられた当社株式に係る議決権行使について、信託管理人の指図に従います。本制度の議決権行使については、信託管理人が信託銀行に対して議決権不行使の指図を行い、本信託の受託者はかかる指図に従い一律不行使とします。なお、信託管理人は資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)に対して議決権不行使に関する指図を行うに際して、本信託契約に定める「信託管理人ガイドライン」に従います。信託管理人には当社と利害関係のない第三者が就任します。
信託銀行は「信託財産管理処分方針書」に基づいて、当社から独立して、信託財産の管理及び処分を行います。
なお、割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」という。)であるか否か、及び割当予定先が特定団体等と何らかの関係を有しているか否かについては、資産管理サービス信託銀行株式会社のホームページ及びディスクロージャー誌等で公開されている情報に基づく調査によって、「反社会的勢力との関係遮断」という企業行動規範の基本方針に反しないことを確認することで、割当予定先が特定団体等でないこと及び割当予定先が特定団体等と何ら関係を有していないことを確認しております。なお、当社は、その旨の確認書を、株式会社東京証券取引所に提出しております。
a 割当予定先の概要
| 名称 | 資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口) |
| 本店の所在地 | 東京都中央区晴海1丁目8番12号 晴海トリトンスクエア タワーZ |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役社長 森脇 朗 |
| 資本金 | 50,000百万円 |
| 事業の内容 | マスタートラスト業務、有価証券資産の管理業務、確定拠出年金の資産管理業務 |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 株式会社みずほフィナンシャルグループ 54% 第一生命保険株式会社 23% 朝日生命保険相互会社 10% |
(注) 当社とみずほ信託銀行株式会社で信託契約を締結いたしますが、みずほ信託銀行株式会社は資産管理サービス信託銀行株式会社と包括信託契約を締結し資産管理サービス信託銀行株式会社が再信託受託者となり金銭を信託する相手先となりますので、資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)を割当予定先として記載しております。
b 提出者と割当予定先との間の関係
| 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術又は取引関係 | 該当事項はありません。 |
(注) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、平成28年8月8日現在のものであります。
※株式給付信託(BBT)(以下「本制度」といいます。)の内容
割当予定先である資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)は、当社とみずほ信託銀行株式会社との間で当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者(再信託受託者を資産管理サービス信託銀行株式会社)とする信託契約を締結することによって設定される信託口であります。また、本信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。
本制度は、企業内容等の開示に関する内閣府令第2号様式等により開示が義務付けられている「従業員株式所有制度」には該当しませんが、当社の当社取締役(監査等委員である取締役を含み、社外取締役を除きます。)及び執行役員(以下、「取締役等」といいます。)に対し当社株式を給付する仕組みであり、「従業員株式所有制度」に準じて以下本制度の内容を記載します。
(1) 概要
本制度は、あらかじめ当社が定めた役員株式給付規定に基づき、一定の要件を満たした取締役等に対し当社株式を給付する仕組みです。
当社は、当社取締役等に対し役員株式給付規定に基づき役位や業績達成度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得した時に当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。取締役等が当社株式の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。取締役等に対し給付する株式については、あらかじめ信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。本制度の導入により、取締役等の報酬と、当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、監査等委員である取締役以外の取締役及び執行役員が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落のリスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めること、監査等委員である取締役に、当社の経営の健全性と社会的信頼の確保を通じた当社に対する社会的評価の向上を動機づけることをも期待できます。
当社は、役員株式給付規定に基づき、取締役等に将来給付する株式をあらかじめ取得するために、みずほ信託銀行株式会社(再信託先:資産管理サービス信託銀行株式会社)(以下「信託銀行」といいます。)に金銭を信託(他益信託)します。信託銀行は、役員株式給付規定に基づき将来付与されると合理的に見込まれるポイント数に相当する数の当社株式を、株式市場等を通じてまたは当社からの第三者割当によって取得します。また、第三者割当については、信託銀行と当社の間で本有価証券届出書の効力発生後に締結される予定の募集株式の総数引受契約書に基づいて行われます。
本制度の議決権行使については、信託管理人が信託銀行に対して議決権不行使の指図を行い、本信託の受託者はかかる指図に従い一律不行使とします。なお、信託管理人は資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)に対して議決権不行使に関する指図を行うに際して、本信託契約に定める「信託管理人ガイドライン」に従います。
(2) 受益者の範囲
取締役(監査等委員である取締役を含み、社外取締役を除きます。)及び執行役員を退任した者のうち役員株式給付規定に定める受益者要件を満たす者
<株式給付信託(BBT)の概要>① 当社は、平成28年6月24日開催の第49期定時株主総会(以下、「本株主総会」といいます。)において、本制度について役員報酬の決議を得て、承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規定」を制定します。
② 当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、株式市場等を通じてまたは当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
④ 当社は、「役員株式給付規定」に基づき取締役等にポイントを付与します。
⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。
⑥ 本信託は、取締役等を退任した者のうち「役員株式給付規定」に定める受益者要件を満たした者(以下、「受益者」といいます。)に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。
c 割当予定先の選定理由
今般、当社は、みずほ信託銀行株式会社から提案のあった本制度を導入することといたしました。本制度は、「b 提出者と割当予定先との間の関係 ※株式給付信託(BBT)の内容 (1) 概要」に記載しましたとおり、取締役等に対して当社株式を給付し、中長期的な業績の向上、企業価値の増大への意識を高めることを目的としております。
当社では、機動的な資本政策や資本効率の向上を目的とし、自己株式の取得を進めてまいりましたが、その自己株式の有効活用として、本制度での活用のため、自己株式の割当を行うことといたしました。
なお本制度においては、当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社(再信託先:資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口))を受託者として本信託契約を締結する予定ですので、資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)を当社が割当予定先として選定したものであります。
d 割り当てようとする株式の数
250,000株
e 株券等の保有方針
割当予定先である資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)は、本信託契約に基づき、信託期間内において役員株式給付規定に基づき当社株式の信託財産を受益者に給付するために保有するものであります。
なお、当社は割当予定先である資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)との間におきまして、払込期日(平成28年8月30日)より2年間において、当該処分株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を当社に書面にて報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることにつき、確約書締結の内諾を得ております。
f 払込みに要する資金等の状況
割当予定先の払込みに要する資金に相当する金銭につきましては、当社は、役員株式給付規定に基づき取締役等に将来給付する株式をあらかじめ取得するために、信託銀行に金銭を信託(他益信託)します。
当社からの当初信託金をもって、払込みに要する資金に相当する金銭が割当日において信託財産内に存在する予定である旨、信託契約日に締結する予定の株式給付信託契約書案により確認を行っております。
g 割当予定先の実態
割当予定先である資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)は、割り当てられた当社株式に係る議決権行使について、信託管理人の指図に従います。本制度の議決権行使については、信託管理人が信託銀行に対して議決権不行使の指図を行い、本信託の受託者はかかる指図に従い一律不行使とします。なお、信託管理人は資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)に対して議決権不行使に関する指図を行うに際して、本信託契約に定める「信託管理人ガイドライン」に従います。信託管理人には当社と利害関係のない第三者が就任します。
信託銀行は「信託財産管理処分方針書」に基づいて、当社から独立して、信託財産の管理及び処分を行います。
なお、割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」という。)であるか否か、及び割当予定先が特定団体等と何らかの関係を有しているか否かについては、資産管理サービス信託銀行株式会社のホームページ及びディスクロージャー誌等で公開されている情報に基づく調査によって、「反社会的勢力との関係遮断」という企業行動規範の基本方針に反しないことを確認することで、割当予定先が特定団体等でないこと及び割当予定先が特定団体等と何ら関係を有していないことを確認しております。なお、当社は、その旨の確認書を、株式会社東京証券取引所に提出しております。
発行条件に関する事項
3 【発行条件に関する事項】
a 払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方
処分価額につきましては、本自己株式処分の取締役会決議日の直前営業日までの1ヵ月間(平成28年7月8日から平成28年8月5日まで)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値平均である1,611円(円未満切捨)といたしました。
取締役会決議日の直前営業日までの1ヵ月間の終値平均を基準としたのは、特定の一時点を基準にするより、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響など特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性が高く合理的であると判断したためです。また、算定期間を直近1ヵ月としたのは、直近3ヵ月、直近6ヶ月と比較して、直近のマーケットプライスに最も近い一定期間を採用することが合理的であると判断したためです。
なお処分価額1,611円につきましては、取締役会決議日の直前営業日の終値1,587円に対して101.51%乗じた額であり、取締役会決議日の直前営業日から遡る直近3ヵ月間の終値平均1,618円(円未満切捨)に対して99.57%乗じた額であり、あるいは同直近6ヵ月間の終値平均1,691円(円未満切捨)に対して95.27%乗じた額となっております。上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、特に有利なものとはいえず、合理的なものと判断しております。
なお、上記処分価額につきましては、監査等委員会が、特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を表明しております。
b 処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
処分数量につきましては、役員株式給付規定に基づき信託期間中に取締役等に給付すると見込まれる株式数に相当するものであり、平成28年3月31日現在の発行済株式総数10,903,240株に対し2.29%(小数点第3位を四捨五入、平成28年3月31日現在の総議決権数92,092個に対する割合2.71%)となりますが、本制度は取締役等の退任時に当社株式を給付する制度であり、本自己株式処分による株式が一時に株式市場に流出することは考えられません。加えて本自己株式処分は取締役等の中長期的な業績及び株価に対するインセンティブを高め、当社の企業価値向上に繋がることから、その希薄化の規模は合理的であり、流通市場への影響は軽微であると判断しております。
a 払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方
処分価額につきましては、本自己株式処分の取締役会決議日の直前営業日までの1ヵ月間(平成28年7月8日から平成28年8月5日まで)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値平均である1,611円(円未満切捨)といたしました。
取締役会決議日の直前営業日までの1ヵ月間の終値平均を基準としたのは、特定の一時点を基準にするより、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響など特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性が高く合理的であると判断したためです。また、算定期間を直近1ヵ月としたのは、直近3ヵ月、直近6ヶ月と比較して、直近のマーケットプライスに最も近い一定期間を採用することが合理的であると判断したためです。
なお処分価額1,611円につきましては、取締役会決議日の直前営業日の終値1,587円に対して101.51%乗じた額であり、取締役会決議日の直前営業日から遡る直近3ヵ月間の終値平均1,618円(円未満切捨)に対して99.57%乗じた額であり、あるいは同直近6ヵ月間の終値平均1,691円(円未満切捨)に対して95.27%乗じた額となっております。上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、特に有利なものとはいえず、合理的なものと判断しております。
なお、上記処分価額につきましては、監査等委員会が、特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を表明しております。
b 処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
処分数量につきましては、役員株式給付規定に基づき信託期間中に取締役等に給付すると見込まれる株式数に相当するものであり、平成28年3月31日現在の発行済株式総数10,903,240株に対し2.29%(小数点第3位を四捨五入、平成28年3月31日現在の総議決権数92,092個に対する割合2.71%)となりますが、本制度は取締役等の退任時に当社株式を給付する制度であり、本自己株式処分による株式が一時に株式市場に流出することは考えられません。加えて本自己株式処分は取締役等の中長期的な業績及び株価に対するインセンティブを高め、当社の企業価値向上に繋がることから、その希薄化の規模は合理的であり、流通市場への影響は軽微であると判断しております。
第三者割当後の大株主の状況
5 【第三者割当後の大株主の状況】
(注) 1.平成28年3月31日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
2.割当後の大株主の状況については、平成28年3月31日現在の株主名簿を基準として本自己株式処分による株式数250,000株の減少を考慮したものであります。
3.上記のほか当社所有の自己株式1,686,881株(平成28年3月31日現在)は割当後1,436,881株となります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 総議決権数に対する 所有議決権数の割合 (%) | 割当後の 所有株式数(株) | 割当後の 総議決権数に対する 所有議決権数の割合(%) |
| 株式会社加納アネシス | 石川県小松市白江町ヨ278番地 | 1,731,849 | 18.81 | 1,731,849 | 18.31 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 東京都中央区晴海1丁目8-11 | 628,000 | 6.82 | 628,000 | 6.64 |
| 株式会社北國銀行 | 石川県金沢市広岡2丁目12番6号 | 442,280 | 4.80 | 442,280 | 4.67 |
| 資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口) | 東京都中央区晴海1丁目8番12号 | ― | ― | 250,000 | 2.64 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町2丁目11番3号 | 218,100 | 2.37 | 218,100 | 2.31 |
| 小松ウオール工業従業員持株会 | 石川県小松市工業団地1丁目72番地 小松ウオール工業㈱総務部内 | 206,540 | 2.24 | 206,540 | 2.18 |
| 有限会社マルヨ | 石川県小松市京町8 | 193,000 | 2.10 | 193,000 | 2.04 |
| CBNY DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO (常任代理人 シティバンク銀行株式会社) | 388 GREENWICH STREET,NY,NY 10013, USA (東京都新宿区新宿6丁目27番30号) | 162,100 | 1.76 | 162,100 | 1.71 |
| 明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内2丁目1-1 | 154,600 | 1.68 | 154,600 | 1.63 |
| 立花証券株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町1丁目13番14号 | 145,000 | 1.57 | 145,000 | 1.53 |
| 計 | ― | 3,881,469 | 42.15 | 4,131,469 | 43.68 |
(注) 1.平成28年3月31日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
2.割当後の大株主の状況については、平成28年3月31日現在の株主名簿を基準として本自己株式処分による株式数250,000株の減少を考慮したものであります。
3.上記のほか当社所有の自己株式1,686,881株(平成28年3月31日現在)は割当後1,436,881株となります。
追完情報
第三部 【追完情報】
1.事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」に記載の第49期有価証券報告書(以下、「有価証券報告書」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(平成28年8月8日)までの間において生じた変更、その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(平成28年8月8日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。
2.臨時報告書の提出
後記「第四部 組込情報」に記載の第49期有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日(平成28年8月8日)までの間において、以下の臨時報告書を北陸財務局長に提出しております。
その報告内容は以下のとおりです。
(平成28年6月27日提出の臨時報告書)
1.提出理由
平成28年6月24日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2.報告内容
(1) 株主総会が開催された年月日
平成28年6月24日
(2) 決議事項の内容
第1号議案 第49期剰余金の処分の件
イ 株主に対する配当財産の割当に関する事項及びその総額
当社普通株式1株につき金30円 総額 276,490,770円
ロ 効力発生日
平成28年6月27日
第2号議案 定款一部変更の件
イ 「会社法の一部を改正する法律(平成26年法律第90号)」が平成27年5月1日に施行されたことに伴い、取締役会の監督機能の一層の強化とガバナンスの更なる充実を図るとともに、権限委譲による迅速な意思決定と業務執行により、経営の公正性、透明性および効率性を高めることを目的として、監査等委員会設置会社へと移行するため、監査等委員である取締役および監査等委員会に関する規定の新設、監査役および監査役会に関する規定の削除等を行うものであります。
ロ 機動的な資本政策および柔軟かつ機動的な剰余金の配当等を行うため、取締役会が剰余金の配当等を決定することができることとするべく、会社法第459条第1項の規定に基づき、所要の変更を行うものであります。
ハ このほか、条文の追加、削除に伴う条数の変更および所要の文言等の修正を行うものであります。
第3号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名選任の件
取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、加納裕、鈴木裕文、万仲秀和、本彦義夫及び山田新一の5名を選任するものであります。
第4号議案 監査等委員である取締役4名選任の件
監査等委員である取締役として、松本茂、山口徹、宮前悟及び松木浩一の4名を選任するものであります。
第5号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額の決定の件
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額を、年額400百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない。)と定めるものであります。
第6号議案 監査等委員である取締役の報酬額の決定の件
監査等委員である取締役の報酬額を、年額30百万円以内と定めるものであります。
第7号議案 取締役に対する株式報酬制度の額および内容決定の件
取締役(監査等委員である取締役を含み、社外取締役を除きます。)および執行役員(以下、「取締役等」といいます。)の報酬と、当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、監査等委員である取締役以外の取締役および執行役員については、株価上昇によるメリットのみならず、株価下落のリスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを、また、監査等委員である取締役については、当社の経営の健全性と社会的信頼の確保を通じた当社に対する社会的評価の向上を動機付けることを目的として、取締役等の報酬について、新たな株式報酬制度「株式給付信託」を導入するものであります。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
(注) 1 出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
2 議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
3 議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、全ての議案は可決要件を満たしたため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
3.最近の業績の概要
平成28年7月20日開催の取締役会において承認された第50期第1四半期累計期間(自 平成28年4月1日 至 平成28年6月30日)に係る四半期財務諸表は以下のとおりであります。
なお、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の四半期レビューは終了しておりませんので、四半期レビュー報告書は受領しておりません。
四半期財務諸表
(1)四半期貸借対照表
(2)四半期損益計算書
(第1四半期累計期間)
1.事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」に記載の第49期有価証券報告書(以下、「有価証券報告書」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(平成28年8月8日)までの間において生じた変更、その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(平成28年8月8日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。
2.臨時報告書の提出
後記「第四部 組込情報」に記載の第49期有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日(平成28年8月8日)までの間において、以下の臨時報告書を北陸財務局長に提出しております。
その報告内容は以下のとおりです。
(平成28年6月27日提出の臨時報告書)
1.提出理由
平成28年6月24日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2.報告内容
(1) 株主総会が開催された年月日
平成28年6月24日
(2) 決議事項の内容
第1号議案 第49期剰余金の処分の件
イ 株主に対する配当財産の割当に関する事項及びその総額
当社普通株式1株につき金30円 総額 276,490,770円
ロ 効力発生日
平成28年6月27日
第2号議案 定款一部変更の件
イ 「会社法の一部を改正する法律(平成26年法律第90号)」が平成27年5月1日に施行されたことに伴い、取締役会の監督機能の一層の強化とガバナンスの更なる充実を図るとともに、権限委譲による迅速な意思決定と業務執行により、経営の公正性、透明性および効率性を高めることを目的として、監査等委員会設置会社へと移行するため、監査等委員である取締役および監査等委員会に関する規定の新設、監査役および監査役会に関する規定の削除等を行うものであります。
ロ 機動的な資本政策および柔軟かつ機動的な剰余金の配当等を行うため、取締役会が剰余金の配当等を決定することができることとするべく、会社法第459条第1項の規定に基づき、所要の変更を行うものであります。
ハ このほか、条文の追加、削除に伴う条数の変更および所要の文言等の修正を行うものであります。
第3号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名選任の件
取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、加納裕、鈴木裕文、万仲秀和、本彦義夫及び山田新一の5名を選任するものであります。
第4号議案 監査等委員である取締役4名選任の件
監査等委員である取締役として、松本茂、山口徹、宮前悟及び松木浩一の4名を選任するものであります。
第5号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額の決定の件
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額を、年額400百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない。)と定めるものであります。
第6号議案 監査等委員である取締役の報酬額の決定の件
監査等委員である取締役の報酬額を、年額30百万円以内と定めるものであります。
第7号議案 取締役に対する株式報酬制度の額および内容決定の件
取締役(監査等委員である取締役を含み、社外取締役を除きます。)および執行役員(以下、「取締役等」といいます。)の報酬と、当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、監査等委員である取締役以外の取締役および執行役員については、株価上昇によるメリットのみならず、株価下落のリスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを、また、監査等委員である取締役については、当社の経営の健全性と社会的信頼の確保を通じた当社に対する社会的評価の向上を動機付けることを目的として、取締役等の報酬について、新たな株式報酬制度「株式給付信託」を導入するものであります。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成数 (個) | 反対数 (個) | 棄権数 (個) | 可決要件 | 決議の結果及び 賛成割合 (%) | |
| 第1号議案 第49期剰余金の処分の件 | 62,375 | 434 | 0 | (注)1 | 可決 | 99.31 |
| 第2号議案 定款一部変更の件 | 57,718 | 5,091 | 0 | (注)2 | 可決 | 91.89 |
| 第3号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名選任の件 | (注)3 | |||||
| 加 納 裕 | 62,112 | 694 | 0 | 可決 | 98.90 | |
| 鈴 木 裕 文 | 62,385 | 421 | 0 | 可決 | 99.33 | |
| 万 仲 秀 和 | 62,395 | 411 | 0 | 可決 | 99.35 | |
| 本 彦 義 夫 | 62,395 | 411 | 0 | 可決 | 99.35 | |
| 山 田 新 一 | 62,373 | 433 | 0 | 可決 | 99.31 | |
| 第4号議案 監査等委員である取締役4名選任の件 | (注)3 | |||||
| 松 本 茂 | 62,208 | 569 | 0 | 可決 | 99.09 | |
| 山 口 徹 | 50,602 | 12,175 | 0 | 可決 | 80.61 | |
| 宮 前 悟 | 47,749 | 15,028 | 0 | 可決 | 76.06 | |
| 松 木 浩 一 | 62,364 | 413 | 0 | 可決 | 99.34 | |
| 第5号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額の決定の件 | 62,416 | 363 | 30 | (注)1 | 可決 | 99.37 |
| 第6号議案 監査等委員である取締役の報酬額の決定の件 | 62,441 | 338 | 30 | (注)1 | 可決 | 99.41 |
| 第7号議案 取締役に対する株式報酬制度の額および内容決定の件 | 59,546 | 3,263 | 0 | (注)1 | 可決 | 94.80 |
(注) 1 出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
2 議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
3 議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、全ての議案は可決要件を満たしたため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
3.最近の業績の概要
平成28年7月20日開催の取締役会において承認された第50期第1四半期累計期間(自 平成28年4月1日 至 平成28年6月30日)に係る四半期財務諸表は以下のとおりであります。
なお、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の四半期レビューは終了しておりませんので、四半期レビュー報告書は受領しておりません。
四半期財務諸表
(1)四半期貸借対照表
| (単位:百万円) | |||||||||||
| 前事業年度 (平成28年3月31日) | 当第1四半期会計期間 (平成28年6月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 6,820 | 7,694 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 9,312 | 6,944 | |||||||||
| 電子記録債権 | 1,411 | 1,366 | |||||||||
| たな卸資産 | 564 | 633 | |||||||||
| その他 | 552 | 535 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △7 | △6 | |||||||||
| 流動資産合計 | 18,653 | 17,167 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物 | 9,129 | 9,182 | |||||||||
| 機械装置及び運搬具 | 5,553 | 6,200 | |||||||||
| 土地 | 4,663 | 4,663 | |||||||||
| その他 | 1,690 | 1,584 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △7,968 | △8,166 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 13,069 | 13,464 | |||||||||
| 無形固定資産 | 446 | 458 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| その他 | 2,360 | 2,334 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △19 | △19 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 2,340 | 2,314 | |||||||||
| 固定資産合計 | 15,856 | 16,238 | |||||||||
| 資産合計 | 34,509 | 33,405 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 1,497 | 989 | |||||||||
| 未払法人税等 | 329 | 33 | |||||||||
| 賞与引当金 | 1,005 | 445 | |||||||||
| その他 | 1,732 | 2,309 | |||||||||
| 流動負債合計 | 4,565 | 3,778 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 退職給付引当金 | 1,266 | 1,298 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金 | 153 | 109 | |||||||||
| その他 | 31 | 31 | |||||||||
| 固定負債合計 | 1,452 | 1,439 | |||||||||
| 負債合計 | 6,017 | 5,217 | |||||||||
| (単位:百万円) | |||||||||||
| 前事業年度 (平成28年3月31日) | 当第1四半期会計期間 (平成28年6月30日) | ||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 3,099 | 3,099 | |||||||||
| 資本剰余金 | 3,031 | 3,031 | |||||||||
| 利益剰余金 | 25,042 | 24,749 | |||||||||
| 自己株式 | △2,693 | △2,693 | |||||||||
| 株主資本合計 | 28,481 | 28,187 | |||||||||
| 評価・換算差額等 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 10 | 0 | |||||||||
| 評価・換算差額等合計 | 10 | 0 | |||||||||
| 純資産合計 | 28,492 | 28,188 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 34,509 | 33,405 | |||||||||
(2)四半期損益計算書
(第1四半期累計期間)
| (単位:百万円) | |||||||||||
| 前第1四半期累計期間 (自 平成27年4月1日 至 平成27年6月30日) | 当第1四半期累計期間 (自 平成28年4月1日 至 平成28年6月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 5,781 | 6,000 | |||||||||
| 売上原価 | 3,753 | 3,883 | |||||||||
| 売上総利益 | 2,027 | 2,116 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 1,971 | 2,119 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失(△) | 55 | △2 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 1 | 0 | |||||||||
| 受取配当金 | 5 | 4 | |||||||||
| 受取家賃 | 5 | 5 | |||||||||
| その他 | 1 | 3 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 13 | 14 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 売上割引 | 6 | 10 | |||||||||
| その他 | 0 | - | |||||||||
| 営業外費用合計 | 6 | 10 | |||||||||
| 経常利益 | 62 | 1 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 0 | 0 | |||||||||
| 収用補償金 | 164 | - | |||||||||
| 特別利益合計 | 164 | 0 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除売却損 | 12 | 2 | |||||||||
| 特別損失合計 | 12 | 2 | |||||||||
| 税引前四半期純利益又は税引前四半期純損失(△) | 213 | △1 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 19 | 9 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 70 | 5 | |||||||||
| 法人税等合計 | 90 | 15 | |||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失(△) | 123 | △16 | |||||||||
組込情報
第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 (第49期) | 自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日 | 平成28年6月24日 北陸財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
