コマニー（7945）の有報資料

その他の者に対する割当 414,816,000円

種類	発行数	内容
普通株式	238,400株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数100株であります。

(注) 1.平成28年7月29日開催の取締役会決議によります。
2.振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
3.本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり(以下、「本自己株式処分」といいます。)、金融商品取引法第2条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。

(1) 【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	238,400株	414,816,000	―
一般募集	―	―	―
計(総発行株式)	238,400株	414,816,000	―

(注) 1.第三者割当の方法によります。
2.発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

(2) 【募集の条件】

発行価格 (円)	資本組入額 (円)	申込株数 単位	申込期間	申込証拠金 (円)	払込期日
1,740	―	100株	平成28年8月17日	―	平成28年8月17日

(注) 1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2.発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3.本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に割当予定先との間で当該株式の「株式総数引受契約」を締結しない場合は、当該株式に係る割当ては行われないこととなります。
4.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当該株式の「株式総数引受契約」を締結し、払込期日までに後記(4)払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

(3) 【申込取扱場所】

店名	所在地
コマニー株式会社	石川県小松市工業団地一丁目93番地

(4) 【払込取扱場所】

店名	所在地
三井住友信託銀行株式会社 本店営業部	東京都千代田区丸の内一丁目4番1号

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
414,816,000	―	414,816,000

(注) 1.発行諸費用は発生いたしません。
2.新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途であり、発行諸費用の概算額とは本自己株式処分による諸費用の概算額であります。

(2) 【手取金の使途】
上記差引手取概算額414,816,000円につきましては、全額を払込期日以降の諸費用支払い等の運転資金として充当する予定であります。なお、支出実行までの資金管理は、当社預金口座にて管理を行います。

a 割当予定先の概要

名称	三井住友信託銀行株式会社(信託E口) (再信託受託者:日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口))
本店の所在地	東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
直近の有価証券報告書提出日	(有価証券報告書) 事業年度第4期(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)平成28年6月30日 関東財務局長に提出

b 提出者と割当予定先との間の関係

出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引関係	信託銀行取引があります。

(注) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、平成28年7月29日現在のものであります。なお、出資関係につきましては、平成28年3月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。
(a) 役員向け株式報酬制度の概要
当社の取締役(社外取締役を除きます。以下同じとします。)及び執行役員の報酬は、固定報酬及び単年度の業績連動報酬により構成されておりましたが、今般、これに加えて、中長期のインセンティブプランとして株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することといたしました。なお、当社国内子会社の一部の取締役についても、本制度の導入が決定されております(当社国内子会社において本制度の対象とされる取締役と、当社の取締役及び執行役員を、以下、総称して「取締役等」といいます。)
本制度は、当社が金員を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、役位及び連結営業利益率に応じて当社が取締役等に付与するポイント数に相当する株式を、本信託を通じて取締役等に交付する株式報酬制度です。
取締役等が当社株式の交付を受ける時期は、原則として退任時となります。
(b) 役員向け株式交付信託の仕組みの概要

① 当社は取締役等を対象とする株式交付規程を制定します。

② 当社は取締役等を受益者とした株式交付信託(他益信託)を設定します(かかる信託を、以下、「本信託」といいます。)。その際、当社は受託者に株式取得資金に相当する金額の金銭(ただし、株主総会の承認を受けた金額の範囲内の金額とします。)を信託します。

③ 受託者は今後交付が見込まれる相当数の当社株式を一括して取得します(自己株式の処分による方法によります。)。

④ 信託期間を通じて株式交付規程の対象となる受益者の利益を保護し、受託者の監督をする信託管理人(当社及び当社役員から独立している者とします。)を定めます。 本信託内の当社株式については、信託期間を通じ議決権を行使しないこととします。

⑤ 株式交付規程に基づき、当社は取締役等に対しポイントを付与していきます。

⑥ 株式交付規程及び本信託にかかる信託契約に定める要件を満たした取締役等は、本信託の受益者として、累積ポイント相当の当社株式の交付を受託者から受けます。なお、あらかじめ株式交付規程・信託契約に定めた一定の場合に該当する場合には、交付すべき当社株式の一部を取引所市場にて売却し、金銭を交付します。

⑦ 本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しております。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、あらかじめ株式交付規程及び信託契約に定めることにより、当社及び当社役員と利害関係のない特定公益増進法人に寄付することを予定しております。 なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社に信託財産を管理委託(再信託)します。

(c) 本信託の概要
当社にて導入する「役員向け株式報酬制度」にかかる信託

(1) 名称	役員向け株式交付信託
(2) 委託者	当社
(3) 受託者	三井住友信託銀行株式会社 (再信託受託者:日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社)
(4) 受益者	取締役等のうち受益者要件を満たす者
(5) 信託管理人	当社及び当社子会社並びに当社及び当社子会社の役員と利害関係のない 第三者を選定する予定
(6) 信託の種類	金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
(7) 信託契約日	平成28年8月17日(予定)
(8) 金銭を信託する日	平成28年8月17日(予定)
(9) 信託終了日	平成31年8月30日(予定)

c 割当予定先の選定理由
本制度にかかるコンサルティング実績等、他信託銀行との比較等を行い、総合的に判断した結果、三井住友信託銀行株式会社を受託先とすることが当社にとって最も望ましいとの判断に至り、当社を委託者、三井住友信託銀行株式会社を受託者として役員向け株式交付信託契約を締結する予定であり、かかる契約に基づいて、三井住友信託銀行株式会社に設定される信託E口を割当予定先として選定いたしました。
d 割り当てようとする株式の数
238,400株
e  株券等の保有方針
割当予定先である三井住友信託銀行株式会社(信託E口)は、信託契約に基づき、信託期間内において取締役等を対象とする株式交付規程に基づき当社株式等の信託財産を受益者に交付するために保有するものであります。
当社は割当予定先である三井住友信託銀行株式会社(信託E口)との間において、処分期日(平成28年8月17日)より2年間において、当該処分株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を当社に書面にて報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることにつき、内諾を得ております。
f  払込みに要する資金等の状況
割当予定先の払込みに要する資金に相当する金銭につきましては、役員向け株式交付信託に対する当社からの当初信託金をもって割当日において信託財産内に保有する予定である旨、信託契約書により確認を行っております。
g  割当予定先の実態
割当予定先である三井住友信託銀行株式会社(信託E口)(再信託受託者:日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口))は、割り当てられた当社株式に係る議決権行使を含む株主としての権利の行使について、当社から独立した第三者である信託管理人の指図に従います。なお、信託管理人は、本信託の受託者である三井住友信託銀行株式会社(信託E口)(再信託受託者:日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口))に対して議決権行使に関する指図を行うに際しては、議決権を行使しないこととします。
割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下、「特定団体等」といいます。)であるか否か、及び割当予定先が特定団体等と何らかの関係を有しているか否かについては、割当予定先である三井住友信託銀行株式会社のホームページ及びディスクロージャー誌の公開情報に基づく調査を行い、同社の行動規範の一つとして「反社会的勢力への毅然とした対応」が掲げられ、その取り組みに問題がないことを確認しました。また、割当予定先が暴力的な要求行為又は法的な責任を超えた不当な要求行為などを行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体のいずれにも該当しないことの表明、及び、将来にわたっても該当しないことの確約を、信託契約において受ける予定です。これらにより、割当予定先が、特定団体等には該当せず、かつ、特定団体等と何ら関係を有していないと判断しております。なお、当社は、その旨の確認書を、株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所に提出しております。
また、再信託受託者である日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社につきましても、割当予定先同様、暴力もしくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする特定団体等に該当しないことを表明し、かつ、将来にわたっても該当しないことについて、信託契約において確約をしています。
従って、再信託受託者である日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社が特定団体等でないこと及び特定団体等と何ら関係を有していないと判断しました。

a 払込金額の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
1株当たりの処分価額は、最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため、平成28年7月29日開催の取締役会決議日の直前営業日である平成28年7月28日の株式会社東京証券取引所における当社株式の終値である1,740円といたしました。なお、当該価額は、取締役会決議前1ヶ月(平成28年6月29日から平成28年7月28日まで)の終値平均である1,728円(円未満切捨て)との乖離率0.69%、同じく3ヶ月(平成28年5月2日から平成28年7月28日まで)の終値平均である1,734円(円未満切捨て)との乖離率0.35%、同じく6ヶ月(平成28年1月29日から平成28年7月28日まで)の終値平均である1,602円(円未満切捨て)との乖離率8.61%となっていることから、当社株式の最近の平均株価からの乖離率を踏まえても合理的な価額となっております。さらに、上記1のとおり、本自己株式処分により処分予定先は当社株式を信託財産として取得するものであり、取締役等が受益者として確定したときに当該取締役等に無償で交付することが予定されていますから、かかる処分価額による自己株式処分によって処分予定先が経済的利益を享受できるものではありません。以上より、処分価額の算定は、処分予定先に特に有利な処分価額には該当しないものと判断しております。
また、上記処分価額につきましては 、取締役会に出席した社外取締役3名及び監査役4名(うち2名は社外監査役)が、上記と同様の理由により、特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を表明しております。
b 処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
処分数量については、株式交付規程に基づき信託期間中に当社役員にそれぞれ交付すると見込まれる株式数であり、その希薄化の規模は発行済株式総数9,924,075株(平成28年3月31日現在、以下同じ)に対し2.40%(小数点第3位を切捨て)、総議決権数88,916個に対する割合2.68%となります。
当社としては、本制度が取締役等へのインセンティブ付与を目的として、中長期的には当社の企業価値向上に繋がるものと考えております。
また、本自己株式の処分により割当てられた当社株式は株式交付規程に従い取締役等へ交付されるものであり、流通市場への影響は軽微であると考えます。
以上により、本自己株式の処分による影響は軽微であり、合理的であると判断しています。

氏名又は名称	住所	所有株式数 (千株)	総議決権数に 対する所有議 決権数の割合(%)	割当後の 所有株式数 (千株)	割当後の総議 決権数に対する 所有議決権数の 割合(%)
株式会社コマツコーサン	石川県小松市軽海町ウ18-3	923	10.38	923	10.11
コマニー従業員持株会	石川県小松市工業団地1丁目93番地	681	7.67	681	7.47
コマニー共栄会	石川県小松市工業団地1丁目93番地	676	7.61	676	7.41
株式会社北陸銀行	富山県富山市堤町通り1丁目2番26号	444	4.99	444	4.86
吉田 敏夫	石川県小松市	265	2.99	265	2.91
株式会社北國銀行	石川県金沢市広岡2丁目12番6号	260	2.92	260	2.85
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)	東京都中央区晴海一丁目8番11号	―	―	238	2.61
木村 直子	石川県小松市	223	2.51	223	2.45
塚本 幹雄	石川県小松市	208	2.34	208	2.28
塚本 清人	石川県小松市	200	2.26	200	2.20
計	―	3,883	43.67	4,121	45.14

(注) 1.平成28年3月31日現在の株式名簿を基準としております。
2.上記のほか自己株式1,025,127株(平成28年3月31日現在)があり、当該割当後は786,727株となります。ただし、平成28年4月1日以降の単元未満株式の買い取りによる変動数は含めておりません。
3.所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。
4.所有議決権数の割合は小数点第3位を四捨五入して表記しております。
5.割当後の所有株式数及び総議決権数に対する所有議決数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、平成28年3月31日現在の総議決権数(88,916個)に本自己株式処分により増加する議決権数(2,384個)を加えた数で除した数値です。

第三部 【追完情報】
第1 事業等のリスクについて
「第四部 組込情報」に掲げた第56期有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日現在までの間において生じた変更、その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在においても変更の必要はないと判断しております。
第2 臨時報告書の提出
「第四部 組込情報」に掲げた第56期有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日現在までに、以下の臨時報告書を平成28年7月1日に関東財務局長に提出しております。
1 提出理由
当社は、平成28年6月28日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2 報告内容
(1) 株主総会が開催された年月日
平成28年6月28日
(2) 決議事項の内容
第1号議案 剰余金の処分の件
1.期末配当に関する事項
① 配当財産の種類
金銭
② 株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式1株につき金20円(普通配当17円、東証上場記念配当3円)
総額177,978,960円
③ 剰余金の配当が効力を生じる日
平成28年6月29日
2.その他の剰余金の処分に関する事項
① 増加する剰余金の項目とその額
別途積立金 1,000,000,000円
② 減少する剰余金の項目とその額
固定資産圧縮積立金 9,123,476円
繰越利益剰余金 990,876,524円
第2号議案 定款一部変更の件
定款第2条(目的)において、記載順番や用語使用に錯綜等があり、当社事業の内容が理解されにくくなっていたため、当社及び子会社が現に営んでいる事業を、実質的に変更することなく、分かり易く明確に表現し、かつ将来の事業拡大及び新規事業にも備えるため、定款第2条(目的)全体を改定し、併せて字句及び号数順序の変更及び整理を行うものであります。
第3号議案 取締役9名選任の件
塚本幹雄、塚本清人、堀口勝弘、塚本健太、元田雅博、松永達雄、武田 忍、中川俊一及び菊地義信を取締役に選任するものであります。
第4号議案 監査役1名選任の件
川口幸一を監査役に選任するものであります。
第5号議案 業績連動型株式報酬の額及び内容決定の件
当社の取締役(社外取締役を除く。)を対象に、固定報酬(基本報酬)及び業績連動報酬(役員賞与)に加えて、中長期のインセンティブプランとして業績連動型の株式報酬制度を導入するものであります。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成数 (個)	反対数 (個)	棄権数 (個)	可決要件	決議の結果及び 賛成の割合 (%)
第1号議案 剰余金の処分の件	73,731	15	1	(注)1	可決	99.62
第2号議案 定款一部変更の件	73,701	45	1	(注)2	可決	99.58
第3号議案 取締役9名選任の件				(注)3
塚本 幹雄	71,768	1,978	1		可決	96.97
塚本 清人	71,768	1,978	1		可決	96.97
堀口 勝弘	71,781	1,965	1		可決	96.98
塚本 健太	71,767	1,979	1		可決	96.96
元田 雅博	71,781	1,965	1		可決	96.98
松永 達雄	71,781	1,965	1		可決	96.98
武田 忍	71,774	1,972	1		可決	96.97
中川 俊一	71,777	1,969	1		可決	96.98
菊地 義信	73,565	181	1		可決	99.39
第4号議案 監査役1名選任の件				(注)3
川口 幸一	71,799	1,947	1		可決	97.01
第5号議案 業績連動型株式報酬の額及び内容決定の件	73,628	118	1	(注)1	可決	99.48

(注) 1.出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
3.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
4.賛成の割合は、当日出席を含めた議決権行使個数(74,010個)に対する当日出席を含めた賛成の個数の割合であります。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。

第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 (第56期)	自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日	平成28年6月29日 関東財務局長に提出
四半期報告書	第57期 第1四半期	自 平成28年4月1日 至 平成28年6月30日	平成28年8月10日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4―1に基づき本届出書の添付書類としております。