臨時報告書
- 【提出】
- 2022/06/29 15:09
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提出理由
当社は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第179条第1項に規定する特別支配株主である株式会社コマツコーサン(以下「コマツコーサン」といいます。)から、会社法第179条の3第1項の規定による株式売渡請求(以下「本売渡請求」といいます。)の通知を受け、2022年6月29日開催の取締役会において、本売渡請求を承認することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の2に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
特別支配株主から株式等売渡請求の通知がされた場合又は当該株式等売渡請求を承認するか否かが決定された場合
1.本売渡請求の通知に関する事項
(1) 当該通知がされた年月日
2022年6月29日
(2) 当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
(3) 当該通知の内容
当社は、コマツコーサンから、当社の会社法第179条第1項に定める特別支配株主(以下「特別支配株主」といいます。)として、当社の株主の全員(但し、当社及びコマツコーサンを除きます。以下「本売渡株主」といいます。)に対し、その有する当社の普通株式(以下「当社株式」といい、本売渡株主が有する当社株式を、以下「本売渡株式」といいます。)の全部をコマツコーサンに売り渡すことの請求に係る通知を2022年6月29日付で受領いたしました。当該通知の内容は以下のとおりです。
① 特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称(会社法第179条の2第1項第1号)
該当事項はありません。
② 本株式売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項(会社法第179条の2第1項第2号、第3号)
コマツコーサンは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価(以下「本株式売渡対価」といいます。)として、その有する本売渡株式1株につき2,100円の割合をもって金銭を割当交付いたします。
③ 新株予約権売渡請求に関する事項(会社法第179条の2第1項第4号)
該当事項はありません。
④ 特別支配株主が本売渡株式を取得する日(以下「取得日」といいます。)(会社法第179条の2第1項第5号)
2022年8月1日
⑤ 本株式売渡対価の支払のための資金を確保する方法(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第1号)
コマツコーサンは、コマツコーサン及び野村キャピタル・インベストメント株式会社(以下「野村キャピタル・インベストメント」といいます。)の間の2022年6月22日付金銭消費貸借契約書に基づく野村キャピタル・インベストメントからの借入金によって、本株式売渡対価の支払を行う予定です。
⑥ その他の本株式売渡請求に係る取引条件(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第2号)
本株式売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付するものとします。
ただし、当該方法により本株式売渡対価の交付ができなかった本売渡株主については、当社の本店所在地にて、当社が指定した方法により(本株式売渡対価の交付についてコマツコーサンが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)、本株式売渡対価を交付するものとします。
2.本売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1) 当該通知がされた年月日
2022年6月29日
(2) 当該決定がされた日
2022年6月29日
(3) 当該決定の内容
コマツコーサンからの通知のとおり、同社による本売渡請求を承認いたします。
(4) 当該決定の理由及び当該決定に至った過程
本株式売渡請求は、本取引の一環として行われるものであり、本株式売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)と同一の価格に設定されております。
当社は、当社が2022年5月10日に公表いたしました「MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ(以下「本意見表明プレスリリース」といいます。)の「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「③当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本取引は当社の企業価値向上に資するものであるとの結論に至りました。
当社は、本意見表明プレスリリースの「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「③当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、当社は、2022年2月下旬にコマツコーサンから本取引に関する協議・交渉の申入れを受けると共に、当社へ本取引を行うことを提案する旨の提案書(以下「本提案書」といいます。)の提出を受けたため、本意見表明プレスリリースの「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、本公開買付価格の公正性その他本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、2022年2月下旬以降、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてのPwCアドバイザリー合同会社(以下「PwCアドバイザリー」といいます。)、リーガル・アドバイザーとしての森・濱田松本法律事務所から助言を受け、同法律事務所から受けた本取引に関する意思決定の過程、方法その他の本取引に関する意思決定に関する留意点等についての法的助言を踏まえ、コマツコーサンから独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当社の一般株主の皆様の利益の確保の観点から、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始しました。なお、当社は、2022年2月25日開催の取締役会において、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてPwCアドバイザリーを、リーガル・アドバイザーとしての森・濱田松本法律事務所を、それぞれ正式に選任しております。
更に、当社は、本取引がマネジメント・バイアウト(MBO)に該当し、構造的な利益相反の問題が存在するため、当社の一般株主の皆様の保護を目的として、本取引における公開買付価格の公正性の担保、本取引の実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の観点から本取引の公正性を担保する措置の一つとして、意思決定の恣意性を排除し、公正性、透明性及び客観性のある意思決定過程を確立するため、2022年2月25日開催の当社取締役会において、本取引を検討するための特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。なお、本特別委員会の委員の構成及び具体的な活動内容等については、本意見表明プレスリリースの「(6)本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。)を設置する旨を決議いたしました。本特別委員会は、2022年2月25日に、コマツコーサン及び2022年5月10日付で、所有する当社株式の全てについて、本公開買付けに応募する旨の契約を締結している塚本幹雄氏、塚本健太氏、塚本直之氏、吉田敏夫氏、木村直子氏、白栄隆司氏、塚本清人氏及び木村禎一氏(以下総称して「本応募合意株主」、また、コマツコーサン及び本応募合意株主を総称して「公開買付関連当事者」といいます。)並びに当社からの独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてのPwCアドバイザリーの選任、並びにリーガル・アドバイザーとしての森・濱田松本法律事務所の選任をそれぞれ承認しております。
上記体制の下、当社は、本提案書に記載された本取引の目的を含む本公開買付けの概要、本取引が当社に与える影響、本取引後の経営方針の内容や足元の株価動向を踏まえ、また、本特別委員会との間で事前に交渉方針を相談・検討すると共に、コマツコーサンから公開買付価格を含む本取引の条件に関する提案金額や提案理由に関する意見や指示を受ける等、交渉上重要な局面における本特別委員会による意見、指示、要請を受け、また、PwCアドバイザリー及び森・濱田松本法律事務所の助言を受けながら、コマツコーサンとの間で本意見表明プレスリリースの「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「(ア)公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、協議・検討を重ねてまいりました。
また、本公開買付価格について、当社は、2022年4月12日にコマツコーサンから本公開買付価格を1,890円とする旨の提案を受けた後、PwCアドバイザリーから当社株式の株式価値に係る試算結果を含む財務的な見地からの助言及び本特別委員会の意見を踏まえた上で、同月13日に、コマツコーサンに対して本公開買付価格の再検討を要請いたしました。その後も当社は、本特別委員会に対して適時に提案内容及び交渉状況の報告を行い、本特別委員会による意見、指示、要請を受けるとともに、PwCアドバイザリー及び森・濱田松本法律事務所の助言を受けながら、本公開買付価格について、コマツコーサンとの間で、複数回にわたり協議・交渉を行いました。具体的には、2022年4月19日に、本公開買付価格を2,030円とする旨の提案を受けましたが、依然として少数株主にとって十分な価格とは言えないことから、同月20日に、本公開買付価格の再検討を要請いたしました。当該要請を踏まえ、同月26日に、本公開買付価格を2,080円とする旨の提案を受けましたが、少数株主の利益へのさらなる配慮の見地から、同月28日に、本公開買付価格の一段の見直しを要請いたしました。その後、2022年5月2日に、本公開買付価格を2,100円とする旨の提案を受け、コマツコーサンと当社は、2022年5月6日に、本公開買付価格を2,100円とすることで実質的な合意に至りました。
更に、当社は、リーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けると共に、本特別委員会から2022年5月10日付で答申書の提出を受けました(答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、本意見表明プレスリリースの「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。)。その上で、当社は、リーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所から受けた法的助言及び第三者算定機関であるPwCアドバイザリーから取得した当社の株式価値算定書(以下「本件算定書」といいます。)の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引により当社の企業価値の向上を図ることができるか、本公開買付価格を含む本取引の諸条件は妥当なものか等の観点から慎重に協議・検討を行いました。
その結果、当社は、以下の点等を踏まえると、本取引が当社グループの企業価値向上に資するものであると考えるに至りました。
本意見表明プレスリリースの「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「(ア)公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、当社の主要事業であるパーティションの製造・販売業界は競合性が高く、当社に代表される専業メーカーのみならず、オフィス家具メーカーやシャッターメーカーをはじめとした異業種からの参入も起きていることから、他社との技術力、サービス力、及び価格を含めた競争激化の懸念があるものと認識しております。また、COVID-19の感染拡大等をきっかけとした働き方の変化や職場環境のあり方等、凄まじいスピードで顧客ニーズが変化してきていると認識しております。また、当社は、これまで各部門にて採算管理を実行する、いわゆるアメーバ経営の考え方を採用してまいりましたが、各部門の最適化が重視されるあまり全社視点の最適化が損なわれ、競争力の低下を招いている状況にあると認識しており、生産性向上に向けた業務全体の設計の見直しが急務となっております。他方で、近年実施してきた設備投資は老朽化対策が主体となっており、生産性向上を目的とした設備投資が十分に行われてきていない実情を踏まえると、今後の生産性向上のため、ITシステムや製造設備への投資が必要不可欠な状況となっております。このような事業環境下、当社としては、中長期的な企業価値向上の観点から、多様な顧客のニーズに対応した新たな商品及びサービスの迅速な展開、パーティションに限ることのない「間づくり」を事業の軸とした新規の販路の開拓及び新規事業創出を推進するとともに、生産性向上に向けた大規模かつ積極的な取り組みが必要と考えております。そのため、当社においても短期的な利益の確保にとらわれず、中長期的な視点から抜本的かつ機動的な施策に取り組み、一定の事業リスクを伴う経営戦略を迅速かつ果敢に実行する必要があるものと考えております。そして、コマツコーサンは、協議・交渉の過程において、本意見表明プレスリリースの「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「②本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「(ア)公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、当社について、(i)事業構造の改革の実行、(ⅱ)ソリューション事業の拡大、(ⅲ)合理化の推進、(ⅳ)人員リソースの再配置及び人財教育といった具体的な施策を企図していることを当社に対して伝達し、当社としても、これらの施策は、当社の中長期的な企業価値向上のために積極的に推進していくべき施策であり、かかる施策の実施には機動的かつ柔軟な経営体制の構築が望ましいと認識しております。
しかしながら、上記の施策は、直ちに当社の売上や利益に貢献できるものではなく、相当の時間、多額の投資が必要となることや、収益化の不確実性を考慮すると、短期的には当社の利益水準の低下やキャッシュ・フローの悪化をもたらすリスクがあり、当社が上場を維持したままこれらの各施策を実行した場合には、当社の株主の皆様に対して多大なる悪影響を与えてしまう可能性があることは否定できません。また、当社が上場を維持した状態では、業績下落とそれに伴う株価への悪影響を回避するべく、目下の利益の確保に重きを置く保守的な戦略を取らざるを得ない状況に置かれ、中長期的な企業価値の向上を十分に追求できないおそれもあると考えております。このような状況下において、当社としても、中長期的な視点から当社の企業価値を向上させるためには、マネジメント・バイアウト(MBO)の手法により、当社グループの事業内容を熟知している塚本幹雄氏、塚本健太氏及び塚本直之氏が引き続き中心となって当社の経営を担い、各施策に迅速かつ果敢に取り組むことができるよう当社の所有と経営を一致させるとともに、当社株式の非公開化により、当社の株主の皆様に対して発生する可能性がある上記の悪影響を回避し、かつ短期的な株式市場からの評価にとらわれない経営を実現することが必要であると判断いたしました。なお、当社は、このように判断するに当たり、コマツコーサンの資本構成や当社の経営方針をコマツコーサン並びに塚本幹雄氏、塚本健太氏及び塚本直之氏から聴取し、コマツコーサンの普通株式を所有する塚本幹雄氏、塚本健太氏及び塚本直之氏が中心となって、抜本的かつ機動的な施策を実施し、中長期的な視点から当社の事業継続と企業価値の向上を図る予定であることを確認しております。
なお、当社株式の非公開化を行った場合には、資本市場からの資金調達を行うことができなくなり、また、上場会社として当社が享受してきた社会的な信用力の獲得及び知名度の維持等に影響を及ぼす可能性が考えられます。しかしながら、証券取引所への上場から20年以上が経過し上場による社会的信用の獲得及び知名度向上は相当程度達成されたこと、名古屋証券取引所第二部に上場した1989年以降資本市場からの資金調達を行っておらず、今後も事業上必要となる資金は金融機関からの借入による調達を想定していること、並びに監査法人への報酬、情報開示に伴う社内体制整備のための費用及び証券代行費用等の上場維持にかかる多額のコストを考慮すると、今後も株式の上場を維持する必要性は必ずしも高くないと考えております。したがって、当社取締役会は、当社株式の非公開化のメリットは、上記のデメリットを上回ると判断いたしました。
以上より、当社は、2022年5月10日開催の取締役会において、本公開買付けを含む本取引により当社株式を非公開化することは、当社の企業価値の向上に資するものであり、結果として、これまで当社を支えていただいた一般株主の皆様へ最大の利益還元の機会となるものと判断いたしました。
また、本公開買付価格(2,100円)が、(a)本意見表明プレスリリースの「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3)算定に関する事項」に記載されているPwCアドバイザリーによる当社株式の算定結果のうち、市場株価基準方式及び類似会社比準方式に基づく算定結果のレンジの上限を上回っており、また、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF方式」といいます。)に基づく算定結果のレンジの範囲内であり、中央値に近い価格であること、(b)当社は、2021年5月12日付「中期経営計画策定に関するお知らせ」において、2022年3月期を初年度とする3ヶ年の中期経営計画を公表し、また2022年5月10日付「中期経営計画における計画値の見直しに関するお知らせ」において、当該中期経営計画における2023年3月期及び2024年3月期の計画値の修正及び2025年3月期の計画値の策定を公表しておりますが、本意見表明プレスリリースの「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会において、当社が意図的に当社株式の算定結果を下げる意図で修正及び公表したものである等の事実を窺わせる事情を本特別委員会において見出していないことから、不当ではないと考えられると評価されていること、(c)本公開買付けの公表日の前営業日である2022年5月9日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値1,185円に対して77.22%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアム率において同じです。)、2022年5月9日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値1,181円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値において同じです。)に対して77.82%、過去3ヶ月間の終値単純平均値1,216円に対して72.70%、過去6ヶ月間の終値単純平均値1,236円に対して69.90%のプレミアムがそれぞれ加算されており、経済産業省が「公正なM&Aの在り方に関する指針」を公表した2019年6月28日以降に公表された、公開買付けを利用して成立したマネジメント・バイアウト(MBO)の事例32件のプレミアム水準の平均値(公表日の前営業日の株価に対して39.09%、公表日の前営業日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値に対して40.95%、公表日の前営業日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値に対して46.24%、公表日の前営業日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値に対して48.79%)を上回っていることから、合理的なプレミアムが付されていると考えられること、(d)本意見表明プレスリリースの「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の利益相反を解消するための措置が採られている等、一般株主の利益への配慮がなされていると認められること、(e)上記利益相反を解消するための措置が採られた上で、当社とコマツコーサンとの間で独立当事者間の取引における協議、交渉と同等と評価できる協議、交渉が複数回行われた上で決定された価格であること、具体的には、PwCアドバイザリーによる当社株式の株式価値に係る算定結果の内容、並びに森・濱田松本法律事務所による本取引に関する意思決定の過程及び方法その他の留意点についての法的助言等を踏まえて、かつ、価格提案の都度、本特別委員会による意見、指示、要請等を受けて、本意見表明プレスリリースの「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「(ア) 公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」及び「③当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、結果として、初回提案(1株当たり1,890円)よりも11.1%(小数点以下第二位を四捨五入)引き上げられた価格(1株当たり2,100円)で提案された価格であること、(f)本意見表明プレスリリースの「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「(6)本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会が、本公開買付価格を含む本取引の条件について公正性が確保されているとの意見を述べていること等を踏まえ、当社取締役会は、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
なお、本公開買付価格は、当社の2022年3月31日現在の簿価純資産から算出した1株当たり純資産額2,697円を下回っておりますが、当社が保有する土地は含み損を有していること並びに、売上債権には工事進行基準の適用に係る債権が含まれていること、固定資産及び棚卸資産等の処分に伴う費用等、費用・損失の発生することを考慮すると、仮に当社が清算する場合にも、簿価純資産額がそのまま換価されるわけではなく、相当程度毀損することが見込まれており、本公開買付価格は1株当たりの実質的な清算価値を上回っているものと考えております。また、純資産額は過去利益の積み上げであると共に会社の清算価値を示すものであり、将来の収益性を反映するものではないため、継続企業である当社の企業価値の算定において重視することは合理的ではないと考えております。
以上より、当社は、本取引が当社の企業価値向上に資するものであり、かつ本公開買付価格を含む本取引に係る諸条件が妥当なものであると判断したために、本日開催の取締役会において、本公開買付けへの賛同の意見を表明すると共に、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議いたしました。
なお、当社取締役会の決議の詳細については、本意見表明プレスリリースの「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「④ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
その後、当社は、2022年6月22日、コマツコーサンより、本公開買付けの結果について、当社株式8,010,245株の応募があり、そのすべてを取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、2022年6月28日(本公開買付けの決済の開始日)付で、コマツコーサンの所有する当社株式に係る議決権所有割合は、97.78%となり、コマツコーサンは、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
このような経緯を経て、当社は、コマツコーサンより、本日付で、本意見表明プレスリリースの「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。そして、当社は、かかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。
その結果、当社取締役会は、(a)本株式売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、当社は、上記のとおり、本取引は当社の企業価値の向上に資すると判断しており、当該判断を変更すべき特段の事情が見受けられないこと、(b)本売渡株式1株につき2,100円という本株式売渡対価は、本公開買付価格と同一の価格であること、及び下記「(4)公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等から、本売渡株主にとって合理的な価格であり、少数株主の利益への配慮がなされていると考えられること、(c)本特別委員会が、本取引について検討を行い、本取引は当社の少数株主にとって不利益なものではない旨の答申書を提出していること、(d)コマツコーサンは、コマツコーサン及び野村キャピタル・インベストメントの間の2022年6月22日付金銭消費貸借契約書に基づく野村キャピタル・インベストメントからの借入金によって、本株式売渡対価の支払を行う予定であり、当社としても、当該契約書によりコマツコーサンによる資金確保の方法を確認していること、また、コマツコーサンによれば、本株式売渡対価の支払に支障を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認識されていないとのこと等から、コマツコーサンによる本株式売渡対価の支払のための資金の準備状況は相当であり、本株式売渡対価の交付の見込みがあると考えられること、(e)本株式売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(f)本公開買付けの開始以降本日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、本株式売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本株式売渡請求の条件等は適正であると判断し、本日、コマツコーサンからの通知のとおり、本株式売渡請求を承認する旨の決議をいたしました。
上記の取締役会においては、当社の代表取締役会長執行役員である塚本幹雄氏、代表取締役社長執行役員である塚本健太氏及び取締役常務執行役員である塚本直之氏は、本株式売渡請求をコマツコーサンと共同して行うことから、本取引において特別の利害関係を有しており、審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場においてコマツコーサンとの協議及び交渉には一切参加しておりません。
以上
(1) 当該通知がされた年月日
2022年6月29日
(2) 当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
| 商号 | 株式会社コマツコーサン |
| 本店の所在地 | 石川県小松市軽海町ウ18番地3 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 塚本 みどり |
(3) 当該通知の内容
当社は、コマツコーサンから、当社の会社法第179条第1項に定める特別支配株主(以下「特別支配株主」といいます。)として、当社の株主の全員(但し、当社及びコマツコーサンを除きます。以下「本売渡株主」といいます。)に対し、その有する当社の普通株式(以下「当社株式」といい、本売渡株主が有する当社株式を、以下「本売渡株式」といいます。)の全部をコマツコーサンに売り渡すことの請求に係る通知を2022年6月29日付で受領いたしました。当該通知の内容は以下のとおりです。
① 特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称(会社法第179条の2第1項第1号)
該当事項はありません。
② 本株式売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項(会社法第179条の2第1項第2号、第3号)
コマツコーサンは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価(以下「本株式売渡対価」といいます。)として、その有する本売渡株式1株につき2,100円の割合をもって金銭を割当交付いたします。
③ 新株予約権売渡請求に関する事項(会社法第179条の2第1項第4号)
該当事項はありません。
④ 特別支配株主が本売渡株式を取得する日(以下「取得日」といいます。)(会社法第179条の2第1項第5号)
2022年8月1日
⑤ 本株式売渡対価の支払のための資金を確保する方法(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第1号)
コマツコーサンは、コマツコーサン及び野村キャピタル・インベストメント株式会社(以下「野村キャピタル・インベストメント」といいます。)の間の2022年6月22日付金銭消費貸借契約書に基づく野村キャピタル・インベストメントからの借入金によって、本株式売渡対価の支払を行う予定です。
⑥ その他の本株式売渡請求に係る取引条件(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第2号)
本株式売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付するものとします。
ただし、当該方法により本株式売渡対価の交付ができなかった本売渡株主については、当社の本店所在地にて、当社が指定した方法により(本株式売渡対価の交付についてコマツコーサンが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)、本株式売渡対価を交付するものとします。
2.本売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1) 当該通知がされた年月日
2022年6月29日
(2) 当該決定がされた日
2022年6月29日
(3) 当該決定の内容
コマツコーサンからの通知のとおり、同社による本売渡請求を承認いたします。
(4) 当該決定の理由及び当該決定に至った過程
本株式売渡請求は、本取引の一環として行われるものであり、本株式売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)と同一の価格に設定されております。
当社は、当社が2022年5月10日に公表いたしました「MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ(以下「本意見表明プレスリリース」といいます。)の「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「③当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本取引は当社の企業価値向上に資するものであるとの結論に至りました。
当社は、本意見表明プレスリリースの「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「③当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、当社は、2022年2月下旬にコマツコーサンから本取引に関する協議・交渉の申入れを受けると共に、当社へ本取引を行うことを提案する旨の提案書(以下「本提案書」といいます。)の提出を受けたため、本意見表明プレスリリースの「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、本公開買付価格の公正性その他本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、2022年2月下旬以降、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてのPwCアドバイザリー合同会社(以下「PwCアドバイザリー」といいます。)、リーガル・アドバイザーとしての森・濱田松本法律事務所から助言を受け、同法律事務所から受けた本取引に関する意思決定の過程、方法その他の本取引に関する意思決定に関する留意点等についての法的助言を踏まえ、コマツコーサンから独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当社の一般株主の皆様の利益の確保の観点から、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始しました。なお、当社は、2022年2月25日開催の取締役会において、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてPwCアドバイザリーを、リーガル・アドバイザーとしての森・濱田松本法律事務所を、それぞれ正式に選任しております。
更に、当社は、本取引がマネジメント・バイアウト(MBO)に該当し、構造的な利益相反の問題が存在するため、当社の一般株主の皆様の保護を目的として、本取引における公開買付価格の公正性の担保、本取引の実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の観点から本取引の公正性を担保する措置の一つとして、意思決定の恣意性を排除し、公正性、透明性及び客観性のある意思決定過程を確立するため、2022年2月25日開催の当社取締役会において、本取引を検討するための特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。なお、本特別委員会の委員の構成及び具体的な活動内容等については、本意見表明プレスリリースの「(6)本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。)を設置する旨を決議いたしました。本特別委員会は、2022年2月25日に、コマツコーサン及び2022年5月10日付で、所有する当社株式の全てについて、本公開買付けに応募する旨の契約を締結している塚本幹雄氏、塚本健太氏、塚本直之氏、吉田敏夫氏、木村直子氏、白栄隆司氏、塚本清人氏及び木村禎一氏(以下総称して「本応募合意株主」、また、コマツコーサン及び本応募合意株主を総称して「公開買付関連当事者」といいます。)並びに当社からの独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてのPwCアドバイザリーの選任、並びにリーガル・アドバイザーとしての森・濱田松本法律事務所の選任をそれぞれ承認しております。
上記体制の下、当社は、本提案書に記載された本取引の目的を含む本公開買付けの概要、本取引が当社に与える影響、本取引後の経営方針の内容や足元の株価動向を踏まえ、また、本特別委員会との間で事前に交渉方針を相談・検討すると共に、コマツコーサンから公開買付価格を含む本取引の条件に関する提案金額や提案理由に関する意見や指示を受ける等、交渉上重要な局面における本特別委員会による意見、指示、要請を受け、また、PwCアドバイザリー及び森・濱田松本法律事務所の助言を受けながら、コマツコーサンとの間で本意見表明プレスリリースの「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「(ア)公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、協議・検討を重ねてまいりました。
また、本公開買付価格について、当社は、2022年4月12日にコマツコーサンから本公開買付価格を1,890円とする旨の提案を受けた後、PwCアドバイザリーから当社株式の株式価値に係る試算結果を含む財務的な見地からの助言及び本特別委員会の意見を踏まえた上で、同月13日に、コマツコーサンに対して本公開買付価格の再検討を要請いたしました。その後も当社は、本特別委員会に対して適時に提案内容及び交渉状況の報告を行い、本特別委員会による意見、指示、要請を受けるとともに、PwCアドバイザリー及び森・濱田松本法律事務所の助言を受けながら、本公開買付価格について、コマツコーサンとの間で、複数回にわたり協議・交渉を行いました。具体的には、2022年4月19日に、本公開買付価格を2,030円とする旨の提案を受けましたが、依然として少数株主にとって十分な価格とは言えないことから、同月20日に、本公開買付価格の再検討を要請いたしました。当該要請を踏まえ、同月26日に、本公開買付価格を2,080円とする旨の提案を受けましたが、少数株主の利益へのさらなる配慮の見地から、同月28日に、本公開買付価格の一段の見直しを要請いたしました。その後、2022年5月2日に、本公開買付価格を2,100円とする旨の提案を受け、コマツコーサンと当社は、2022年5月6日に、本公開買付価格を2,100円とすることで実質的な合意に至りました。
更に、当社は、リーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けると共に、本特別委員会から2022年5月10日付で答申書の提出を受けました(答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、本意見表明プレスリリースの「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。)。その上で、当社は、リーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所から受けた法的助言及び第三者算定機関であるPwCアドバイザリーから取得した当社の株式価値算定書(以下「本件算定書」といいます。)の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引により当社の企業価値の向上を図ることができるか、本公開買付価格を含む本取引の諸条件は妥当なものか等の観点から慎重に協議・検討を行いました。
その結果、当社は、以下の点等を踏まえると、本取引が当社グループの企業価値向上に資するものであると考えるに至りました。
本意見表明プレスリリースの「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「(ア)公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、当社の主要事業であるパーティションの製造・販売業界は競合性が高く、当社に代表される専業メーカーのみならず、オフィス家具メーカーやシャッターメーカーをはじめとした異業種からの参入も起きていることから、他社との技術力、サービス力、及び価格を含めた競争激化の懸念があるものと認識しております。また、COVID-19の感染拡大等をきっかけとした働き方の変化や職場環境のあり方等、凄まじいスピードで顧客ニーズが変化してきていると認識しております。また、当社は、これまで各部門にて採算管理を実行する、いわゆるアメーバ経営の考え方を採用してまいりましたが、各部門の最適化が重視されるあまり全社視点の最適化が損なわれ、競争力の低下を招いている状況にあると認識しており、生産性向上に向けた業務全体の設計の見直しが急務となっております。他方で、近年実施してきた設備投資は老朽化対策が主体となっており、生産性向上を目的とした設備投資が十分に行われてきていない実情を踏まえると、今後の生産性向上のため、ITシステムや製造設備への投資が必要不可欠な状況となっております。このような事業環境下、当社としては、中長期的な企業価値向上の観点から、多様な顧客のニーズに対応した新たな商品及びサービスの迅速な展開、パーティションに限ることのない「間づくり」を事業の軸とした新規の販路の開拓及び新規事業創出を推進するとともに、生産性向上に向けた大規模かつ積極的な取り組みが必要と考えております。そのため、当社においても短期的な利益の確保にとらわれず、中長期的な視点から抜本的かつ機動的な施策に取り組み、一定の事業リスクを伴う経営戦略を迅速かつ果敢に実行する必要があるものと考えております。そして、コマツコーサンは、協議・交渉の過程において、本意見表明プレスリリースの「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「②本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「(ア)公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、当社について、(i)事業構造の改革の実行、(ⅱ)ソリューション事業の拡大、(ⅲ)合理化の推進、(ⅳ)人員リソースの再配置及び人財教育といった具体的な施策を企図していることを当社に対して伝達し、当社としても、これらの施策は、当社の中長期的な企業価値向上のために積極的に推進していくべき施策であり、かかる施策の実施には機動的かつ柔軟な経営体制の構築が望ましいと認識しております。
しかしながら、上記の施策は、直ちに当社の売上や利益に貢献できるものではなく、相当の時間、多額の投資が必要となることや、収益化の不確実性を考慮すると、短期的には当社の利益水準の低下やキャッシュ・フローの悪化をもたらすリスクがあり、当社が上場を維持したままこれらの各施策を実行した場合には、当社の株主の皆様に対して多大なる悪影響を与えてしまう可能性があることは否定できません。また、当社が上場を維持した状態では、業績下落とそれに伴う株価への悪影響を回避するべく、目下の利益の確保に重きを置く保守的な戦略を取らざるを得ない状況に置かれ、中長期的な企業価値の向上を十分に追求できないおそれもあると考えております。このような状況下において、当社としても、中長期的な視点から当社の企業価値を向上させるためには、マネジメント・バイアウト(MBO)の手法により、当社グループの事業内容を熟知している塚本幹雄氏、塚本健太氏及び塚本直之氏が引き続き中心となって当社の経営を担い、各施策に迅速かつ果敢に取り組むことができるよう当社の所有と経営を一致させるとともに、当社株式の非公開化により、当社の株主の皆様に対して発生する可能性がある上記の悪影響を回避し、かつ短期的な株式市場からの評価にとらわれない経営を実現することが必要であると判断いたしました。なお、当社は、このように判断するに当たり、コマツコーサンの資本構成や当社の経営方針をコマツコーサン並びに塚本幹雄氏、塚本健太氏及び塚本直之氏から聴取し、コマツコーサンの普通株式を所有する塚本幹雄氏、塚本健太氏及び塚本直之氏が中心となって、抜本的かつ機動的な施策を実施し、中長期的な視点から当社の事業継続と企業価値の向上を図る予定であることを確認しております。
なお、当社株式の非公開化を行った場合には、資本市場からの資金調達を行うことができなくなり、また、上場会社として当社が享受してきた社会的な信用力の獲得及び知名度の維持等に影響を及ぼす可能性が考えられます。しかしながら、証券取引所への上場から20年以上が経過し上場による社会的信用の獲得及び知名度向上は相当程度達成されたこと、名古屋証券取引所第二部に上場した1989年以降資本市場からの資金調達を行っておらず、今後も事業上必要となる資金は金融機関からの借入による調達を想定していること、並びに監査法人への報酬、情報開示に伴う社内体制整備のための費用及び証券代行費用等の上場維持にかかる多額のコストを考慮すると、今後も株式の上場を維持する必要性は必ずしも高くないと考えております。したがって、当社取締役会は、当社株式の非公開化のメリットは、上記のデメリットを上回ると判断いたしました。
以上より、当社は、2022年5月10日開催の取締役会において、本公開買付けを含む本取引により当社株式を非公開化することは、当社の企業価値の向上に資するものであり、結果として、これまで当社を支えていただいた一般株主の皆様へ最大の利益還元の機会となるものと判断いたしました。
また、本公開買付価格(2,100円)が、(a)本意見表明プレスリリースの「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3)算定に関する事項」に記載されているPwCアドバイザリーによる当社株式の算定結果のうち、市場株価基準方式及び類似会社比準方式に基づく算定結果のレンジの上限を上回っており、また、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF方式」といいます。)に基づく算定結果のレンジの範囲内であり、中央値に近い価格であること、(b)当社は、2021年5月12日付「中期経営計画策定に関するお知らせ」において、2022年3月期を初年度とする3ヶ年の中期経営計画を公表し、また2022年5月10日付「中期経営計画における計画値の見直しに関するお知らせ」において、当該中期経営計画における2023年3月期及び2024年3月期の計画値の修正及び2025年3月期の計画値の策定を公表しておりますが、本意見表明プレスリリースの「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会において、当社が意図的に当社株式の算定結果を下げる意図で修正及び公表したものである等の事実を窺わせる事情を本特別委員会において見出していないことから、不当ではないと考えられると評価されていること、(c)本公開買付けの公表日の前営業日である2022年5月9日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値1,185円に対して77.22%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアム率において同じです。)、2022年5月9日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値1,181円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値において同じです。)に対して77.82%、過去3ヶ月間の終値単純平均値1,216円に対して72.70%、過去6ヶ月間の終値単純平均値1,236円に対して69.90%のプレミアムがそれぞれ加算されており、経済産業省が「公正なM&Aの在り方に関する指針」を公表した2019年6月28日以降に公表された、公開買付けを利用して成立したマネジメント・バイアウト(MBO)の事例32件のプレミアム水準の平均値(公表日の前営業日の株価に対して39.09%、公表日の前営業日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値に対して40.95%、公表日の前営業日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値に対して46.24%、公表日の前営業日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値に対して48.79%)を上回っていることから、合理的なプレミアムが付されていると考えられること、(d)本意見表明プレスリリースの「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の利益相反を解消するための措置が採られている等、一般株主の利益への配慮がなされていると認められること、(e)上記利益相反を解消するための措置が採られた上で、当社とコマツコーサンとの間で独立当事者間の取引における協議、交渉と同等と評価できる協議、交渉が複数回行われた上で決定された価格であること、具体的には、PwCアドバイザリーによる当社株式の株式価値に係る算定結果の内容、並びに森・濱田松本法律事務所による本取引に関する意思決定の過程及び方法その他の留意点についての法的助言等を踏まえて、かつ、価格提案の都度、本特別委員会による意見、指示、要請等を受けて、本意見表明プレスリリースの「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「(ア) 公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」及び「③当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、結果として、初回提案(1株当たり1,890円)よりも11.1%(小数点以下第二位を四捨五入)引き上げられた価格(1株当たり2,100円)で提案された価格であること、(f)本意見表明プレスリリースの「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「(6)本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会が、本公開買付価格を含む本取引の条件について公正性が確保されているとの意見を述べていること等を踏まえ、当社取締役会は、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
なお、本公開買付価格は、当社の2022年3月31日現在の簿価純資産から算出した1株当たり純資産額2,697円を下回っておりますが、当社が保有する土地は含み損を有していること並びに、売上債権には工事進行基準の適用に係る債権が含まれていること、固定資産及び棚卸資産等の処分に伴う費用等、費用・損失の発生することを考慮すると、仮に当社が清算する場合にも、簿価純資産額がそのまま換価されるわけではなく、相当程度毀損することが見込まれており、本公開買付価格は1株当たりの実質的な清算価値を上回っているものと考えております。また、純資産額は過去利益の積み上げであると共に会社の清算価値を示すものであり、将来の収益性を反映するものではないため、継続企業である当社の企業価値の算定において重視することは合理的ではないと考えております。
以上より、当社は、本取引が当社の企業価値向上に資するものであり、かつ本公開買付価格を含む本取引に係る諸条件が妥当なものであると判断したために、本日開催の取締役会において、本公開買付けへの賛同の意見を表明すると共に、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議いたしました。
なお、当社取締役会の決議の詳細については、本意見表明プレスリリースの「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「④ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
その後、当社は、2022年6月22日、コマツコーサンより、本公開買付けの結果について、当社株式8,010,245株の応募があり、そのすべてを取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、2022年6月28日(本公開買付けの決済の開始日)付で、コマツコーサンの所有する当社株式に係る議決権所有割合は、97.78%となり、コマツコーサンは、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
このような経緯を経て、当社は、コマツコーサンより、本日付で、本意見表明プレスリリースの「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。そして、当社は、かかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。
その結果、当社取締役会は、(a)本株式売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、当社は、上記のとおり、本取引は当社の企業価値の向上に資すると判断しており、当該判断を変更すべき特段の事情が見受けられないこと、(b)本売渡株式1株につき2,100円という本株式売渡対価は、本公開買付価格と同一の価格であること、及び下記「(4)公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等から、本売渡株主にとって合理的な価格であり、少数株主の利益への配慮がなされていると考えられること、(c)本特別委員会が、本取引について検討を行い、本取引は当社の少数株主にとって不利益なものではない旨の答申書を提出していること、(d)コマツコーサンは、コマツコーサン及び野村キャピタル・インベストメントの間の2022年6月22日付金銭消費貸借契約書に基づく野村キャピタル・インベストメントからの借入金によって、本株式売渡対価の支払を行う予定であり、当社としても、当該契約書によりコマツコーサンによる資金確保の方法を確認していること、また、コマツコーサンによれば、本株式売渡対価の支払に支障を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認識されていないとのこと等から、コマツコーサンによる本株式売渡対価の支払のための資金の準備状況は相当であり、本株式売渡対価の交付の見込みがあると考えられること、(e)本株式売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(f)本公開買付けの開始以降本日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、本株式売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本株式売渡請求の条件等は適正であると判断し、本日、コマツコーサンからの通知のとおり、本株式売渡請求を承認する旨の決議をいたしました。
上記の取締役会においては、当社の代表取締役会長執行役員である塚本幹雄氏、代表取締役社長執行役員である塚本健太氏及び取締役常務執行役員である塚本直之氏は、本株式売渡請求をコマツコーサンと共同して行うことから、本取引において特別の利害関係を有しており、審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場においてコマツコーサンとの協議及び交渉には一切参加しておりません。
以上